蓝色光标：公开发行可转换公司债券募集说明书

股票简称:蓝色光标　　　　　　　　　　　　　　　　 股票代码:300058

北京蓝色光标品牌管理顾问

股份有限公司

BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD

(北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01)

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构(主承销商)

(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)

2015 年 12 月

公开发行可转换公司债券募集说明书

发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚

假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)

保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明

其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任

何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由

本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

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公开发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集

说明书相关章节。

1、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险

2014 年以来,面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力,我国在

保持宏观经济政策连续性和稳定性的基础上实施了预调、微调,在坚持区间调

控的基础上更加重视定向调控。2014 年,我国国内生产总值比上年增长 7.4%,

创下 24 年来新低。在国内外需求总体偏弱的背景下,经济增长的因素具有不确

定性,作为经济主体参与者的各类企业的营销和广告支出将很可能受到一定程

度的影响,进而影响营销传播业及公司的增长预期。

2、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司“内生增长”和“外延发展”并重的发展

战略,对公司提升技术服务能力、储备媒体资源及顺利实施对外收购等方面均

有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论

证,预期能产生良好的经济效益。但是,项目实施过程中仍可能有一些不可预

测的风险因素,使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。

本次募集资金投资项目年均投入约 1.64 亿元用于项目管理、产品研发和技

术服务人员的工资支出,在项目建设期间,该投入将直接增加公司的成本或费

用。因此,若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期,则

可能会对公司业绩产生不利影响。

3、可转债本身的风险

(1)可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关投资尚不能产生

收益。本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分

或全部可转债转换为公司股票,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊

薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

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(2)可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续 20 个交易日中

有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本

次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较

高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下

修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股

价格,导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出

现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

4、可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价

波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司

盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调

控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发

行期间,如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险;在上市交易

后,不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股

票,均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

5、投资者在评价公司本次可转债时,还应特别关注公司股利分

配政策相关的重大事项

(1)公司的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发(2012)37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证

监会公告[2013]43 号)等文件的要求,为健全和完善公司利润分配政策,公司

2014 年第三次临时股东大会对《公司章程》中股利分配政策进行了修订,修改

后的公司利润分配具体政策如下:

“(一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的

方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司

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可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利

且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分

配的利润不少于当年可分配利润的 10%。

特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生

的现金流量净额为负数时。

公司现金分红还应符合以下要求:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到 80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;③公司发展阶段属

成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000

万元。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进

行利润分配时,现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到

20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,

则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的现金分

红政策调整的程序,提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分

配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

(三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会

认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红

的条件下,提出股票股利分配预案。”

(2)最近三年分红派息具体情况

①公司最近三年现金股利分配情况

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公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展,实行持续、稳定

的利润分配政策。最近三年,公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向

公司股东分配股利,具体情况如下:

现金分红金额　　　　 归属上市公司股东

分红年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 现金分红比例

(元,含税)　　　　 的净利润(元)

2012　　　　　　　　　　 39,672,224.10　　　　 235,660,675.46　　　　　　　　 16.83%

2013　　　　　　　　　　 94,810,525.00　　　　 437,298,545.31　　　　　　　　 21.68%

2014　　　　　　　　　　 144,717,232.50　　　　 711,883,881.49　　　　　　　　 20.33%

②公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 235,660,675.46 元,现金

分红 39,672,224.10 元,未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2013 年度实

现归属于母公司所有者的净利润 437,298,545.31 元,现金分红 94,810,525.00

元,未分配利润用于补充公司营运资金。公司 2014 年度实现归属于母公司所有

者的净利润 711,883,881.49 元,现金分红 144,717,232.50 元,未分配利润用于补

充公司营运资金。

公司 2012 年度至 2014 年度以现金方式累计分配的利润为 279,199,981.60

元,是 2012-2014 年实现的年均可分配利润的 60.48%,不少于 2012 年至 2014

年实现的年均可分配利润的 30%,符合中国证监会的相关规定。

6、报告期内净利润受 2011 年会计估计变更、并购重组的影响

2011 年,公司调整了账龄在一年以内的应收款项坏账计提比例,该会计估

计变更对公司最近三年的净利润影响如下:

单位:元

应收账款减值　　 其他应收款减

期间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计　　　　　　 净利润　　　　　　 占比

损失影响数　　 值损失影响数

2012 年　　　　18,960,531.76　　 211,653.64　　19,172,185.40　　 260,884,851.87　　　　 7.35%

2013 年　　　　22,976,152.92　　 (45,619.41) 22,930,533.51　　 482,221,015.41　　　　 4.76%

2014 年　　　　38,533,361.62　　10,508,192.50　　49,041,554.12　　 742,115,005.91　　　　 6.61%

2015 年 1-6 月　　 4,390,514.89　　 8,694,861.11　　13,085,376.00　　 87,555,948.22　　 14.95%

近几年,公司实施了一系列并购,各并购重组纳入公司合并范围的新品牌

近三年实现净利润及其占比情况如下:

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公开发行可转换公司债券募集说明书

2015 年 1-6 月　　　　　　　　　　 2014 年　　　　　　　　　　　　 2013 年　　　　　　　　　　　　 2012 年

净利润　　　　　　占比　　　　 净利润　　　　　　占比　　　　 净利润　　　　　　 占比　　　　 净利润　　　　 占比

思恩客

38,316,492.41　　 10.11%　　 78,195,953.50　　　　8.49%　　 46,967,600.00　　　　6.35%　　 32,826,813.75　　 9.54%

(含尊岸广告)

美广互动　　　　 6,836,964.68　　　　1.80%　　 29,908,826.34　　　　3.25%　　 28,666,270.22　　　　3.88%　　　　8,003,529.73　　 2.33%

精准阳光　　　　 10,475,960.69　　　　2.77%　　 42,872,783.50　　　　4.65%　　 35,031,598.65　　　　4.74%　　 38,836,972.24　　11.28%

今久广告　　　　 15,950,473.58　　　　4.21%　　 69,347,105.75　　　　7.53%　　 64,094,700.00　　　　8.67%　　 52,459,000.00　　15.24%

励唐会展　　　　 2,772,632.94　　　　0.73%　　　　916,830.71　　　　 0.10%　　　　339,277.88　　　　 0.05%　　 -1,343,769.19　　 -0.39%

博杰广告　　　　 72,252,053.78　　 19.07%　　 271,235,643.81　　 29.44%　　 115,761,900.00　　 15.66%　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -

蓝色方略　　　　 6,796,137.53　　　　1.79%　　 17,406,350.80　　　　1.89%　　 13,592,939.17　　　　1.84%　　　　　　　　 -　　　　　　 -

WAVS　　　　　　 5,575,025.64　　　　1.47%　　 24,305,237.37　　　　2.64%　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

密达美渡　　　　 1,527,063.73　　　　0.40%　　 1,967,477.33　　　　0.21%　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

Fuse Project,LLC　　 4,937,035.13　　　　1.30%　　 3,507,019.63　　　　0.38%　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

北联伟业　　　　 1,017,509.41　　　　0.27%　　　　968,986.21　　　　 0.11%　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

捷报数据　　　　　　983,763.89　　　　 0.26%　　 1,464,533.18　　　　0.16%　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

Vision 7　　　　 3,444,082.44　　　　0.91%　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

沈阳新维　　　　 -7,169,248.84　　 -1.89%　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

外延小计　　　　 163,715,947.01　　 43.21%　　 542,096,748.13　　 58.84%　　 304,454,285.92　　 41.19%　　　　130,782,546.53　　38.00%

其他公司　　　　 215,158,587.35　　 56.79%　　 379,140,257.78　　 41.16%　　 434,774,270.86　　 58.81%　　　　213,370,150.53　　62.00%

净利润总额　　　　 378,874,534.4　　 100.00%　　 921,237,005.91　　 100.00%　　 739,228,556.78　　　　100%　　 344,152,697.06　　 100%

注:此处净利润总额为发行人合并范围内各公司净利润加总合计数,未考虑被并购方与发行人之间的

合并抵消。

7、发行人报告期内的内生增长情况

剔除会计估计变更和并购重组影响,最近三年公司内生公司的收入和净利

润如下:

2015 年 1-6 月　　　　　　　　2014 年　　　　　　　　　　　　 2013 年　　　　　　　　　　2012 年

金额(元)　　　　 金额(元)　　　　 增速　　　　金额(元)　　　　 增速　　　　 金额(元)

内生收入(A)　　　　　　 1,491,355,187.28 2,108,860,465.81　　　　 16.67% 1,807,556,538.73　　　　 62.23% 1,114,213,974.05

剔除会计估计变更

影响前净利润　　　　　　 215,158,587.35　　 379,140,257.78　　　　　　　　 434,774,270.86　　　　　　　　　　213,370,150.53

(B)

会计估计变更影响

7,645,534.31　　 15,724,612.55　　　　　　　　 12,415,896.81　　　　　　　　　　 11,348,563.00

(C)

子公司分红抵消

288,870,079.08　　 179,122,000.00　　　　　　　　 249,107,700.00　　　　　　　　　　 85,801,500.00

(D)

发行人因为外延式

发展产生的融资费

88,590,556.22　　　　57,564,462.69　　　　　　　　 25,521,945.32　　　　　　　　　　 7,072,122.18

用及收购费用

(E)

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公开发行可转换公司债券募集说明书

剔除会计估计变更

后净利润(F)=

7,233,530.18 241,858,107.92 21.68% 198,772,619.37 61.22% 123,292,209.71

(B)-(C)-

(D)+(E)

注:(1)内生公司是指 2011 年以前已纳入合并范围及发行人自身设立的子公司;

(2)内生收入和剔除会计估计变更影响前净利润分别为内生公司收入和净利润的简单加总,未考虑

合并抵消,在此基础上对合并净利润剔除会计估计变更影响;

(3)由于发行人承担了全部外延增长相关的融资费用和收购费用,这里亦剔除该影响;

(4)上述统计口径未将作为长期股权投资和可供出售金融资产核算的对外投资从内生范围中剔除。

若剔除 Huntsworth 业绩对 2015 年上半年公司损益的影响,2015 年上半年内生净利润为 66,499,051.74 元。

8、因收购和投资导致的资产减值风险

收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可

供出售金融资产等资产的增加。报告期内,公司实行外延式发展战略,收购和

对外投资活动频繁,商誉等资产持续增加。截至 2015 年 6 月 30 日,商誉占总

资产比例达到 23.73%,无形资产占 16.78%,长期股权投资占 3.78%,可供出售

金融资产占 10.81%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试,报告期内并未

出现大幅减值的情形,但如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶

化,则可能产生资产减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,甚至发

生上市当年及以后年度营业利润比上年下降 50%以上的风险。

9、其他重要事项

(1)2015 年 10 月 27 日,公司公告了《2015 年第三季度报告》,公司 2015

年 1-9 月营业收入 5,799,659,810.93 元,较上年同期增长 41.49%;实现归属于上

市公司普通股股东的净利润为 197,563,216.85 元,较上年同期下降 61.08%。导

致归属于普通股股东净利润同比下降幅度较大的主要原因是:公司 2015 年第一

季度确认对被投资公司 Huntsworth 公司较大的投资损失;公司继续推进业务数

字化转型升级和新业务领域布局建设投入,新业务尚处于培育期;以及业务扩

张、员工人数大幅增加导致管理费用增加;同时,报告期内公司银行贷款及债

券余额较高,大幅增加公司财务费用。

(2)2014 年 11 月 3 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过

了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行 H 股股票并在香港联合

交易所有限公司主板上市的议案》等相关议案。2015 年 1 月 22 日,公司 2015

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公开发行可转换公司债券募集说明书

年第一次临时股东大会审议通过公司发行 H 股相关议案。公司目前已授权相关

人士具体办理发行事宜,授权期限为股东大会审议通过后十八个月。截至本募

集说明书签署日,公司发行 H 股事项尚在授权期内,公司将根据宏观经济情况

及市场情况等多方面因素,综合考虑发行 H 股相关事项。

(3)2015 年 10 月 26 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了发

行不超过人民币四亿元的公司债券的相关议案,具体内容请参见公告 2015-104

号。

(4)2015 年 11 月 17 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案,具体内容请参见公告

2015-119 号。

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公开发行可转换公司债券募集说明书

目　　　　　　 录

发行人董事、监事、高管人员声明............................................................................ 1

重大事项提示................................................................................................................ 2

目　　 录.......................................................................................................................... 9

第一节 释义................................................................................................................ 12

第二节 本次发行概况................................................................................................ 16

一、公司基本情况 ............................................................................................. 16

二、本次发行概况 ............................................................................................. 16

三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 28

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................. 31

第三节 风险因素........................................................................................................ 32

一、市场风险 ..................................................................................................... 32

二、经营管理风险 ............................................................................................. 33

三、一致行动解除后的控制风险 ..................................................................... 35

四、因收购和投资导致的资产减值风险 ......................................................... 35

五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 ................................................. 35

六、可转债本身的风险 ..................................................................................... 36

七、可转债及股票价格波动风险 ..................................................................... 37

第四节 发行人基本情况............................................................................................ 38

一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................. 38

二、公司最近三年股权结构变化情况 ............................................................. 39

三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 45

四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................. 57

五、公司所处行业的基本情况及在行业中的竞争地位 ................................. 60

六、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 84

七、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................. 95

八、公司的主要资产情况 ................................................................................. 98

九、公司拥有的特许经营权情况 ................................................................... 108

十、公司境外经营情况 ................................................................................... 108

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公开发行可转换公司债券募集说明书

十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ....................... 112

十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三

年作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................ 113

十三、公司的股利分配情况 ........................................................................... 117

十四、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 120

十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................... 121

十六、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 ............................... 127

第五节 同业竞争与关联交易.................................................................................. 128

一、同业竞争 ................................................................................................... 128

二、关联方及关联交易情况 ........................................................................... 129

第六节 财务会计信息.............................................................................................. 140

一、财务报告及审计情况 ............................................................................... 140

二、公司最近三年一期的财务报表 ............................................................... 140

三、最近三年一期合并报表范围的变化 ....................................................... 160

四、最近三年一期主要财务指标 ................................................................... 162

第七节 管理层讨论与分析...................................................................................... 165

一、公司财务状况分析 ................................................................................... 165

二、盈利能力分析 ........................................................................................... 200

三、现金流量分析 ........................................................................................... 209

四、资本性支出分析 ....................................................................................... 212

五、股份支付 ................................................................................................... 213

六、会计政策、会计估计变更及其影响 ....................................................... 214

七、公司目前存在的重大或有事项及期后事项 ........................................... 219

八、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ....................................... 219

第八节 本次募集资金运用...................................................................................... 222

一、本次募集资金概况 ................................................................................... 222

二、本次募集资金的具体情况 ....................................................................... 223

三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................... 273

第九节 历次募集资金运用情况.............................................................................. 276

一、近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 276

二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................... 288

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公开发行可转换公司债券募集说明书

三、公司最近 5 年内募集资金的运用发生变更的情况 ............................... 292

四、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ... 292

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................. 294

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 294

二、保荐机构(主承销商)声明 ................................................................... 298

三、发行人律师声明 ....................................................................................... 299

四、审计机构声明 ........................................................................................... 300

五、债券信用评级机构声明 ........................................................................... 301

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................... 302

第十一节 备查文件.................................................................................................. 304

2-1-11

公开发行可转换公司债券募集说明书

第一节 释义

在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义:

一、一般术语:

蓝色光标/发行人/公司/本公司/

指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

上市公司/股份公司

有限公司　　　　　　　　　　 指 北京蓝色光标数码科技有限公司

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行

本次发行　　　　　　　　　　 指 可转换公司债券拟募集总额不超过 14 亿元人民币

的行为

蓝色光标本次公开发行可转换公司债券出具的《北

本募集说明书　　　　　　　　 指 京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可

转换公司债券募集说明书》

华泰联合/保荐机构/主承销商　　 指 华泰联合证券有限责任公司

发行人律师　　　　　　　　　　 指 北京市中伦律师事务所

天职国际/审计机构　　　　　　 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

中诚信/评级机构　　　　　　　　指 中诚信证券评估有限公司

赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华等五名自

然人股东于 2008 年 12 月 31 日签署的《关于共同

《一致行动人协议》　　　　　　 指

控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保

持一致行动的协议书》

实际控制人/共同控制人/一致行

指 赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华

动人/五人

蓝色光标公共关系机构/蓝色光　　　　 公司经营蓝色光标品牌业务的一个虚拟组织架构,

指

标数字营销机构　　　　　　　　　　 是提供数字整合营销服务的专业机构

蓝标公关　　　　　　　　　　 指 北京蓝色光标公关顾问有限公司

上海蓝标　　　　　　　　　　 指 上海蓝色光标公关服务有限公司

上海品牌　　　　　　　　　　 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司

香港蓝标　　　　　　　　　　 指 蓝色光标国际传播集团有限公司

博思瀚扬　　　　　　　　　　 指 北京博思瀚扬企业策划有限公司

思恩客　　　　　　　　　　　　 指 北京思恩客广告有限公司

今久广告　　　　　　　　　　 指 北京今久广告传播有限责任公司

美广互动　　　　　　　　　　 指 北京美广互动广告有限公司

上海美广　　　　　　　　　　 指 上海美广互动广告有限公司

精准阳光　　　　　　　　　　 指 精准阳光(北京)传媒广告有限公司

西藏博杰/博杰广告　　　　　　 指 西藏山南东方博杰广告有限公司

北京博杰　　　　　　　　　　 指 北京东方博杰广告有限公司

蓝色方略　　　　　　　　　　 指 蓝色方略(北京)咨询有限公司

2-1-12

公开发行可转换公司债券募集说明书

蓝色印象　　　　　　 指 北京蓝色印象品牌顾问有限公司

智扬唯美　　　　　　 指 北京智扬唯美科技咨询有限公司

山南数字　　　　　　 指 山南蓝色光标数字营销有限公司

深圳互动　　　　　　 指 深圳蓝色光标互动营销有限公司

蓝标投资　　　　　　 指 蓝色光标(上海)投资管理有限公司

上海数字　　　　　　 指 上海蓝色光标数字文化传播有限公司

蓝标畅联　　　　　　 指 北京蓝标畅联科技有限公司

北京欣风翼　　　　　　 指 北京欣风翼科技有限公司

畅益思　　　　　　　　 指 北京畅益思科技发展有限公司

励唐会展　　　　　　 指 上海励唐会展策划服务有限公司

尊岸广告　　　　　　 指 尊岸广告(上海)有限公司

生活速递　　　　　　 指 上海生活速递直投广告有限公司

蓝色天幕　　　　　　 指 北京蓝色天幕传媒广告有限公司

密达美渡　　　　　　 指 密达美渡传播有限公司,即 Metta

博看文思　　　　　　 指 北京博看文思科技有限责任公司

蓝标美国　　　　　　 指 Bluefocus Communication Group Of America,INC.

金融公关集团　　　　 指 Aries Capital Limited

殿堂公共关系顾问集团 指 殿 堂 公 共 关 系 顾 问 集 团 有 限 公 司 , 即 DT

Communications Asia Pacific Ltd.

华艺百创　　　　　　 指 北京华艺百创传媒科技有限公司

北联伟业　　　　　　 指 北京北联伟业电子商务有限公司

捷报数据　　　　　　 指 北京捷报数据技术有限公司

陕西品牌　　　　　　 指 陕西蓝色光标品牌顾问有限公司

蓝标电商　　　　　　 指 蓝色光标电子商务(上海)有限公司

Fuse　　　　　　　　 指 Fuse Project,LLC

WAVS　　　　　　　　 指 We Are Very Social Limited

Huntsworth　　　　　　 指 Huntsworth PLC

Vision 7　　　　　　 指 Vision 7 International ULC

沈阳新维　　　　　　 指 沈阳新维广告有限公司

长春方略　　　　　　 指 长春方略咨询有限公司

智臻科技　　　　　　 指 上海智臻网络科技有限公司

博萌投资　　　　　　 指 西藏山南博萌创业投资管理合伙企业(有限合伙)

《公司法》　　　　　　 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　　　 指 《中华人民共和国证券法》

2-1-13

公开发行可转换公司债券募集说明书

《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章

《公司章程》　　　　 指

程》

报告期/最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月

元　　　　　　　　　　指 人民币元

证监会　　　　　　　　指 中国证券监督管理委员会

交易所　　　　　　　　指 深圳证券交易所

Wire & Plastic Products Group 的简称,总部位于英

WPP　　　　　　　　 指

国伦敦,全球十大广告传播集团之一

Omnicom Group Inc.,的简称,总部位于美国纽约,

Omnicom　　　　　　 指

全球十大广告传播集团之一

eMarketer　　　　　　 指 一全球知名的市场研究机构

一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线

艾瑞咨询　　　　　　 指

增值等新经济领域的专业市场调研机构

IDC　　　　　　　　 指 一家美国市场研究公司

二、专业术语

美 国 广 告 代 理 商 协 会 ( American Association of

4A　　　　　　　　　　指 Advertising Agencies)的缩写,4A广告公司均为规

模较大的综合性跨国广告代理公司

为推销自身的商品或服务,自行或者委托他人设

广告主　　　　　　　　指

计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人

将与企业进行市场营销有关的一切传播活动一元化

的过程,一方面把广告、促销、公关、直销、视觉

整合营销传播　　　　 指 形象识别设计、包装、新闻媒体等一切传播活动都

涵盖于营销活动的范围之内,另一方面则使企业能

够将统一的传播资讯传达给顾客

针对客户产品提供的产品营销推广一站式解决方

案,其不但包括常规的广告创意、广告文案、广告

广告全案代理服务　　 指

制作,还包括产品定位分析、产品推广策略制定等

营销策划内容

数据管理平台(Data-Management Platform)的缩

写。数据管理平台是一个中央数据管理平台,可以

DMP　　　　　　　　 指

帮助广告主/广告代理商管理用户数据,实时集成

整合多种来源的数据

需求方平台(Demand-Side Platform),是汇总广告

DSP　　　　　　　　 指

需求的综合性管理平台

供给方平台(Supply-Side Platform),是汇总广告资

SSP　　　　　　　　 指

源供给的综合性管理平台

Ad Exchange　　　　 指 为出版商、广告商搭建的在线广告交易平台

客 户 关 系 管 理 ( Customer Relationship

Management)的缩写。CRM 即通过对客户详细资

CRM　　　　　　　　 指

料的深入分析,来提高客户满意程度,从而提高企

业的竞争力的一种手段

仓库管理系统(Warehouse Management System)的

缩写。WMS 是通过入库业务、出库业务、仓库调

WMS　　　　　　　　 指

拨、库存调拨和虚仓管理等功能,综合批次管理、

物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时

2-1-14

公开发行可转换公司债券募集说明书

库存管理等功能综合运用的管理系统,有效控制并

跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程,实现完善

的企业仓储信息管理

运 输 管 理 系 统 ( Transportation Management

System)的缩写。TMS 适用于运输公司、各企业

下面的运输队等,它主要包括订单管理、调度分

TMS　　　　　　　　　　　　 指

配、行车管理、GPS 车辆定位系统、车辆管理、人

员管理、数据报表、基本信息维护、系统管理等模

块

分销资源计划(Distribution Resource Planning)的

缩写。DRP 是管理企业的分销网络的系统,目的是

DRP　　　　　　　　　　　　 指

使企业具有对订单和供货具有快速反应和持续补充

库存的能力

在线广告进行实时竞价(Real-Time Bidding)的缩

写。RTB 是一种利用第三方技术在数以百万计的网

站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的

RTB　　　　　　　　　　　　 指

竞价技术。通过记录 cookies 来解析用户的行为,

从而实现精准投放广告的目的,为广告主提供了精

准的曝光机会

每次点击付费广告(Cost Per Click)的缩写,以每

CPC 广告　　　　　　　　　　指　　点击一次计费,这样的方法加上点击率限制可以加

强作弊的难度

每行动成本(Cost Per Action)的缩写,计价方式

CPA 广告　　　　　　　　　　指　　是按广告投放实际效果,即按回应的有效问卷或定

单来计费,而不限广告投放量

User Interface(用户界面)的简称。UI 设计则是指

UI　　　　　　　　　　　　 指　　对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设

计

User experience(用户体验)的缩写。UX 设计指以

UX　　　　　　　　　　　　 指

用户体验为中心的设计

关键绩效指标法,是企业绩效考核的方法之一,其

KPI 考核　　　　　　　　　　指

特点是考核指标围绕关键成果领域进行选取

搜索引擎营销,利用不同用户通过搜索引擎检索信

SEM　　　　　　　　　　　　 指　　息返回的结果,可以有效地将企业信息传给给检索

客户,以此获得销售和知名度认识度的提升

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍

五入所造成。

2-1-15

公开发行可转换公司债券募集说明书

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

英文名称:BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD

注册地址:北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01

法定代表人:赵文权

股票简称:蓝色光标

股票代码:300058

成立时间:2002 年 11 月 04 日

上市时间:2010 年 02 月 26 日

上市地点:深圳证券交易所

总股本:1,931,169,473(股)

企业法人营业执照注册号:110108004952150

税务登记号码:110108744727456

组织机构代码:74472745-6

经营范围:企业形象策划;营销信息咨询(中介除外);公关咨询;会议服

务;公告关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。

二、本次发行概况

(一)本次发行核准情况

本次发行已经公司于 2014 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十二次会议

和于 2014 年 8 月 13 日召开的 2014 年第三次临时股东大会批准。2015 年 4 月 3

日召开的第三届董事会第三十一次会议和 2015 年 4 月 15 日召开的 2014 年度股

2-1-16

公开发行可转换公司债券募集说明书

东大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》等相关议案。

本次可转债发行已经中国证监会出具证监许可[2015]1345 号文核准。

(二)证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

(三)发行规模、票面金额、发行价格

本次可转债发行规模为不超过 140,000 万元。可转债按面值发行,每张面

值 100 元,共计发行不超过 1,400 万张。

(四)发行方式及发行对象

关于本次可转债的具体发行方式,公司股东大会已授权董事会(或由董事

会授权的人士)与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,关于向原 A 股股东优

先配售的具体比例,公司股东大会已授权董事会(或由董事会授权的人士)根

据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原

A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投

资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余

额由承销团包销。

(五)募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、募集资金规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转

债募集资金总额不超过 140,000 万元,关于具体数额,公司股东大会已授权董

事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定。

2、募集资金专项存储账户

2-1-17

公开发行可转换公司债券募集说明书

公司股东大会已授权董事会(或由董事会授权的人士)在发行前增设募集

资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。

(六)承销方式及承销期

承销方式:本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

承销期:2015 年 12 月 16 日——2015 年 12 月 24 日。

(七)发行费用

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额(万元)

承销及保荐费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,000

验资费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10

律师费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65

会计师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30

发行手续费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14

公告、推介费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,149

注:以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

(八)承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下,所述日期为工作日。如遇重大突发

事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行安排　　　　　　　　　　 停牌安排

T-2

刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告　　　　正常交易

(2015 年 12 月 16 日)

T-1　　　　　　　　 网上路演

正常交易

(2015 年 12 月 17 日)　　　　原股东优先配售股权登记日

刊登发行提示性公告

T

原股东优先配售认购日　　　　　　　　　　　　　　 正常交易

(2015 年 12 月 18 日)

网上、网下申购日

T+1

网下机构投资者申购资金验资　　　　　　　　　　　　正常交易

(2015 年 12 月 21 日)

T+2

网上申购资金验资　　　　　　　　　　　　　　　　 正常交易

(2015 年 12 月 22 日)

2-1-18

公开发行可转换公司债券募集说明书

确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例

和网上中签率

网上申购配号

刊登网上中签率及网下发行结果公告

根据中签率进行网上申购的摇号抽签

T+3

根据中签结果,网上清算交割和债权登记　　　　　　 正常交易

(2015 年 12 月 23 日)

退还未获配售的网下申购资金,网下申购资金如

有不足,不足部分需于该日补足

刊登网上申购的摇号抽签结果公告,投资者根据

T+4　　　　　　 中签号码确认认购数量　　　　　　　　　　　　　　 正常交易

(2015 年 12 月 24 日)

解冻未中签的网上申购资金

(九)本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通,所有投资者均无持有期限制。本次发行结束

后,公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。

(十)本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来

转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转

债募集资金总额不超过人民币 140,000 万元,关于具体数额,公司股东大会已

授权董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次可转债按面值发行,每张面值人民币 100 元。

4、债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安

排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发

行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

5、债券利率

2-1-19

公开发行可转换公司债券募集说明书

关于本次发行的可转债票面利率水平,公司股东大会已授权董事会(或由

董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承

销商协商确定。

6、付息的期限和方式

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付

息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

(2)付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转

债发行首日。

B、付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付

息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易

日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向

其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规

及深圳证券交易所的规定确定。

7、转股期限

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公开发行可转换公司债券募集说明书

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易

日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价

调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格

计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,关于具体初始转股价格,公司

股东大会已授权董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具

体情况与主承销商协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交

易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配

股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将

按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股

率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调

整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并

2-1-21

公开发行可转换公司债券募集说明书

于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格

调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分

保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制

定。

9、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提

出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股

价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易

日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股

净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则

在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格

调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报

刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停

转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转

股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转

换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2-1-22

公开发行可转换公司债券募集说明书

10、转股时不足一股金额的处理方法

公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转

换一股的可转债部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股

日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计

利息。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将以本次发行的可转债票

面面值的上浮一定比率(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的

可转债。关于具体上浮比率,公司股东大会已授权董事会(或由董事会授权的

人士)根据市场情况与主承销商协商确定。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

A.在转股期内,如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和

收盘价计算。

2-1-23

公开发行可转换公司债券募集说明书

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在公司本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30

个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转债持有人有权将其持有的

可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易

日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行

的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则

在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上

述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度,公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满

足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有

人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行

使回售权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募

集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,公司本次发行的可转

债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部

分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足

后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内

不实施回售的,不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,

在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形

成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

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公开发行可转换公司债券募集说明书

关于本次可转债的具体发行方式,公司股东大会已授权董事会(或由董事

会授权的人士)与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,关于向原 A 股股东优

先配售的具体比例,公司股东大会已授权董事会(或由董事会授权的人士)根

据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东

优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售

和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销

团包销。

16、债券持有人会议相关事项

(1)有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

①拟变更可转债募集说明书的约定;

②公司不能按期支付可转债本息;

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①债券发行人董事会提议;

②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议;

③中国证监会规定的其他机构或人士。

(2)债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持;

②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持有

人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有

关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳

2-1-25

公开发行可转换公司债券募集说明书

证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、

方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

(3)债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有

人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以按照相关监管规则提出

议案供会议讨论决定,但没有表决权:债券发行人;其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表

决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

(4)债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和

公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后

形成债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况

下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会

议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含

50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

(5)债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时,以每一张债券面额为一表决权;

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿

还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议;

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审

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议、逐项表决;

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有

权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全

体债券持有人具有同等效力;

⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,

并负责执行会议决议。

(6)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意债

券持有人会议规则。

17、本次募集资金用途

公司计划本次通过发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过 140,000

万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设:

项目总投资　　　　 拟投入募集资金

序号　　　　　　　　项目名称　　　　　　　　　　　　 (万元)　　　　　　 (万元)

1　　　　 信息化管理平台升级项目　　　　　　　　　　　　 12,038.67　　　　　　　　12,000.00

Blue View 系列数据营销产品开

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　56,347.38　　　　　　　　54,000.00

发及应用项目

3　　　　 优质广告资源采购项目　　　　　　　　　　　　 106,433.47　　　　　　　　51,500.00

3.1　　 央视媒体资源广告经营权采购模块　　　　　　　　　　76,333.47　　　　　　　　36,500.00

3.2　　 蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块　　　　　　　　 30,100.00　　　　　　　　15,000.00

4　　　　收购美广互动 49%股权项目　　　　　　　　　　　　 9,100.00　　　　　　　　 9,000.00

5　　　　收购蓝色方略 49%股权项目　　　　　　　　　　　　 6,601.70　　　　　　　　 6,500.00

收购 Fuse 公司 75%成员权益项

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,155.47　　　　　　　　 3,500.00

目第一期后续支付价款

收购 WAVS 82.84%股权项目第

7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,195.98　　　　　　　　 3,500.00

一期后续支付价款

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　198,872.67　　　　　　 140,000.00

如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间

要求不一致,公司可根据项目实际需要先行投入,待募集资金到位后予以置

换。

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具体发行规模确定之后,如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情

况,公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。

18、担保事项

公司股东大会已授权董事会(或由董事会授权的人士)根据市场状况确定

是否需要担保,并办理相关事宜。

根据目前市场状况,公司董事会授权人士(赵文权和许志平)决定本次发

行的可转换公司债券不设担保。

19、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为一年,自本方案通过股东大会审议之

日起计算。2015 年 8 月 13 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会,同意延长

公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期 12 个月,自上次股东大会决议有

效期届满之日起算。

(十一)本次发行的可转债评级

本次发行可转债由中诚信担任评级机构,蓝色光标主体长期信用等级为

AA,本次债券信用等级为 AA。

三、本次发行的有关机构

(一)发行人:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

法定代表人:　　　　赵文权

经办人员:　　　　 许志平、徐朋、项颉

办公地址:　　　　 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 楼

电 话:　　　　 (010)5647 8872

传 真:　　　　 (010)5647 8000

2-1-28

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(二)保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:　　吴晓东

保荐代表人:　　石芳、张东

项目协办人:　　崔彬彬

项目组成员:　　樊欣、于洋、刘景媛

办公地址:　　 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电 话:　　 (010)5683 9300

传 真:　　 (010)5683 9400

(四)分销商: 华林证券有限责任公司

法定代表人:　　陈永健

经办人员:　　 曹敏

办公地址:　　 广东省深圳市福田区福华一路免税商务大厦 8 楼

电 话:　　 0755-23613759

传 真:　　 0755-23613762

(五)发行人律师事务所:北京市中伦律师事务所

负责人:　　 张学兵

经办律师:　　 李娜、孙迪、刘德磊

办公地址:　　 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层

电 话:　　 (010)5957 2288

传 真:　　 (010)5957 2463

(六)审计机构:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:　　 陈永宏

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经办注册会计师: 王玥、张琼

办公地址:　　 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电 话:　　　　(010)8882 7799

传 真:　　　　(010)8801 8737

(七)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

法定代表人:　　 关敬如

经办人员:　　 许家能、张逸楠

办公地址:　　 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

电 话:　　　　(021)5101 9090

传 真:　　　　(021)5101 9030

(八)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

办公地址:　　 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号

电 话:　　　　(0755)8866 8888

传 真:　　　　(0755)8208 3295

(九)登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址:　　 深圳市深中南路 1093 号中信大厦 18 楼

电 话:　　　　(0755)2593 8000

传 真:　　　　(0755)8208 3164

(十)收款银行:中国工商银行深圳分行振华支行

户 名:　　　　华泰联合证券有限责任公司

账 号　　　　 4000 0102 0920 0006 013

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四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

一、市场风险

(一)宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险

2014 年以来,面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力,我国在

保持宏观经济政策连续性和稳定性的基础上实施了预调、微调,在坚持区间调

控的基础上更加重视定向调控。2014 年,我国国内生产总值比上年增长 7.4%,

创下 24 年来新低。在国内外需求总体偏弱的背景下,经济增长的因素具有不确

定性,作为经济主体参与者的各类企业的营销和广告支出将很可能受到一定程

度的影响,进而影响营销传播业及公司的增长预期。

(二)传播形态多样性和传播环境的变化引致的风险

新技术的发展,推动新的媒体形态出现。在媒介融合不断加深和拓展的形

势下,复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台,以互动性、开放性为

主要特点的开放型传播平台挑战传统的传播路径。公司如何适应传播形态的多

样性的变化,成为公司必须面临的挑战;社会传播环境的日趋多元化和复杂

化,客户对于传播服务的创新需求强烈,为公司不断提升服务质量提出了更高

要求。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势,不

能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行产品和业务模式创新,则会面

临市场份额下降、经营业绩下滑的风险。

(三)行业竞争加剧风险

营销传播业目前处于快速发展过程中,市场规模增长较快,随着众多企业

直接或通过并购等手段间接加入营销传播领域,加之海外营销传播公司凭借其

在行业中的经验和资本优势,陆续进入国内市场,导致市场竞争更加激烈,公

司面临竞争加剧的风险。

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二、经营管理风险

(一)实施外延发展战略引致的风险

公司近年来一直坚持外延式增长,外延式发展战略主要是通过并购拥有独

特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。如

不能将收购的标的公司进行有效整合,公司可能面临因收购、规模扩张所带来

的管理风险和文化冲突。并购整合风险通常包括:

一、战略协同风险。企业战略是企业根据对内外环境的各种制约因素、有

利条件等方面的分析,从全局出发制定的较长时期内企业发展所要达到的目

标。若因并购双方战略的不匹配导致并购后企业经营目标模糊、资源分散,将

最终影响企业的利润,致使企业失去竞争优势。

二、财务协同风险。财务管理是公司管理体系的核心,财务整合是实现并

购目标的重要保障。只有通过成功的财务整合,才能使并购后的企业集团获得

最大限度的目标利润,实现企业内部的资源优化配置,给企业带来“财务协同效

应”。

三、组织机构协同风险。组织机构协同是指根据企业战略目标的需要,通

过重新设计企业的组织结构,改变原有的经营管理模式,在有效的分工基础上

达到各职位、各部门、各层次的协调运转。如果不能实现这一目标,并购后的

企业运转效率就可能因此而受到影响,从而导致组织协同风险的出现。

四、人力资源协同风险。广告公关企业最重要的生产因素即人力资本,人

力资本由于具有能动性和不确定性,决定了其很容易在并购过程中发生变异,

这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源在并购中的转移,也包括

因各种激励措施的变化、企业组织结构的破坏等导致人力资本价值的变化。

五、文化协同风险。文化整合是要使来自两个不同企业的员工文化相互融

合为一个优秀的整体,消除原来分属两个不同企业的文化差异。企业并购的文

化整合风险,主要表现在并购者和被并购者之间的文化差距、文化对立以及两

种文化融合的阻力。

目前,公司对标的公司的整合策略是:完成收购后,标的公司的管理层保

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持不变,在前端业务的开拓、管理、维护和服务上,仍拥有很大程度的自主性

及灵活性;在除业务外的其他后台管理上,如财务、ERP 系统、HR 由母公司

统一管理,各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购思恩客、

精准阳光、今久广告、博杰广告过程中已积累了一定的并购整合经验,但并购

完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的

企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应,具有不确定性,整合结果

可能未能充分发挥双方协同效应,从而对公司和股东造成不利影响。

未来公司可能无法获得合适的收购对象,或者无法将收购公司进行有效整

合并产生协同效应,导致公司外延式发展战略无法有效实施,并使过去的业绩

增长不能直接作为未来业务增长预测的基础。

(二)公司规模扩大带来的管理风险

公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略,公司过往的业务增长在较

大程度上受益于此种发展战略。随着纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越

多,公司经营规模进一步扩大,组织结构更加复杂,这些变化对公司的管理提

出更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升,可

能面临无法达到预期效益的风险。

(三)人力资源风险

营销传播行业是高度依赖专业人才的商业服务行业,人才对于公司的发展

极其重要。伴随着公司的高速成长,员工数量迅速扩大,公司管理团队及员工

队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。随着市场竞争

的加剧,公司可能面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险,将对公

司持续经营带来一定影响。

(四)人力成本上涨的风险

人力成本是公司成本和费用的重要组成部分,随着国内物价水平的持续上

涨,公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势,公司面临营业成本及费

用上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平,

或将人力成本有效转嫁,则公司将面临盈利能力下降的风险。

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三、一致行动解除后的控制风险

赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于 2008 年 12 月 31 日签署《一致

行动人协议》,为一致行动人,截至 2015 年 6 月 30 日合计持有公司 27.67%的

股份,是公司的实际控制人。若未来触发《一致行动人协议》所约定的协议解

除条件,五位自然人解除一致行动协议且没有人大量增持股票的话,则公司大

股东之间的持股比例比较接近,公司存在控制风险。

四、因收购和投资导致的资产减值风险

收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可

供出售金融资产等资产的增加。报告期内,公司实行外延式发展战略,收购和

对外投资活动频繁,商誉等资产持续增加。截至 2015 年 6 月 30 日,商誉占总

资产比例达到 23.73%,无形资产占 16.78%,长期股权投资占 3.78%,可供出售

金融资产占 10.81%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试,报告期内并未

出现大幅减值的情形,但如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶

化,则可能产生资产减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,甚至发

生上市当年及以后年度营业利润比上年下降 50%以上的风险。

五、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司“内生增长”和“外延发展”并重的发展

战略,对公司提升技术服务能力、储备媒体资源及顺利实施对外收购等方面均

有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论

证,预期能产生良好的经济效益。但是,项目实施过程中仍可能有一些不可预

测的风险因素,使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。

本次募集资金投资项目年均投入约 1.64 亿元用于项目管理、产品研发和技

术服务人员的工资支出,在项目建设期间,该投入将直接增加公司的成本或费

用。因此,若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期,则

可能会对公司业绩产生不利影响。

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六、可转债本身的风险

(一)可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关投资尚不能产生

收益。本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分

或全部可转债转换为公司股票,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊

薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

(二)可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续 20 个交易日中

有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本

次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较

高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下

修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股

价格,导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出

现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

(三)评级风险

中诚信对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为 AA。在本期债券

存续期限内,中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大

事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标

准变化等因素,导致本期债券的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,

对投资人的利益产生一定影响。

(四)利率风险

在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从

而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风

险,以避免和减少损失。

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(五)本息兑付风险

在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部

分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家

政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来

预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公

司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

(六)未设定担保的风险

公司股东大会已授权董事会(或由董事会授权的人士)根据市场状况确定

是否需要担保,并办理相关事宜。

根据目前市场状况,公司董事会授权人士(赵文权和许志平)决定本次发

行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未

设定担保而存在兑付风险。

七、可转债及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价

波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司

盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调

控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发

行期间,如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险;在上市交易

后,不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股

票,均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

(一)本次发行前公司的股本结构

截至 2015 年 6 月 30 日,公司股本结构如下:

股份数额(股)　　　　　　　　 占总股本比例(%)

一、有限售条件股份　　　　　　　　　　　　　　　　　　 525,871,908　　　　　　　　　　　　　　27.23

1、国家持股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　 -

2、国有法人持股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　 -

3、境内一般法人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 55,435,237　　　　　　　　　　　　　　 2.87

其中:首发后限售股　　　　　　　　　　　　　　　　 55,435,237　　　　　　　　　　　　　　 2.87

4、境内自然人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　470,408,694　　　　　　　　　　　　　　24.36

其中:首发后限售股　　　　　　　　　　　　　　　　 95,243,181　　　　　　　　　　　　　　 4.93

股权激励限售股　　　　　　　　　　　　　　30,903,293　　　　　　　　　　　　　　 1.60

高管锁定股　　　　　　　　　　　　　　 344,262,220　　　　　　　　　　　　　　17.83

5、境外法人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　 -

6、境外自然人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27,977　　　　　　　　　　　　　　 0.00

其中:股权激励限售股　　　　　　　　　　　　　　　　 27,977　　　　　　　　　　　　　　 0.00

7、基金、理财产品等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　 -

二、无限售条件流通股　　　　　　　　　　　　　　　　 1,405,297,565　　　　　　　　　　　　　　72.77

1、人民币普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,405,297,565　　　　　　　　　　　　　　72.77

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 1,931,169,473　　　　　　　　　　　　100.00

(二)本次发行前公司前 10 大股东持股情况

截至 2015 年 6 月 30 日,公司前十名股东的持股情况如下表:

持股数量　　　　 持股比例　　 限售股数

股东名称　　　　　　　　股东性质

(股)　　　　　　 (%)　　　　(股)

赵文权　　　　　　 境内自然人　　　　 136,907,714　　　　　　7.09　　 105,678,292

陈良华　　　　　　 境内自然人　　　　 120,449,675　　　　　　6.24　　　　　　　　 -

许志平　　　　　　 境内自然人　　　　 102,514,730　　　　　　5.31　　 87,879,398

吴铁　　　　　　 境内自然人　　　　 101,915,223　　　　　　5.28　　 88,351,506

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李芃　　　　　　　　　　境内自然人　　　　 95,243,181　　　　　　　　 4.93　　　　95,243,181

孙陶然　　　　　　　　　　境内自然人　　　　 72,479,708　　　　　　　　 3.75　　　　54,359,781

王舰　　　　　　　　　　境内自然人　　　　 68,921,852　　　　　　　　 3.57　　　　　　　　 -

西藏山南博杰投资咨询合伙企业

境内一般法人　　　　 47,411,240　　　　　　 2.46　　　　47,411,240

(有限合伙)

高鹏　　　　　　　　　　境内自然人　　　　 34,936,626　　　　　　　　 1.81　　　　　　　　 -

招商证券股份有限公司客户信用

境内一般法人　　　　 28,735,437　　　　　　　　 1.49　　　　　　　　 -

交易担保证券账户

公司前十名股东中,赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公

司 534,267,050 股股份,占公司本次发行前总股本的 27.67%,上述五人为公司

的共同控制人,共同构成公司的实际控制人。

二、公司最近三年股权结构变化情况

公司最近三年派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股等引致的股

本变化如下表所示:

2011 年 12 月 31 日股本　　　　　　　　　　　　　　　　 180,000,000 股

股本变动数量　　　　　　 变动后股本

变动时间　　　　 变动原因

(股)　　　　　　　　 (股)

2012 年 5 月　　资本公积转增股本　　　　 180,000,000　　　　　　　　 360,000,000

2012 年 6 月　　 股票期权行权　　　　　　　　4,388,250　　　　　　 364,388,250

2012 年 6 月　　发行股份购买资产　　　　 32,333,991　　　　　　　　 396,722,241

2013 年 6 月　　 股票期权行权　　　　　　　　6,007,400　　　　　　 402,729,641

历次派发股份股利、资本　　　　　　　　 发行股份购买资产并

2013 年 8 月　　　　　　　　　　　　　　 61,581,484　　　　　　　　 464,311,125

公积金转增股本、发行新　　　　　　　　　　 募集配套资金

股、可转换债券情况

2014 年 2 月 限制性股票激励计划　　　　　　 9,741,500　　　　　　 474,052,625

2014 年 5 月　　资本公积转增股本　　　　 474,052,625　　　　　　　　 948,105,250

2014 年 7 月　　 股票期权行权　　　　　　16,676,300　　　　　　　　 964,781,550

限制性股票回购注销

2015 年 5 月 和限制性股票激励计　　　　　　 1,606,400　　　　　　 966,387,950

划预留授予登记

2015 年 6 月　　资本公积转增股本　　　　 964,781,523　　　　　　　　1,931,169,473

(一)2012 年 5 月资本公积转增股本

公司 2011 年年度权益分派方案经 2012 年 3 月 22 日召开的 2011 年年度股

东大会审议通过,以公司当时总股本 180,000,000 股为基数,向全体股东每 10

股派发 2 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

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公开发行可转换公司债券募集说明书

实施完成后,公司全体股东同比例增加持股数,股权结构不变。

(二)2012 年 6 月股票期权行权

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定,自 2012 年 4 月 20 日起,公

司首次授予且满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经 2012

年 5 月 14 日公司的召开第二届董事会第十七次会议审议通过,公司股票期权激

励计划首次授予的 163 名激励对象在股票期权激励计划首次授予期权第一个行

权期可行权共计 438.825 万份股票期权。其中,陈剑虹作为高级管理人员,所

获的 12 万股股份自上市之日起锁定六个月;原高级管理人员田文凯自 2012 年

1 月 18 日辞去公司董事会秘书一职,本次行权获得 7.5 万股股份,自其离职后

半年内不得转让。

行权完成前后公司的股权结构变化如下:

本次行权完成前　　　　　　　　 本次发　　　　 本次行权完成后

股份数额　　　　 占总股本比例　　　　　　行股数　　 股份数额　　 占总股本比例

(股)　　　　　　 (%)　　　　　　　　 (股)　　 (股)　　　　 (%)

一、有限售条件股份　　　　 176,223,712　　　　　　　　 48.95　　 195,000　　 176,418,712　　　　　　48.42

二、无限售条件流通

183,776,288　　　　　　　　 51.05　　 4,193,250　　187,969,538　　　　　　51.58

股

合计　　　　　　　　 360,000,000　　　　　　　　 100.00　　 4,388,250　　364,388,250　　　　 100.00

(三)2012 年 6 月发行股份购买资产

经中国证监会批准,公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结

合的方式,购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持

有的今久广告合计 100%股权。今久广告 100%股权作价 43,500 万元,本次交易

中,交易对价的 25%,即 10,875.00 万元,由公司之全资子公司上海蓝标以现金

形式支付给今久广告股东王建玮;剩余对价由公司向王舰、阚立刚、赵宏伟、

周云洲及王同发行股份支付。本次发行股份价格为 10.09 元/股,发行股份数量

32,333,991 股。本次交易完成前后公司的股权结构如下:

本次交易完成前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本次交易完成后

本次发行股数

股份数额　　　　 占总股本比例　　　　 (股)　　　　　　 股份数额　　 占总股本比例

(股)　　　　　　 (%)　　　　　　　　　　　　　　　　 (股)　　　　 (%)

一、有限售条

176,418,712　　　　　　 48.42　　　　　　 32,333,991　　 208,752,703　　　　　　52.62

件的流通股

其中:王舰　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　17,244,796　　 17,244,796　　　　　　 4.35

2-1-40

公开发行可转换公司债券募集说明书

阚立刚　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　9,491,105　　 9,491,105　　　　　　 2.39

赵宏伟　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　 -　　　　　　2,155,599　　 2,155,599　　　　　　 0.54

周云洲　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　2,155,599　　 2,155,599　　　　　　 0.54

王同　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　1,286,892　　 1,286,892　　　　　　 0.32

二、无限售条

187,969,538　　　　　　 51.58　　　　　　　　　　 -　　 187,969,538　　　　　　47.38

件流通股

合计　　　　　　 364,388,250　　　　　　 100.00　　　　　　　　　　　　　　 396,722,241　　　　 100.00

(四)2013 年 6 月股票期权行权

股票期权激励计划首次授予第二期行权条件和预留期权第一期行权条件满

足,经 2013 年 5 月 17 日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过,

公司股票期权激励计划首次授予的 153 名激励对象在股票期权激励计划首次授

予期权第二个行权期可行权共计 502.29 万份股票期权,预留期权授予的 87 名

激励对象在股票期权激励计划预留期权第一个行权期可行权共计 98.45 万份股

票期权。其中,陈剑虹作为高级管理人员,所获的 14.40 万股股份自上市之日

起锁定六个月。本次行权(包括首次授予期权第二次行权和预留期权第一次行

权)完成前后公司的股权结构变化情况如下:

本次行权完成前　　　　　　　　 本次发　　　　 本次行权完成后

股份数额　　　　 占总股本比例　　　　 行股数　　 股份数额　　 占总股本比例

(股)　　　　　　 (%)　　　　　　　　(股)　　 (股)　　　　 (%)

一、有限售条件股份　　　　 149,211,617　　　　　　　　　　37.61　　 144,000　　149,355,617　　　　　　37.09

二、无限售条件流通

247,510,624　　　　　　　　　　62.39　　5,863,400　　253,374,024　　　　　　62.91

股

合计　　　　　　　　 396,722,241　　　　　　　　 100.00　　6,007,400　　402,729,641　　　　 100.00

(五)2013 年 8 月发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证监会批准,2013 年 8 月,公司通过发行股份和支付现金相结合的

方式,购买李芃等 4 名交易对方合法持有的博杰广告合计 89%股权,并募集配

套资金。博杰广告 89%股权作价 160,200 万元,其中公司向李芃等 4 名交易对

方以发行股份的方式支付博杰广告股权对价款 140,200 万元,发行价格 28.69 元

/股,发行数量 48,867,199 股,具体情况如下:

本次交易完成前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本次交易完成后

本次发行股数

股份数额　　　　 占总股本比例　　　　 (股)　　　　 股份数额　　 占总股本比例

(股)　　　　　　 (%)　　　　　　　　　　　　　　　　 (股)　　　　 (%)

一、有限售条件　　　　138,541,620　　　　　　 34.40　　　　　　 48,867,199　　187,408,819　　　　　　41.50

2-1-41

公开发行可转换公司债券募集说明书

的流通股

其中:李芃　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 23,830,602　　 23,830,602　　　　　　5.28

刘彩玲　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　5,583,827　　 5,583,827　　　　　　1.24

博杰投资　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 17,445,102　　 17,445,102　　　　　　3.86

博萌投资　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　2,007,668　　 2,007,668　　　　　　0.44

二、无限售条件

264,188,021　　　　　　65.60　　　　　　　　　　0　　 264,188,021　　　　 58.50

流通股

合计　　　　　　402,729,641　　　　 100.00　　　　　　48,867,199　　 451,596,840　　　　 100.00

配套资金部分,公司通过询价最终确定向 7 名发行对象非公开发行股票募

集,发行价格为 42.00 元/股,发行数量为 12,714,285 股,募集资金总额为

533,999,970.00 元,该部分股票锁定期为 12 个月。发行完成前后股权结构变化

情况如下:

本次行权完成前　　　　　　　　 本次发行　　　　 本次行权完成后

股份数额　　　　占总股本比例　　　　 股数　　　　股份数额　　 占总股本比例

(股)　　　　　　(%)　　　　　　 (股)　　　　(股)　　　　 (%)

一、有限售条件股份　　　　187,408,819　　　　　　　　41.50 12,714,285　　 200,123,104　　　　 43.10

二、无限售条件流通

264,188,021　　　　　　　　58.50　　　　　　 0 264,188,021　　　　 56.90

股

合计　　　　　　 451,596,840　　　　 100.00　　 12,714,285　　 464,311,125　　　　 100.00

(六)2014 年 2 月限制性股票激励计划

2013 年 12 月 25 日,公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《北京蓝

色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》。经公

司第二届董事会第四十五次会议审议,通过了《关于公司限制性股票激励对象

及授予数量进行再次调整的议案》,本次激励计划限制性股票总量由 1,200 万股

调整为 1,089.15 万股,其中首次授予的激励对象人数由 591 人减少为 489 人,

首次授予的限制性股票总数由 1,085 万股调整为 974.15 万股,预留部分限制性

股票的数量未发生调整。首次授予的限制性股票自授予日起 14 个月后,满足解

锁条件的,激励对象可以分三期解锁。本次行权完成前后公司的股权结构变化

情况如下:

本次行权完成前　　　　　　　　 本次发　　　　 本次行权完成后

股份数额　　 占总股本比例　　　　 行股数　　 股份数额　　 占总股本比例

(股)　　　　 (%)　　　　　　 (股)　　 (股)　　　　 (%)

一、有限售条件股份　　　　 202,502,716　　　　　　 43.61　　9,741,500　　 212,244,216　　　　 44.77

2-1-42

公开发行可转换公司债券募集说明书

二、无限售条件流通

261,808,409　　　　　　 56.39　　　　　　 - 261,808,409　　　　 55.23

股

合计　　　　　　 464,311,125　　　　 100.00　　9,741,500　　 474,052,625　　　　 100.00

(七)2014 年 5 月资本公积转增股本

公司 2013 年年度权益分派方案经 2014 年 5 月 6 日召开的 2013 年年度股东

大会审议通过,以公司当时总股本 474,052,625 股为基数,向全体股东每 10 股

派发 2 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。实

施完成后,公司全体股东同比例增加持股数,股权结构不变。

(八)2014 年 7 月股票期权行权

股票期权激励计划首次授予第三期行权条件和预留期权第二期行权条件满

足,经 2014 年 6 月 23 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过,公司

股票期权激励计划首次授予的 150 名激励对象在股票期权激励计划首次授予期

权第三个行权期可行权共计 1,482.03 万份股票期权,预留期权授予的 77 名激励

对象在股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权共计 185.60 万份股票期

权。本次行权(包括首次授予期权第三次行权和预留期权第二次行权)完成前

后公司的股权结构变化情况如下:

本次行权完成前　　　　　　　　　　　　　　　　 本次行权完成后

本次发行股

股份数额　　 占总股本比例　　　　 数(股)　　 股份数额　　 占总股本比例

(股)　　　　 (%)　　　　　　　　　　　　　　 (股)　　　　 (%)

一、有限售条件股份 424,686,460　　　　　　 44.79　　　　　　　　 - 424,686,460　　　　 44.02

二、无限售条件流通

523,418,790　　　　　　 55.21　　 16,676,300　　540,095,090　　　　 55.98

股

合计　　　　 948,105,250　　　　　　100.00　　 16,676,300　　964,781,550　　　　 100.00

(九)2015 年 5 月限制性股票回购注销和限制性股票激励计划预留

授予登记

公司于 2014 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过

《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注

销部分限制性股票的议案》,同意公司对因个人原因离职的已不符合激励解锁条

件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 69 万股进行回购注销。

2015 年 3 月 18 日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公

2-1-43

公开发行可转换公司债券募集说明书

司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》以及其他有关议案,董

事会同意授予 167 名激励对象 230 万股预留限制性股票,预留限制性股票的授

予日为 2015 年 3 月 19 日。部分激励对象因个人原因放弃,不再满足成为股权

激励对象的条件,公司于 2015 年 5 月 12 日第三届董事会第三十六次会议审议

通过了《关于公司限制性股票激励计划部分激励对象及授予数量调整的议案》,

经调整后,公司本次激励计划限制性股票预留部分授予数量由 230 万股调整为

229.64 万股,激励对象人数由 167 人减少为 163 人。

本次限制性股票回购注销和限制性股票激励计划预留授予前后公司的股权

结构变化情况如下:

本次行权完成前　　　　　　 本次发　　　　 本次行权完成后

股份数额　　 占总股本比例　　 行股数　　 股份数额　　 占总股本比例

(股)　　　　 (%)　　　　 (股)　　 (股)　　　　 (%)

一、有限售条件股份 310,101,163　　　　 32.14 1,606,400　　 311,707,563　　　　 32.25

二、无限售条件流通

654,680,387　　　　 67.86　　　　　　 - 654,680,387　　　　 67.75

股

合计　　　　 964,781,550　　　　 100.00 1,606,400　　 966,387,950　　　　 100.00

(十)2015 年 6 月资本公积转增股本

2014 年度权益分派方案获 2015 年 4 月 15 日召开的公司 2014 年度股东大会

审议通过,2014 年公司利润分配方案为:以 2014 年末总股本 96,478.155 万股为

基数,按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元(含税),共计分配现金股利

144,717,232.50 元,剩余未分配利润结转下年。同时,以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 10 股。公司利润分配方案经股东大会审议通过后,公司限制性股

票预留部分进行了登记,同时由于员工离职,部分限制性股票回购注销。由于

前述因素,截至 2015 年 6 月 5 日,公司总股本由 2014 年 12 月 31 日的

964,781,550 股增至 966,387,950 股。公司按最新股本计算的 2014 年年度权益分

派方案为:以公司现有总股本 966,387,950 股为基数,向全体股东每 10 股派

1.497506 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.983377

股。实施完成后,公司总股本变更为 1,931,169,473 股,全体股东同比例增加持

股数,股权结构不变。

2-1-44

公开发行可转换公司债券募集说明书

三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

(一)公司的内部组织结构图

公司内部组织结构图

股东大会

监事会

提名委员会

董事会

薪酬与考核委员会

审计委员会　　　　　　 总经理　　　　　　　　　　　　董事会秘书

审计部　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 证券部

财务部

投资部

人力资源部

蓝色光 博思瀚　　 智扬公 思恩客　　博杰　　　　今久 精准阳 美广互　　 蓝色方 其他

标品牌 扬品牌　　 关品牌　　 品牌　　品牌　　　　品牌 光品牌 动品牌　　 略品牌 品牌

2-1-45

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(二)公司控股子公司基本情况

截至 2015 年 6 月 30 日,公司控股子公司的基本情况如下:

2014.12.31　　2014.12.31　　2014 年度　　2014 年度

注册资本　　 实收资本

序号　　 公司名称　　 成立时间　　　　　　　　　　　　　　 持股情况　　　　　　　　主要业务　　　　　　 注册地　　总资产　　　　净资产　　 营业收入　　 净利润

(万元)　　 (万元)

(万元)　　 (万元)　　 (万元)　　 (万元)

经济贸易咨询;企业形象策

北京蓝色印象品牌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有 划;公共关系服务;会议服

1　　　　　　　　　　　　 2008.8.19　　 500.00　　 500.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　 3,038.78　　 1,198.40　　 7,613.53　　 -304.58

顾问有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 务;设计,制作,代理,发布

广告。

经济贸易咨询;企业形象策

北京蓝色光标公关　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有

2　　　　　　　　　　　　2006.12.12　　 500.00　　 500.00　　　　　　　　 划;营销策划;会议服务;设　　 北京　　 19,133.12　　　　609.28　　40,790.48　　 -125.22

顾问有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

计,制作,代理,发布广告。

设计、制作、代理、发布广

告;软件开发;展览展示服

北京蓝色天幕传媒　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝标公关持有 务;投资管理;投资咨询;电

3　　　　　　　　　　　　 2014.2.26　　 1,000.00 1,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　　　 722.13　　 -528.23　　 351.82　　 -1,528.23

广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65%股权　　 脑图文设计、制作;企业策

划;经济贸易咨询;企业管理

咨询;技术推广服务。

经济贸易咨询;企业策划;会

议及展览服务;设计,制作,

北京蓝色光标娱乐　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝标公关持有

4　　　　　　　　　　　　 2011.6.7　　 200.00　　 200.00　　　　　　　　 代理,发布广告;组织文化艺　　 北京　　　　 913.55　　　　516.15　　 1,085.93　　 105.20

传媒咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%股权

术交流活动(不含演出);企业

管理。

广州蓝色光标市场　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有

5　　　　　　　　　　　　2001.5.15　　 1,000.00　　1,000.00　　　　　　　　 商务服务业　　　　　　　　　　 广州　　 17,094.25　　 5,879.88　　25,248.75　　 1,321.80

顾问有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

2-1-46

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市场信息咨询与调查(不得从事

社会调查,社会调研,民意调

查,民意 测验 ) ,市场 营销 策

上海蓝色光标公关　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有

6　　　　　　　　　　 2004.5.18　　 37,000.00　　 37,000.00　　　　　　　　 划,企业形象策划,企业管理　　 上海　　53,942.73　　 42,357.88　　6,483.45　　 918.97

服务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

咨询,会务服务,展览展示服

务,设计、制作、代理各类广

告。

会务服务,展览展示服务,企

上海励唐会展策划　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海蓝标持有 业形象策划,设计,制作,代

7　　　　　　　　　　 2011.4.8　　　　 2,300.00　　 2,300.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海　　 2,514.88　　 2,433.72　　 317.37　　 91.68

服务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 理各类广告,灯光,音响及视

听设备的租赁等。

设计,制作,代理,发布各类

广告,创意服务,展览展示服

务,会务服务,公关活动组织

尊岸广告(上海)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海蓝标持有 策划,文化艺术交流策划等企

8　　　　　　　　　　 2012.10.16　　　　 100.00　　 100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海　　17,522.40　　 3,395.56 35,027.31 2,507.94

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 78%股权　　 业形象策划,企业营销策划,

商务咨询,动漫设计,多媒体

设计制作,图文设计制作,市

场信息咨询与调查。

设计,制作,代理,发布各类

广告,市场营销策划,展览展

山南蓝色光标数字　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有

9　　　　　　　　　　　　2013.8.12　　　　 500.00　　 500.00　　　　　　　　 示服务,公关活动组织策划,　　 西藏　　 4,641.38　　 2,762.31　　5,804.85 2,261.88

营销有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

企业营销策划,商务咨询,企

业管理咨询。

为韩国三光玻璃株式会社和英

蓝色光标国际传播　　　　　　　　9,629.50万港 9,629.50万　　 蓝色光标持有 国投资贸易总署提供公共关系

10　　　　　　　　　　 2009.3.13　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 香港 305,230.79　　 42,737.40　　1,616.99 3,862.11

集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　 元　　 港元　　　　100%股权　　 媒体服务,并负责为公司集团

收购海外目标公司.

BLUEFOCUS　　　　　　　　　　 1,000,000 万股　　　　　　　　　　　　　　 为从事任何特拉华普通公司法

COMMUNICATIO　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 香港蓝标持有

11　　　　　　　　　　 2012.9.25　　 普通股,每 360 万美元　　　　　　　　　　允许的合法行为或公司可以组　　 美国　　30,095.08　　 3,708.30　　3,078.44 -1,396.06

N GROUP OF　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

AMERICA,INC.　　　　　　　　　　 股 0.01 美元　　　　　　　　　　　　　　 织的活动

为从事任何加利福尼亚普通公

香港蓝标持有

12 SNK AD,INC　　　　 2014　　　　 50 万美元　　50 万美元　　　　　　　　 司法允许的合法行为或公司可　　 美国　　 160.84　　　　123.68　　 19.10　　 -182.41

100%股权

以组织的活动

2-1-47

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市场研究、市场营销策划、数

字媒体营销、品牌咨询、社会

31,298.00英 31,298.00　　 香港蓝标持有

13 We are very social　　2008.6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 化客户关系管理、危机公关、　　 英国 43,066.28　　 27,045.89 30,290.42 2,430.52

镑　　 英镑　　 82.84%股权

创意策划、社会活动管理、社

交媒体应用与平台研发等。

美国蓝标持有 在特拉华州公司法的规定下从

14 Phluency, Inc.　　 2014.7.25　　　　　　0　　　　　　0　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　美国　　 374.64　　　　341.49　　　　 4.61　　 -1.55

100%股权 事合法活动

4,725.7 万　　 美国蓝标持有

15 Fuse Project, LLC　　2014.9.25　　　　　　 /　　　　　　　　　　　　　　　　 /　　　　　　　　　　　　　　 美国 29,485.32　　 27,858.40　　3,019.81　　350.70

美元　　　　　　 75%股权

香港蓝标持有

16 SNK Ad Limited　　 2014.4.24　　　　　　 / 50 万美元　　　　　　　　　　 /　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,832.03　　 506.95　　 2,576.79　　202.05

100%股权

企业形象策划;公关活动组织

上海蓝色光标品牌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有 策划;商务咨询;市场营销策

17　　　　　　　　　　　　2010.4.14　　 11,923.00 11,923.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海 74,858.71　　 41,550.10 54,976.38 9,376.02

顾问有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%股权　　 划;会务服务;广告设计,制

作,代理等。

企业品牌管理;企业营销策划

陕西蓝色光标品牌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海品牌持有 咨询;市场公关策划;广告的

18　　　　　　　　　　　　2014.9.3　　　　200.00　　 200.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陕西　　 200.55　　　　189.18　　 52.43　　 -10.82

顾问有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%股权　　 设计、制作、代理、发布;会

务服务等。

经济贸易咨询;组织文化艺术

交流活动(不含演出);会议及

展览服务;公共关系服务;企

上海品牌持有

业策划;设计、制作、代理广

蓝色方略(北京)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80%股权;励唐

19　　　　　　　　　　　　2010.9.16　　 200.00　　 200.00　　　　　　　　　　 告;销售工艺美术品、日用　　 北京　　4,303.73　　 1,935.17　　6,162.84 1,442.50

咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　会展持有 20%股

品、文具用品、五金交电、电

权

子产品、机械设备、新鲜水

果、新鲜蔬菜;计算机技术培

训。

2-1-48

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会议及展览服务;组织文化艺

术交流活动(不含演出);家居

装饰及设计;设计、制作广

北京盛世鸿天会展　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色方略持有 告;翻译服务;礼仪服务;婚

20　　　　　　　　　　　　2011.3.2 100.00 100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　279.18　　　　194.40　　1,824.97　　 12.64

服务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　99%股权　　 姻服务(不含涉外婚姻);租赁

舞台灯光设备;租摆花卉;企

业策划;经济贸易咨询;计算

机技术培训。

设计,制作各类广告;图文设

计;企业形象策划;摄影服

上海湃杰广告有限　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色方略持有

21　　　　　　　　　　 2000.12.15　　50.00　　50.00　　　　　　　　 务;标牌制作;计算机领域技　　 上海　　979.27　　　　161.81　　1,907.61　　 5.49

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%股权

术开发,技术转让,技术咨询

等。

批发预包装食品(食品流通许可

证有效期至 2016 年 03 月 19

日) 。一 般经 营范围: 数据 处

理,数据处理;组织文化艺术

交流活动(不含演出);会议及

展览服务;企业策划;设计、

芒果树园(北京)商　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色方略持有

22　　　　　　　　　　 2013.3.27　　50.00　　50.00　　　　　　　　 制作、代理、发布广告;产品　　 北京　　778.01　　　　 60.85　　1,411.24　　 4.08

贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

设计;市场调查;经济贸易咨

询;技术推广服务;销售工艺

品、文具用品、日用品、机械

设备、五金交电、电子产品、

新鲜水果、新鲜蔬菜;货物进

出口。

科技信息咨询,会计信息咨

询,经济贸易咨询;组织文化

拉萨蓝色方略信息　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色方略持有 艺术交流活动(不含演出);会

23　　　　　　　　　　 2013.4.10　　50.00　　50.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 西藏 1,131.02　　 844.69　　2,014.75 1,725.27

咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%股权　　 议及展览服务;公共关系服

务;企业策划;设计、制作广

告。

2-1-49

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许可经营项目:国内旅游业

务;入境旅游业务。一般经营

蓝海腾悦(北京)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色方略持有 项目:组织文化艺术交流活动

24　　　　　　　　　　 2013.3.19　　 50.00　　　　 50.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　 66.32　　　　 58.09　　 180.85　　　　 0.64

旅行社有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权 (不含演出);会议及展览服

务;票务代理;旅游信息咨

询。

经营广告业务,动漫设计,展

览展示服务,投资管理,投资

深圳蓝色光标互动　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有

25　　　　　　　　　　　　2013.9.9　　 500.00　　　　500.00　　　　　　　　咨询(除金融,证券),公关活 深圳　　 997.85　　　　605.86　　 1,684.53　　 105.42

营销有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

动组织策划,企业营销策划

等。

设计、制作、代理、发布国内

西藏山南东方博杰　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有

26　　　　　　　　　　 2011.12.9　　17,820.00 17,820.00　　　　　　　　 广告;企业形象策划;广告信　　 西藏 57,472.49　　 46,022.17 111,219.48 27,778.58

广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

息咨询。

技术推广服务;企业策划;经

济贸易咨询;会议服务;设

北京智扬唯美科技　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有

27　　　　　　　　　　　　2005.3.3　　 150.00　　　　150.00　　　　　　　　计,制作,代理,发布广告;　　 北京　　3,111.85　　 2,013.84　　 4,892.16　　 147.64

咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

电脑动画设计;承办展览展示

活动等。

企业形象策划;经济信息咨

深圳蓝色光标企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　 智扬唯美持有其

28　　　　　　　　　　　　2010.9.2　　 100.00　　　　100.00　　　　　　　　询;会务策划;从事广告业　　 深圳　　 608.55　　　　276.60　　 868.53　　 188.82

策划有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90%股权

务。

公共关系服务;经济贸易咨

北京飞鸟创想公关　　　　　　　　　　　　　　　　　　 智扬唯美持有其 询;企业管理;企业策划;设

29　　　　　　　　　　　　2013.4.7　　 50.00　　　　 50.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　 49.85　　　　 49.85　　　　　　 -　　 -0.10

顾问有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51%股权 计,制作,代理,发布广告;

市场调查;承办展览展示等。

设计、制作、代理、发布广

北京美广互动广告　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有 告;展览服务;投资管理;投

30　　　　　　　　　　 2007.6.22　　 700.00　　　　700.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　4,900.20　　 2,719.05　　 7,699.68　　1,494.39

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权 资咨询;公关策划;电脑图文

设计,制作;企业策划等。

设计、制作、代理、发布各类

上海美广互动广告　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京美广持有 广告,展览展示服务,投资管

31　　　　　　　　　　 2012.7.12　　 100.00　　　　100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海　　4,842.61　　 2,667.04　　 5,680.88　　1,496.50

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权 理,投资咨询(除金融,证

券),公关活动组织策划等。

2-1-50

公开发行可转换公司债券募集说明书

企业形象策划;技术开发、服

蓝色光标持有

务;通讯及计算机技术培训;

北京博思瀚扬企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　95%股权;上

32　　　　　　　　　　 2008.3.26　　2,000.00 2,000.00　　　　　　　　信息咨询(不含中介服务);劳　　　　 北京　　4,190.08　　 2,949.72　　5,291.55　　179.13

策划有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 海品牌持有

务服务;承办展览展示活动;

5%股权

市场调查;计算机软件开发。

技术开发,服务,培训;信息

北京欣风翼科技有　　　　　　　　　　　　　　　　　　 博思瀚扬持有 咨询(不包含中介服务);房地

33　　　　　　　　　　　　2000.1.4　　110.00　　 110.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　 536.14　　　　348.91　　 637.26　　 131.74

限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权 产信息咨询;企业形象策划;

计算机软件开发;彩扩等。

技术开发,技术服务;技术培

训;信息咨询(除中介服务);

北京畅益思科技发　　　　　　　　　　　　　　　　　　 博思瀚扬持有

34　　　　　　　　　　2000.12.22　　 50.00　　 50.00　　　　　　　　劳务服务;承办展览示活动;　　　　　　北京　　2,634.86　　 1,161.93　　4,598.71　　272.53

展有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

市场调查;企业形象设策划

等。

市场营销策划,企业形象策

上海欣风翼市场营　　　　　　　　　　　　　　　　　　 博思瀚扬持有

35　　　　　　　　　　 2013.1.11　　500.00　　 500.00　　　　　　　　划,展览展示服务,市场信息　　　　　　上海　　1,620.64　　 1,290.57　　 580.14　　 261.34

销顾问有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

咨询与调查等。

许可经营项目:第二类增值电

信业务中的信息服务业务(不

蓝色光标持有 含固定网电话信息服务和互联

北京今久广告传播　　　　　　　　　　　　　　　　　　75%股权;上海 网信息服务)。一般经营项目:

36　　　　　　　　　　 1995.4.19　　2,000.00 2,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京 35,952.93　　 14,559.31 32,765.26 4,174.85

有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　蓝标持有 25%股 设 计 、 制 作 、 代 理 、 广 告 发

权　　 布;企业策划;经济贸易咨

询;企业管理咨询;会议及展

览服务等。

广告设计、制作、代理、发

布,图文设计制作,标牌制

上海今久广告传播　　　　　　　　　　　　　　　　　　 今久广告持有

37　　　　　　　　　　 2012.4.28　　1,000.00 1,000.00　　　　　　　　作,室内装饰工程设计,室内　　　　　　上海　　8,031.55　　 6,761.10　　6,524.87 2,752.08

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%股权

外装潢工程,企业形象策划

等。

广告设计、制作、代理、发布

海南今久广传媒有　　　　　　　　　　　　　　　　　　 今久广告持有 国内广告,图文设计制作,标

38　　　　　　　　　　 2013.1.14　　 500.00　　 500.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 海南　　1,376.94　　 613.55　　 2,121.99　　 -48.75

限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%股权 牌制作,室内装饰工程设计

等。

2-1-51

公开发行可转换公司债券募集说明书

许可经营项目:无。一般经营

北京东方传通广告　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　今久广告持有　　项目:设计、制作、代理、发

39　　　　　　　　　　 2013.3.20　　 100.00　　 100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京　　 480.89　　　　434.91　　 611.30　　 12.69

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 布广告;企业策划;经济贸易

咨询,企业管理咨询等。

许可经营项目:无。一般经营

北京今久联合房地　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　今久广告持有　　项目:从事房地产经纪业务;

40　　　　　　　　　　 2013.6.27　　　　50.00　　 50.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京　　1,070.51　　 214.49　　 580.95　　 162.48

产经纪有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%股权　　 房地产信息咨询;设计,制

作,代理发布广告等。

组织文化艺术交流活动(不含

北京全经联合时代　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　演出),会议及展览服务,设

今久广告持有

41 文化传播有限责任 2012.3.29　　　　50.00　　 50.00　　　　　　　　 计,制作,代理,发布广告, 北京　　 216.54　　　　 -25.72　　 109.15　　 -62.68

100%股权

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　技术推广服务,企业管理咨询

等。

蓝色光标持有

设计、制作、代理、发布广

10%股权,上海

北京思恩客广告有　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　告;经济贸易咨询;市场调

42　　　　　　　　　　 2010.8.17 1,021.2766 1,021.2766 蓝标持有 41%股　　　　　　　　　　　　　　　　北京 38,327.72　　 4,864.56 80,215.61　　 77.25

限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 查;承办展览展示、会议服

权,上海品牌持

务。

有 49%股权

技术推广;计算机集成系统;

北京史努克科技有　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　思恩客持有 计算机软件开发;网页设计;

43　　　　　　　　　　 2012.6.28　　 100.00　　 100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京　　 100.24　　　　100.19　　　　　　-　　 -0.17

限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 设计、制作、代理、发布广

告;数据处理;市场调查等。

广告设计、制作、代理、发

布,公关活动组织策划,展览

史努克广告(上海)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　思恩客持有

44　　　　　　　　　　 2012.2.10　　 500.00　　 500.00　　　　　　　　展示服务,会务服务,企业形　　 上海 25,625.92　　 4,746.66 45,972.29 2,821.04

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%股权

象策划,企业营销策划,创意

服务等。

设计、制作、代理、发布广

告;承办展览展示;会议服

北京指点互动广告　　　　　　　　　　　　　　　　　　 思恩客持有 51%

45　　　　　　　　　　 2013.1.28　　　　50.00　　 50.00　　　　　　　　务;公关服务;企业策划;营　　 北京 19,208.16　　 2,532.82 34,197.19 2,266.42

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股权

销策划;电脑图文设计制作

等。

2-1-52

公开发行可转换公司债券募集说明书

投资管理,实业投资,企业管

蓝色光标(上海)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标持有 理咨询;企业形象策划;会议

46　　　　　　　　　　 2014.5.30 10,000.00 10,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海　　9,994.18　　 9,994.42　　　　 -　　 -5.58

投资管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 服务;设计、制作、代理各类

广告等。

广告代理 - 品 牌战略、 媒体 策

密达美渡传播有限　　　　　　 授权股本　　　　　　　　 香港蓝标持有

47　　　　　　　　　　 2008.4.14　　　　　　 1,000 港元　　　　　　　　 划、创意服务、艺术品创作、　　 香港 12,197.25　　 7,026.21 5,843.49　　196.75

公司　　　　　　　　　　　　 10,000 股　　　　　　　　 100%股权

媒体策划和购买

电子商务(不得从事增值电

蓝色光标电子商务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标持有 信、金融服务),家用电器、电

48　　　　　　　　　　 2014.7.14 10,000.00　　9,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海　　8,620.89　　 8,532.09　　 72.00　　-467.91

(上海)有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 子产品、摄影摄像器材、数码

产品及配件等。

设计、制作、代理、发布各类

广告,动漫设计,展览展示服

上海蓝色光标数字　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标持有 务,投资管理,投资咨询(除

49　　　　　　　　　　 2010.9.25　　 500.00　　 500.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海　　4,006.38　　 2,193.96 6,904.98　　735.93

文化传播有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80%股权　　 金融、证券),公关活动组织策

划,企业营销策划,商务咨

询,企业管理咨询等。

电通蓝标(北京)

蓝色光标持有 公共关系咨询;企业形象策

50 公共关系顾问有限 2010.7.14　　1,000.00　　1,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京　　3,436.43　　 1,964.55 4,498.67　　494.89

51.00%股权　　 划;公共关系服务。

公司

蓝色光标持有

精准阳光(北京)　　　　　　　　　　　　　　　　　　10.29%股权,上 代理、发布广告;广告信息咨

51　　　　　　　　　　 2007.1.26 753.7039　　753.7039　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京 10,388.96　　 8,321.91 6,805.32 3,286.03

传媒广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 海蓝标持有 询

80.68%股权

设计、制作、代理、发布各类

广告,商务咨询,企业形象策

上海精准阳光文化　　　　　　　　　　　　　　　　　　 精准阳光持有

52　　　　　　　　　　 2013.4.3　　 1,000.00 1,000.00　　　　　　　　划,动漫设计,图文设计制　　　　　　 上海　　6,801.49　　 4,796.75 9,410.28 3,320.98

传播有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

作,会议服务,展览展示服务

等。

设计、制作、代理、发布各类

广告,商务信息咨询,企业形

上海精准阳光生活　　　　　　　　　　　　　　　　　　 精准阳光持有

53　　　　　　　　　　 2012.2.13　　1,000.00 1,000.00　　　　　　　　象策划,动漫设计,图文设　　　　　　 上海　　1,403.16　　 1,319.54　　670.41　　 39.89

传媒广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

计,制作,会展服务,礼仪服

务等。

2-1-53

公开发行可转换公司债券募集说明书

设计、制作、代理、发布国内

各类广告;商务信息咨询;企

南京精准阳光传媒　　　　　　　　　　　　　　　　　　 精准阳光持有

54　　　　　　　　　　 2012.7.31　　500.00　　 500.00　　　　　　　　 业形象策划;动漫设计;电脑　　 江苏　　504.19　　　　501.98　　 42.45　　 1.12

广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

图文设计,制作;会展服务

等。

设计、制作、代理、发布各类

广告;展览展示服务,礼仪服

上海精传广告有限　　　　　　　　　　　　　　　　　　 精准阳光持有

55　　　　　　　　　　 2007.9.11　　100.00　　 100.00　　　　　　　　 务,企业形象策划,商务信息　　 上海　　159.06　　　　156.74　　　　1.89　　 2.28

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

咨询,投资管理,销售工艺礼

品等。

广州精传广告有限　　　　　　　　　　　　　　　　　　 精准阳光持有 制作、代理、发布国内各类广

56　　　　　　　　　　2007.12.26　　 100.00　　 100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广州　　112.90　　　　 34.69　　 429.25　　 4.96

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 告;广告信息咨询等。

技术推广服务;数据处理;维

北京蓝标畅联科技　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有 修计算机;基础软件服务;应

57　　　　　　　　　　 2014.5.6　　1,000.00　　 0.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 用软件服务(不含医用软件);

企业策划等。

批发非实物方式:预包装食品

(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、

上海美广云商电子　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝标电商持有

58　　　　　　　　　　 2014.8.8　　1,000.00 1,000.00　　　　　　　　 乳制品(含婴幼儿配方乳粉), 上海 1,945.27　　 938.25　　1,513.12　　-61.75

商务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

电子商务(不得从事增值电

信、金融业务)等。

企业营销策划;设计、代理、

蓝色光标(天津)　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有 发布各类广告;动漫设计;展

59　　　　　　　　　　 2014.8.20 1,000.00 1,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天津　　949.49　　　　960.03　　　　8.82　　-39.97

市场营销有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权　　 览展示服务;公关活动组织策

划等。

销售文具用品、服装、日用

品、工艺品、电子产品、化妆

北京北联伟业电子　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有 品;设计、制作、发布、代理

60　　　　　　　　　　 2011.11.9　　250.00　　 250.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京 2,663.00　　 2,067.73 3,442.70　　 98.97

商务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%股权　　 广告;组织文化艺术交流活动

(不含演出);承办展览展示活

动等。

计算机软硬件开发;专业承

北京捷报数据技术　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标持有 包;技术服务;维修计算机;

61　　　　　　　　　　2009.10.27　　 150.00　　 150.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　943.92　　　　601.70　　1,605.65　　118.75

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%股权　　 企业管理咨询;市场调查;企

业营销策划;企业形象策划。

2-1-54

公开发行可转换公司债券募集说明书

从事计算机软硬件、计算机系

统集成、电子产品、数字、网

浙江蓝色光标数据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标持有

62　　　　　　　　　　 2014.12.8　　2,000.00　　2,000.00　　　　　　　　 络技术领域内技术开发、技术 浙江　　2,000.00　　 2,000.00　　　　 -　　　　 -

科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权

咨询、技术服务、技术转让

等。

广告设计、制作、代理、发

布;房地产开发项目策划与咨

沈阳新维广告有限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　今久广告持有

63　　　　　　　　　　 2012.12.4　　 100.00　　 100.00　　　　　　　　 询服务、大型会议展示;活动 沈阳　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%股权

组织策划;商务信息、经济信

息咨询服务

1861710

Vision 7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ALBERTA INC

持有 92.69%股 综合性广告与传播公司

64　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加拿大　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -

International ULC

权

技术推广服务、技术服务、技

术开发;基础软件服务;组织

文化艺术交流活动;承办展览

蓝色光标(天

蓝色光标(天津)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 展示;企业管理咨询;企业策

津)市场营销有

65 移动互联科技有限　　2015.4.17　　1,000.00　　 1,000.00　　　　　　　　划;公关活动组织策划;市场 天津　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -

限公司持有 75%

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　营销策划;文化艺术交流策

股权

划;会议服务;创意服务;设

计、制作、代理、发布广告;

电脑图文设计。

汽车、汽车零配件、轮胎、汽

车装饰用品、电子产品等产品

蓝合汽车销售(上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色电商持有 的销售,从事货物及技术的进

66　　　　　　　　　　 2015.4.15　　2,500.00　　 2,500.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -

海)有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权 出口业务,转口贸易,区内企

业间的贸易及贸易代理,汽车

保养技术咨询服务,电子商务等

销售文具用品、服装、日用

品、工艺品、电子产品等产

西藏山南北联伟业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北联伟业持有 品;广告设计、制作;组织文

67　　　　　　　　　　 2015.5.13 200.00　　 200.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 西藏　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

电子商务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%股权 化艺术交流活动(不含演出);

承办展览展示活动;经济贸易

咨询、商务咨询

2-1-55

公开发行可转换公司债券募集说明书

注:1、以上财务数据为各公司单体报表数据,经天职国际审计。公司在年报中披露的重要子公司数据为合并数据,因此可能与上表中的财务数据

有差异。

2、沈阳新维广告有限公司、Vision 7 International ULC、蓝色光标(天津)移动互联科技有限公司、北京蓝标畅联科技有限公司、蓝合汽车销售

(上海)有限公司、西藏山南北联伟业电子商务有限公司 2015 年纳入合并范围。

2-1-56

公开发行可转换公司债券募集说明书

四、公司控股股东和实际控制人的基本情况

(一)公司控股股东和实际控制人情况介绍

1、公司最近三年控股权变动情况

公司上市以来,赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然一直为公司的控

股股东,最近三年公司的控股权未发生变动。

2、控股股东及实际控制人

2008 年 12 月 31 日,赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华签署《一致

行动人协议》,约定五人共同控制公司的经营管理,为公司的共同控制人,共同

构成公司的实际控制人。在不违反国家法律法规的情形下,该协议长期有效。

截至 2015 年 6 月 30 日,赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公

司 534,267,050 股股份,占公司现有总股本的 27.67%。

截至 2015 年 6 月 30 日,蓝色光标的股权控制关系如下图所示:

实际控制人

赵文权　　 吴铁　　　　 许志平　　　　 陈良华　　　　 孙陶然

7.09%　　 5.28%　　　　 5.31%　　　　 6.24%　　　　 3.75%

合计 27.67%

蓝色光标

(1)赵文权

赵文权先生:中国国籍,1970 年生,大学本科学历,历任路村咨询策划公

司总经理,雅宝拍卖网首席运营官,并担任中国国际公共关系协会理事,中国

国际公共关系协会公关公司委员会 2007 年、2008 年年度主任,中国传媒大学

董事。2004 年起担任有限公司董事,2008 年 1 月起担任股份公司董事长。现任

股份公司董事长兼总经理。

(2)孙陶然

2-1-57

公开发行可转换公司债券募集说明书

孙陶然先生:中国国籍,1969 年生,大学本科学历,历任北京四达集团广

告艺术公司副总经理、总经理,四达集团副总裁,北京恒基伟业电子产品有限

公司董事、常务副总裁,北京乾坤时尚电子公司首席执行官。2004 年起担任有

限公司董事,2008 年 1 月起担任股份公司董事。现同时兼任拉卡拉支付有限公

司董事长、总经理,拉卡拉(北京)征信服务有限公司执行董事、总经理,考

拉征信服务有限公司执行董事、总经理。

(3)吴铁

吴铁先生:中国国籍,1962 年生,大学本科学历,历任用友软件公司副总

经理,连邦软件公司总裁,雅宝拍卖网首席执行官,北京贯能管理技术服务有

限公司董事长。2007 年起担任有限公司董事,2008 年 1 月起担任股份公司董

事。

(4)许志平

许志平先生:中国国籍,1962 年生,硕士学历,高级工程师,历任联想集

团研究发展中心副主任,联想教育电子总经理和企业技术中心总经理,腾图华

泰联合电子总经理,星际坐标市场顾问公司董事长,北京贯能管理咨询公司首

席顾问。2004 年起担任有限公司董事,2008 年 1 月起担任股份公司董事,现任

股份公司董事、副总经理、董事会秘书。

(5)陈良华

陈良华先生,中国国籍,1962 年生,博士学历,历任长城计算机集团部门

经理,星际坐标市场顾问公司首席顾问,北京贯能管理咨询公司首席顾问,集

略营销公司首席顾问;2004 至 2006 年任魔石咨询公司首席顾问,2007 年 9 月

至今任智扬公关顾问机构首席顾问。2004 至 2007 年担任有限公司监事,2008

年担任股份公司监事会主席,2009 年 1 月至 2014 年 1 月任股份公司董事。

(二)实际控制人投资的其他企业

姓名　　　　 投资的企业名称　　　　注册资本(元)　　　　　　　　　　 持股比例

赵文权　　　　　　 /　　　　　　　　　　　　　　　　/　　　　　　　　 /

吴铁　　 北京朗哲基科技有限公司　　　　　　 1,000,000　　　　　　　　 17.50%

许志平　　　　　　 /　　　　　　　　　　　　　　　　/　　　　　　　　 /

2-1-58

公开发行可转换公司债券募集说明书

陈良华　　　　　　 /　　　　　　　　　　　　　　　　　　/　　　　　　　　 /

孙陶然　　拉卡拉支付有限公司　　　　　　　　　　234,796,296　　　　　　　　 9.90%

(三)控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

截至 2015 年 6 月 30 日,控股股东所持股份的权利受限情况如下表:

股东姓名 冻结股数　　 冻结类型　　　　　　　　 质权人名称　　　　　　　　　　 冻结日期

25,956,780　　 质押　　 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行　　　　　　 2015-6-8

13,000,000　　 质押　　 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行　　　　　　 2013-9-6

13,000,000　　 质押　　 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行　　　　　　2014-5-29

赵文权　　 9,500,000　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-6-3

9,484,208　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-6-8

5,200,000　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-4-10

5,191,356　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-6-8

8,265,000　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2015-3-30

8,251,261　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2015-6-8

7,480,000　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2015-6-23

6,500,000　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2014-9-22

6,489,195　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2015-6-8

4,500,000　　 质押　　 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行　　　　　　2014-5-29

4,492,519　　 质押　　 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行　　　　　　 2015-6-8

孙陶然　　 4,300,000　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2014-11-19

4,292,852　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2015-6-8

4,135,000　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-3-30

4,128,126　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-6-8

3,040,000　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2015-3-30

3,034,946　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2015-6-8

1,520,000　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-3-30

1,517,473　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-6-8

9,200,000　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-1-14

陈良华

9,184,706　　 质押　　 华泰证券(上海)资产管理有限公司　　　　　　 2015-6-8

4,000,000　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2014-8-28

吴铁

3,993,350　　 质押　　　　　　　　华泰证券股份有限公司　　　　　　　　 2015-6-8

2-1-59

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五、公司所处行业的基本情况及在行业中的竞争地位

(一)公司主营业务及其变化情况

1、经营范围

根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号

110108004952150),公司的经营范围为:“企业形象策划;营销信息咨询(中介

除外);公关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广

告。”

2、主营业务及其变化情况

公司目前是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销传播等综合性服务

的专业企业,主营业务为整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代

理,活动管理以及国际传播业务。

在上市之初,公司的主营业务为公共关系服务,其核心是为企业提供品牌

管理服务,主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体

营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。上市后,公司积极贯彻外延式发

展战略,充分运用各种资金平台及资本市场带来优势条件,持续在产业链上下

游寻找优质企业,推动公司在整个营销产业链的战略布局,先后收购了思恩

客、精准阳光、美广互动、金融公关集团、今久广告、西藏博杰、蓝色方略、

密达美渡、WAVS 等,业务范围逐步扩展至电视广告代理、互联网广告、数字

营销、高端社区广告、广告策划、社交营销、财经公关及会展服务等多个领

域,打造了包括整合数字营销、公共关系服务、广告创意策划及媒体代理、活

动管理以及国际传播业务等在内的营销传播服务链条。

公司自上市以来的并购业务均围绕完善传播服务产业链这一基本目标开

展。通过一系列收购活动,公司已能够为客户提供包括互联网、户外、平面、

电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案,不断向一流传播集团的目标迈

进。公司收购业务与原有业务的关系如下:

序号　　　　 收购公司名称　　　　　　　　　　　　　　与公司原有业务的关系

1　　 北京思恩客广告有限　　思恩客是具有较大发展潜力的网络游戏营销服务的互联网广告企业,在

2-1-60

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公司　　　　　　　　　　 中国网络游戏营销服务市场具有一定的影响力

北京今久广告传播有　　 今久广告能使公司迅速切入广告服务领域,获得优质的客户资源,对现

2

限责任公司　　　　　　 有业务形成较好的补充

精准阳光(北京)广

3　　　　　　　　　　　　　　 精准阳光拥有中国一线城市高端社区的户外广告端资源

告传媒有限公司

北京美广互动广告有　　 美广互动是具有较大发展潜力的网络全案营销服务的互联网广告企业,

4

限公司　　　　　　　　 拥有优秀的国际化业务团队

西藏山南东方博杰广　　 博杰广告使公司增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务内

5

告有限公司　　　　　　 容

We Are Very Social　　 海外投资 WAVS 是公司“数字化”布局和“国际化”战略的重要组成部分,

6

Limited　　　　　　　　 有利于满足客户对国际业务的需求

密达美渡传播有限公　　 密达美渡位于香港,有助于公司的香港客户在中国本土市场的成长,也

7

司　　　　　　　　　　 有助于本土客户在香港的业务拓展

Fuse Project 创立于美国旧金山,为众多行业的客户提供包括工业设计、

8　　 Fuse Project,LLC

品牌、用户界面及用户体验等服务

北京北联伟业电子商　　 北联伟业是领先的电子商务一体化服务商,为客户提供网络品牌定位、

9

务有限公司　　　　　　 电商视觉、运营策划、数据服务、客户服务、会员管理等整体托管服务

北京捷报数据技术有　　 捷报数据拥有成熟的媒体监测技术和系统,并通过研发最前沿的技术来

10

限公司　　　　　　　　 引领行业发展方向,如大数据分析应用系统

沈阳新维是腾讯房产频道的运营商,在当地房产网络媒体中的市场份额

沈阳新维广告有限公

11　　　　　　　　　　　　　　 均位居前列,目前代理业务涵盖辽宁、吉林、黑龙江、山东四个省份,

司

是腾讯房产全国最大加盟商之一

Vision 7 International Vision 7 是一家综合性广告与传播公司,在北美及全球范围内众多知名

12

ULC　　　　　　　　　　 品牌提供服务

公司还收购了蓝色方略、励唐会展、博看文思等,对产业链的完善形成

13　　其他

有效补充,有利于开拓新客户和新业务

(二)行业监督管理体制和主要法律法规

公司为客户提供品牌管理和营销传播等综合性服务,根据《上市公司行业

分类指引》(2012 年修订),属于“L72 商务服务业”。目前,公司业务范围涵盖

公共关系服务、广告等行业,实现了公司在营销传播服务行业的战略布局,为

打造中国一流的专业传播集团的战略目标构建坚实基础。

公共关系活动是指社会组织(包括企业、政府、非政府机构等)用传播手

段使自己或他人与公众之间形成双向交流,使双方达到相互了解和相互适应的

管理活动;当这种管理活动职业化,并为社会组织带来某种利益或满足感时,

便产生了公共关系服务。一般而言,公共关系服务内容主要包括传播顾问、媒

体执行、品牌传播、产品推广、整合传播、危机管理、活动管理、事件营销、

网络公关、数字媒体营销、政府关系及企业社会责任服务等。其中,传播顾

问、媒体执行、活动管理和整合传播是目前我国公共关系公司的主营业务。

广告产业是指以提供广告服务为专门职业,接受客户委托,专业从事广告

调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的

2-1-61

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专门化行业。广告产业链包含广告主、广告公司、媒介和消费者四大主体。其

中,广告公司在广告市场的产业链中处于中介地位,是沟通广告主、媒介、消

费者的桥梁和纽带,为广告主提供整合营销传播服务。广告公司向广告主提供

品牌策划与管理、广告策划创意设计、媒介代理投放、户外广告发布、促销活

动等整合营销传播服务。

公共关系与广告是为达到品牌管理目的进行市场推广的两大主要传播手

段。两者均能扩大品牌的知名度,深化品牌的认知度,提升品牌的美誉度,扩

大产品销量,提高市场占有率。

品牌管理

品牌建立　　　　　　　　　　品牌传播　　　　　　　　　　 品牌维护

广告服务范畴　　　　　　 公关服务范畴

广告侧重于品牌从无到有的塑造,而公共关系则侧重于深化品牌的认知度

和美誉度以及消费者的忠诚度。

1、公共关系行业的管理体制和主要法律法规

(1)行业管理体制

目前国内公共关系行业无明确的行政主管部门指导其产业发展,行业内部

实行自律式管理机制,中国公共关系协会和中国国际公共关系协会作为自律管

理机构,致力于公共关系的理论研究和实践探索,制定中国公共关系业发展战

略;提高公共关系业及其从业人员的社会地位,维护公共关系从业人员的合法

权益,规范公共关系业及从业人员的行为;推动中国公共关系业的职业化、规

范化和国际化发展;开展民间外交,进行高层联络,通过多渠道、多形式的国

际交流与合作,为国内外组织机构提供咨询,促进国际公共关系服务。

(2)主要法律法规

我国公共关系行业除遵守《公司法》等法律之外,还严格遵守行业的自律

2-1-62

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规章:

①2002 年 12 月 6 日,中国国际公共关系协会第三次会员代表大会审议通过

了《中国国际公共关系协会会员行为准则》,并于 2003 年 1 月 1 日实施执行,

该准则结合中国实际情况,原则性地规定了公共关系从业人员的行为规范。

②2003 年 11 月 6 日,中国国际公共关系协会正式通过了《公共关系咨询业

服务规范》(指导意见),该规范涉及公共关系行业总则、职业概述、工作流

程、公司管理、战略与营销、职业开发、职业道德等内容,从原则上规范了中

国公共关系业的行业服务标准。

③2004 年 3 月 5 日,《公关员国家职业标准》通过国家级专家评审。该标准

对公共关系人员的职业等级、职业特征、相关培训要求、职业道德、所需知识

体系等进行要求。

2、广告行业的管理体制和主要法律法规

(1)行业管理体制

我国广告行业的监管体制以行政监督管理为主、广告行业自律为辅、社会

监督为补充。

广告行业的行政监管主体以国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理

部门为主。国家工商行政管理总局除承担指导广告行业发展的职能外,还负责

广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作,包括制定、执行、监测广告发

布标准,查处违法广告,规范市场经营行为、取缔非法经营行为等。同时,工

商行政管理部门联合医药、医疗器械、保健品、食品等特殊商品监管部门共同

对所涉商品广告进行监督管理。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助工

商管理管理有关事务。

由于广告通过报刊、广播电视、互联网、手机、户外广告牌等媒体进行传

播,所以广告行业同时接受中共中央宣传部及各级党委宣传部、国家新闻出版

广电总局及各地方管理机构、工业和信息化部、地方相关管理部门等的管理、

监督和引导。

(2)主要法律法规

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《中华人民共和国广告法》和《广告管理条例》作为目前行业法规和规章

的基础,对广告业的发展起到了重要的法律保障作用,规范了行业发展,保障

了消费者的权益。但随着市场经济的进一步深化、媒体多元化的变革发展,新

型广告行业对相关法律法规也提出了新的需求。一方面,《中华人民共和国广告

法(修订草案)》正在公开征求意见中;另一方面,适应新需要的广告规章及行

业标准将逐渐出台。比如,2014 年 3 月,我国第一部规范互联网定向广告用户

信息使用的行业标准《中国互联网定向广告用户信息保护行业框架标准》发布

并实施。

中国广告行业相关法律法规

法规名称　　　　　　 实施日期　　　　　　　　　　　　　　 文号

中华人民共和国广告法　　　　 1995/2/1　　　　　　　　 中华人民共和国主席令第34号

广告管理条例　　　　　　 1987/1/1　　　　　　　　　　　　国发[1987]94号

广告经营资格检查办法　　　　 1998/12/3　　　　　　　　　　工商行政管理局令第86号

广告管理条例实施细则　　　　 2005/1/1　　　　 中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号

广告经营许可证管理办法　　　　 2005/1/1　　　　　　　　工商行政管理总局令[2004]第16号

(3)产业政策

广告业是现代服务业和文化创意产业的重要组成部分,是直接服务经济社

会发展的新兴产业,其在市场经济中的重要性正逐步被认可。在我国文化创意

产业发展的大背景下,广告行业在经济发展中的重要性日益凸显,与国家鼓励

广告业专业化、规模化发展的产业政策保持一致,因此国家鼓励广告业的发

展,并出台了相应的政策加以支持:

广告营销行业相关产业政策

时间　　　　 部门　　　　　　　　法规　　　　　　　　　　　　　　　　 内容

提出发展广告业等 9 个重点文化产业,并要求

“发挥各类媒体的作用,积极促进广告业的健康

中共中央办公厅、 《国家“十一五”时期

2006 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发展,努力扩大广告业规模,提高媒体广告的公

国务院办公厅　　 文化发展规划纲要》

信力,广告营业额有较快增长”,中国广告业全

面向创意文化产业升级

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提出广告业是现代服务业的重要组成部分,是创

意经济中的重要产业,在服务生产、引导消费、

推动经济增长和社会文化发展等方面,发挥着十

国家工商总局、　　 《关于促进广告业发　　 分重要的作用,其发展水平直接反映一个国家或

2008 年

国家发改委　　　　 展的指导意见》　　　　地区的市场发育程度、科技进步水平、综合经济

实力和社会文化质量,该文同时提出要促进广告

产业向专业化、规模化发展,培育具有国际竞争

力的广告企业

提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发

《文化产业振兴规

2009 年　　　　 国务院　　　　　　　　　　　　　　　　 行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数

划》

字内容和动漫等重点文化产业”

《国家“十二五”时期　　提出“推进文化产业结构调整,发展壮大出版发

中共中央办公厅、

2012 年　　　　　　　　　　　　文化改革发展规划纲　　 行、影视、制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会

国务院办公厅

要》　　　　　　展等传统文化产业”

提出“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加

中华人民共和国文化 《“十二五”时期文化

2012 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　值年平均现价增长速度高于 20%,2015 年比

部　　　　　　 产业倍增计划》

2010 年至少翻一番,实现倍增的奋斗目标

指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要

《广告产业发展“十　　 组成部分,提出在“十二五”期间提升广告企业竞

2012 年　　 国家工商总局

二五”规划》　　　　争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新

等八项重点任务

(三)行业发展概况

1、公共关系行业发展概况

(1)公共关系行业的发展历程

国际公共关系行业起源于 18 世纪美国的政治宣传,发展于发达的现代商品

经济,伴随着“品牌经济时代”的崛起而逐渐发展壮大。20 世纪初公共关系行业

逐渐形成,至 2005 年,仅美国公共关系从业人员已超过 30 万,国际公共关系

行业已成为一个具有相当规模的成熟行业。

相比而言,我国公共关系行业发展历史不长,上世纪 80 年代初,部分外商

独资企业和合资企业在内部设立了公共关系部,开始为公司提供相关的公共关

系服务,此为国内公共关系行业的雏形。近 10 年来,随着经济全球化进程的不

断推进,越来越多的外资品牌进入到中国市场,并逐步将“品牌管理”的概念引

入国内。公共关系作为品牌管理最常用的两大传播手段之一,其市场需求呈现

快速增长。根据中国国际公共关系协会《中国公共关系业 2013 年度调查报

告》,2001 年国内公共关系行业营业收入仅为 20 亿元,2007 年突破 100 亿元,

2-1-65

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2013 年已超过 340 亿元,尽管近年来公关行业收入增速有明显的回落,但

2001~2013 年国内公关行业收入的年均复合增长率仍超过 24%。

亿元　　　　　　　　　　 国内公共关系行业年度营业额变化图

350　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　341 40%

36%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 303

300　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35%　　　　　　　　　　　　　　　　　　35%

33%　　　　　　　　　　　　 33% 33%

32%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　260

30%　　　　　　　　　　　　　　 30%

250

27%

25%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 210　　　　　　　　　　 25%

200　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 24%

165　　　　　　　　　　　　　　20%

150　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 140　　 18%

17%

108　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15%

100　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13%

80

10%

60

45

50　　　　　　　　 25　　 33　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5%

15 20

0　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

资料来源:中国国际公共关系协会(CIPRA)《中国公共关系业 2013 年度调查报告》

随着新媒体时代的来临,公共关系业务正在发生结构性变化。传统公关形

态业务增速放缓,而新兴公关业务(诸如数字化传播、新媒体营销等)出现了

迅猛发展的势头。总体而言,作为新兴产业的公共关系行业,行业的成长速度

仍然要高于整体经济发展的增速。

(2)我国公共关系行业面临良好的发展机遇

随着近年来企业因传播危机导致品牌受损的案例不断出现,企业特别是消

费品企业,对公共关系服务的认知程度和重视程度明显提高,企业公共关系预

算支出不断加大,在其营销支出中的占比稳步提升,我国公共关系行业面临良

好的市场机遇。

从客户性质来看,公共关系服务的客户可以分为外资企业、内资企业、政

府机构、非政府团体及个人。目前,国内公共关系公司主要的服务对象是内、

外资企业和政府机构。从客户需求方面来看,目前耐用消费品、快速消费品、

IT 等行业对公共关系的需求较为显著,公共关系服务的客户行业分布较为集

中。《中国公共关系业 2013 年度调查报告》显示,汽车、快速消费品、制造

业、房地产和 IT 位列 2013 年度公共关系服务市场的前五位,市场份额分别为

25.0%、15.5%、7.5%、6.9%和 6.3%。

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2012年及2013年行业市场份额对比

行业市场份额　　　　　　　　 2013年　　　　　　　　　　2012年

汽车　　　　　　　　　　 25.0%　　　　　　　　　　 19.0%

快速消费品　　　　　　　　 15.5%　　　　　　　　　　 13.5%

制造业　　　　　　　　　　 7.5%　　　　　　　　　　 5.5%

房地产　　　　　　　　　　 6.9%　　　　　　　　　　 5.4%

IT　　　　　　　　　　　　6.3%　　　　　　　　　　 8.2%

通讯　　　　　　　　　　 5.8%　　　　　　　　　　 5.4%

医疗保健　　　　　　　　　　3.3%　　　　　　　　　　 2.6%

互联网　　　　　　　　　　 3.2%　　　　　　　　　　 3.0%

金融　　　　　　　　　　 3.1%　　　　　　　　　　 6.8%

旅游　　　　　　　　　　 2.3%　　　　　　　　　　 2.3%

政府及非盈利机构　　　　　　　　2.2%　　　　　　　　　　 4.0%

文化　　　　　　　　　　 1.9%　　　　　　　　　　 1.1%

体育　　　　　　　　　　 1.0%　　　　　　　　　　 0.8%

公共事业　　　　　　　　　　0.8%　　　　　　　　　　 0.2%

能源　　　　　　　　　　 0.6%　　　　　　　　　　 1.8%

根据上表可以看出,2013 年度中国公共关系服务市场中,汽车行业市场份

额迅速增长,占据整个行业市场份额的 1/4;除此之外,服务范围越来越广,且

业务分布较为均衡,通讯、医疗保健、互联网等其他行业呈现稳步增长趋势。

(3)多品牌经营模式促使并购成为企业成长的主要手段

公共关系公司的客户大多是跨国大型企业,该类企业对商业秘密的保护较

为重视,通常均会要求公共关系公司在其所属行业内仅为其一家企业提供服

务,公共关系公司为避免泄漏客户商业秘密,通常也只为某一细分行业中的一

家企业提供服务。如果公共关系公司采用单一品牌进行经营运作的模式,会因

此失去该行业其他潜在客户。为避免丢失客户,公共关系公司一般通过实施多

品牌策略的方式开展业务,使用不同的子品牌独立为不同客户服务,解除客户

对于商业秘密外泄的担忧,进而增加客户数量。例如,业内较为有名的奥美公

关、博雅公关、伟达公关均隶属于世界传播巨头 WPP 集团旗下。这种模式不但

在国际上普遍得到运用,在国内市场也获得了认可,多品牌独立运营已成

为行业的运营特色。

目前,我国公共关系行业已经进入并购整合阶段。而随着我国经济全球化

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不断深化,更多的海外公共关系公司也开始通过并购的方式进入国内市场。伴

随外资公司并购热潮的到来,本土公司也逐渐意识到行业整合的趋势,开始通

过并购方式增强自我实力,拓展自身的市场。整个公共关系行业已经进入到产

业整合阶段。

2、广告行业发展概况

(1)广告行业的发展历程

现代广告公司起始于 19 世纪 60 年代末,我国的广告行业直到 1979 年才出

现,起步较晚。但经过三十多年的发展,我国广告市场迅速成长,成为全球广

告市场增长最快的国家之一。

我国广告行业的发展历程

发展阶段　　　　　　　　　　　　　　　　 发展特征

1979年成立了以省级行政区划命名的国有广告公司18家,如广东省广告公司、北

1979~1989 京广告公司和上海广告公司。该时期,中国广告业迅猛发展,缔造了像健力宝、

燕舞和太阳神这样的品牌神话

1992年开始,随着中国广告市场的部分对外开放,国际4A公司大举进军中国,外

1990~1999 资、合资广告公司凭借品牌、经验和人才的优势,在最早时期与本土营销公司的

竞争中处于绝对的优势,中国本土广告公司迎来艰难时刻

21世纪以后,本土广告公司凭借自身资源及灵活的运营模式发展迅速,资源型广

告公司北京未来广告公司,综合代理型的广东省广告股份有限公司,户外广告分

2000~现在

众传媒控股有限公司等本土广告公司都取得了快速的发展,外资广告公司和本土

广告公司各自占据了中国广告市场的半壁江山

2013 年全球媒体广告支出约为 5,770 亿美元,相比 2012 年增长 6.5%。其

中美国媒体广告市场规模列居第一,占比 30.6%;中国媒体广告市场规模位居

第二,占比 9.2%。世界上主要国家在 2013 年的广告支出都实现了增长,从支

出的增长速度看,增速排名靠前的国家都为新兴市场国家,中国增速位列第

三,仅次于墨西哥和印度尼西亚。

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200　　　　　　　　　　　　　　 2013年全球主要国家媒体广告支出规模及增速　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20%

17.8%

2013年广告支出(十亿美元)　　　　 2013年增速　　　　　　16.0%

160　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16%

14.1%

13.1%　　　　　　　　 13.1%

120　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12%

9.0%

8.5%

80　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8%

4.0%

3.8%

3.9%　　　　　　　　　　　　 3.6%　　　　　　　　　　　　 3.9%

40　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.1%　　　　　　3.1%　　　　　　　　　　　　　　　　 3.2%　　　　　　　　 4%

1.8%

1.2%

0　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0%

资料来源:emarketer

在全球逐渐脱离金融危机阴影的背景下,各个国家的企业将会重新产生大

量的宣传需求,不断推动全球广告市场向上增长。预计在未来的三年内,全球

广告市场的增速分别为 6.5%、5.5%和 5.4%,其中主要的拉动国家为中国、巴

西和俄罗斯,即金砖国家为全球广告市场支出的主导力量。

十亿美元　　　　　　　　　　　　　　　　 2014-2016年全球广告市场预测

700

680　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 683.61

660

648.56

640

620

614.62

600

580

2014E　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015E　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2016E

资料来源:eMarketer

对于中国来说,随着未来中国经济转型的完成,国内生产总值的构成将更

加健康和具有长期发展能力,同时互联网和移动网络的快速发展,不仅改变了

传统广告业流量入口端的接入方式,同时也深刻影响着传统媒体的经营方式和

2-1-69

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未来发展。2013 年中国广告单位的整体营业额1平稳增长,经营额达到 5,019.75

亿元,比 2012 年增长 6.84%,占 GDP 的比重为 0.88%。综合其十年的增长情

况,中国广告营业额的增速虽然一直有起伏,但是总增长率保持在 10%以上,

在大部分时间都高于中国实际 GDP 的增长率。

亿元　　　　　　　　　　　　 2001-2013年中国广告经营额规模及增速

6000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60%

中国广告经营额　　 广告经营额增长率　　 中国名义GDP增速　　　　　　　　　　 5019.75

5000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50%

4000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40%

3000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30%

2000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20%

1000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6.8%　　　　 10%

0　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0%

2001 2002 2003 2004 2005 2006　　2007　　2008 2009　　 2010 2011 2012　　2013

资料来源:中国广告协会

2013 年中国国内生产总值的实际增速为 7.7%,根据 IMF 对中国未来三年

的预测,中国 2014 年至 2016 年的实际增速为 7.54%、7.28%和 6.97%(数据来

源:Wind 资讯)。但是鉴于中国未来经济转型所带来的制度红利,预计 2016 年

中国的实际 GDP 增长率增速仍将保持在 7%以上,中国未来的营销需求依然强

劲,特别是中小企业的快速壮大所带来的规模市场。同时随着传统媒体的转

型,网络媒体的强势发展,特别是随着 RTB 等新技术的引入,中国传统媒体和

新兴媒体的合作将会不断加深,预计中国 2014 年至 2016 年整体媒体广告收入

将实现反弹,年增长率保持在 10%以上。

(2)网络广告投放接近电视广告

2002 年至 2013 年期间,网络广告投放收入占比从 1%上升到 37%,互联网

媒体正在成为广告投放的重要途径之一,电视媒体仍是广告投放的主要对象,

2013 年收入份额占比 38%。

1

中国广告协会的统计口径为中国广告单位的整体营业额,eMarketer 的统计口径为中国媒体的

广告营业额

2-1-70

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2002年-2013年五大媒体广告收入占比

网络广告　　 电视广告　　 报纸广告　　　　　　广播广告　　 杂志广告

100%

90%

17%

80%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 26%　　　　 22%　　 22%

31%　　　　 28%　　　　27%

38%　　 36%　　　　35%

70%　　 41%　　44%

60%

38%

50%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 41%

45%

47%

40%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50%　　　　49%

51%

30%　　　　　　　　　　　　　　 50%　　　　50%

51%

50%　　46%

20%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37%

29%

25%

10%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 19%

14%　　　　15%

7%　　　　 10%

2%　　 4%　　　　 6%

0%　　 1%

2002 2003　　2004　　 2005　　 2006　　　　2007　　　　 2008　　 2009　　 2010　　　　2011　　2012　　2013

数据来源:艾瑞咨询

从媒体广告增速看,网络广告收入增速在 2009 年经历明显的下滑期后,受

益于近年移动网络视听业务的快速增长和新媒体广告业务分流的影响,其增长

率出现平稳发展的趋势。虽然电视媒体的广告收入仍然保持正向增长,但是其

增长率明显低于网络广告收入增速,预计 2014 年网络媒体的广告收入将超过电

视广告收入。

140%　　　　　　　　　　　　　　2003年-2013年五大媒体广告收入增速对比

网络广告　　　　　　 电视广告　　　　　　　　报纸广告　　　　　　　　 广播广告　　　　　　 杂志广告

120%　　 115%

100%

79%

80%　　　　　　　　　　 74%　　　　　　　　 75%

60%　　　　　　　　　　　　　　　　 58%

60%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 54%

49%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47%　　 46%

40%

24%

20%

0%

2003　　2004　　 2005　　 2006　　　　 2007　　　　 2008　　　　 2009　　　　2010　　　　2011　　 2012　　2013

-20%

数据来源:艾瑞咨询

在网络媒体广告业务蓬勃发展的潮流下,国内媒体的广告收入市场份额也

发生了变化。2009 年,市场广告收入前五位的媒体仍以央视及地方电视台为

2-1-71

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主;2013 年,百度和淘宝凭借其强大的客户流量入口,迅速上升到了第二位和

第三位,仅次于央视的广告收入。

2009-2012年各省市电视广告与网络媒体广告收入Top25

单位:亿元

央视　　　　　　　　 183.　　 央视　　　　　　　　 218　　　　 央视　　　　　　　　　　 259.8　　　　央视　　　　　　　　　　 302.2

广东省　　　　　　51.7　　7　　　　 百度　　　　 79.2　　　　　　　　 百度　　　　　　　　145　　　　　　　　百度　　　　　　　　 223

江苏省　　　　 49.1　　　　　　 广东省　　　　 61.2　　　　　　　　 淘宝　　　　　　85.6　　　　　　　　 淘宝　　　　　　 172.2

百度　　　　 44.5　　　　　　 江苏省　　　　 60.6　　　　　　　　江苏省　　　　　　78.7　　　　　　　　 江苏省　　　　 86.8

浙江省　　　　 39.6　　　　　　 湖南省　　　　 51.3　　　　　　　　 湖南省　　　　 67.5　　　　　　　　 广东省　　　　 75.1

上海市　　　　 37.2　　　　　　 浙江省　　　　 48.8　　　　　　　　 广东省　　　　 67.1　　　　　　　　 湖南省　　　　 69.4

湖南省　　　　 35.5　　　　　　 上海市　　　　 48.6　　　　　　　　 上海市　　　　 61.6　　　　　　　　 上海市　　　　 58.8

北京市　　　　 35.1　　　　　　 北京市　　　　 42.5　　　　　　　　 浙江省　　　　 56.2　　　　　　　　 浙江省　　　　 57.7

山东省　　　　 32　　　　　　　　 山东省　　　　35.7　　　　　　　　 山东省　　　　 42.6　　　　　　　　　　山东省　　　　 48.6

谷歌中国　　　　22.5　　　　　　　　 淘宝　　　　35　　　　　　　　　　北京市　　　　 41.8　　　　　　　　　　北京市　　　　 48.4

安徽省　　　　20.7　　　　　　 谷歌中国　　　　28.6　　　　　　　　谷歌中国　　　　 36.5　　　　　　　　 谷歌中国　　　　44.3

河南省　　　　17.1　　　　　　　　安徽省　　　　26　　　　　　　　　　安徽省　　　　 33.4　　　　　　　　　　安徽省　　　　34.9

辽宁省　　　　17.1　　　　　　　　四川省　　 20.1　　　　　　　　　　 新浪　　　　23.6　　　　　　　　　　 腾讯　　　　33.8

四川省　　　　16.8　　　　　　　　 新浪　　 19.6　　　　　　　　 四川省　　　　23　　　　　　　　　　 河南省　　 27

淘宝　　 15.8　　　　　　　　 辽宁省　　 18.5　　　　　　　　　　 搜狐　　　　21.9　　　　　　　　　　 搜狐　　 26.5

新浪　　 15.6　　　　　　　　 河南省　　 17.9　　　　　　　　 辽宁省　　　　21.5　　　　　　　　　　 新浪　　 26.1

湖北省　　 15.3　　　　　　　　 深圳市　　 16　　　　　　　　　　 搜房　　　　20.1　　　　　　　　　　 四川省　　 25.8

福建省　　 14.3　　　　　　　　 湖北省　　 15.8　　　　　　　　 河南省　　　　20　　　　　　　　　　 湖北省　　 21

深圳市　　 14.2　　　　　　　　 搜狐　　 15.5　　　　　　　　　　 腾讯　　　　19.9　　　　　　　　　　 辽宁省　　 20.4

河北省　　 14.1　　　　　　　　 河北省　　 14.4　　　　　　　　 湖北省　　　　18.5　　　　　　　　　　 搜房　　 20.4

搜狐　　 12.7　　　　　　　　 腾讯　　 13.7　　　　　　　　 优酷土豆　　 14　　　　　　　　　　 优酷土豆　　 20

黑龙江省　　 11.8　　　　　　　　 福建省　　 13.4　　　　　　　　 黑龙江省　　 13.9　　　　　　　　　　 江西省　　 17.8

重庆市　　 10.9　　　　　　 黑龙江省　　 12.7　　　　　　　　 河北省　　 13.8　　　　　　　　　　 河北省　　 16

江西省　　 10　　　　　　　　 江西省　　 12.1　　　　　　　　 江西省　　 12.4　　　　　　　　　　黑龙江省　　 15.9

腾讯　　 9.6　　　　　　　　 搜房网　　 11.1　　　　　　　　　　 网易　　 8　　　　　　　　　　 奇虎360　　　　14

0　　　　100　　200　　　　　　 0　　100 200 300　　　　　　　　　　0　　 100 200 300　　　　　　　　　　 0　　　　200　　　　 400

2009年　　　　　　　　　　　　　　 2010年　　　　　　　　　　　　　　　　2011年　　　　　　　　　　　　　　 2012年

数据来源:中国广告协会

从行业分布上看,2013 年,汽车、化妆品及卫生用品、房地产、食品四大

行业投放的广告金额增长迅速,远超过其他行业。

亿元

2011-2013年投放前十大广告行业

700

600　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2011年　　 2012年 2013年

500

400

300

200

100

0

数据来源:中国广告协会

(3)区域发展分化

综观 2013 年全国经营收入,排在前五的省份(直辖市),依次为北京、江

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苏、上海、广东和浙江,营业收入总和达到 3,456.39 亿元,占全国广告经营额

的 68.86%,广告投放的重心停留在北京和东南沿海城市。而排名最后五位的省

份为贵州、青海、宁夏、西藏和甘肃,总值 18 亿元,表明我国地区广告业两级

分化严重、区域发展不平衡。

2013年广告区域状况

亿元

2000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京　　 江苏

广告经营额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海　　 广东

1800　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江　　 山东

天津　　 湖南

1600　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 福建　　 四川

河南　　 辽宁

1400　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36%　　　　安徽　　 湖北

1200　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 重庆　　 黑龙江

江西　　 云南

1000　　　　　　　　　　　　　　　　　　4%　　　　　　　　　　　　　　　　山西　　 吉林

6%　　　　　　　　　　　　　　 内蒙古 广西

800　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新疆　　 陕西

8%　　　　10%

9%　　　　　　　　　　河北　　 海南

600

贵州　　 青海

400　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 宁夏　　 西藏

甘肃

200

0

数据来源:中国广告协会

(四)行业竞争状况

1、公共关系行业竞争状况

(1)行业市场化程度高,竞争激烈

经过 20 多年的发展,我国公共关系行业已初具规模,但整体来看仍处于发

展初期,业内公司数量众多但普遍规模较小,竞争呈现高度分散的状态。据不

完全统计,目前国内专业从事该类服务的公司超过 3,000 家,但员工数量超过

150 人的只有 120 家左右;员工数量超过 300 人的约 20 家。此外,由于公关公

司属于高端服务行业,其发展与所处区域的经济发展水平密切相关,因此目前

国内公关公司主要分布在北京、上海、广州等一线城市,行业区域较为集中。

(2)呈“内资—外资”两大竞争阵营格局

在我国,公共关系市场一直呈现“内资—外资”的竞争格局,即本土公司和

外资公司(包括外商独资和合资)无论在客户资源还是人力资源上竞争都较为

激烈。1984 年,美国伟达公共关系公司率先在北京设立办事处,标志着国内公

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公开发行可转换公司债券募集说明书

共关系行业正式起步。随后,外资公关公司通过设立子公司、收购国内公关公

司等手段,在国内占据了一定的市场份额。同期,本土公关公司也利用自身对

中国市场和文化的深刻理解快速成长,诞生了蓝色光标、迪思传播等优秀企

业。目前国内公关行业形成了“内资与外资”平分天下的格局。

(3)主要竞争对手情况2

中国公共关系行业经过最近 10 多年的发展,产业发展的层次和服务水准从

量到质都有了根本的提升,也涌现出许多发展迅速、市场占有率较高的公共关

系公司。根据中国国际公共关系协会《2013 年度行业调查报告》,行业内排名

前 25 的公司情况如下:

2013 年度国内 TOP25 公司

AcrossChina　　　　　　　　 信诺传播　　　　 Hill+knowlton　　　　　　 伟达公关

APR　　　　　　　　　　　　 注意力　　　　　　HRH　　　　　　　　　　　　 恒瑞行

BlueDigital　　　　　　　　 蓝标数字　　　　 KEYPOINT　　　　　　　　　　关键点

Burson-Marsteller　　　　　　 博雅公关　　　　 Linkus　　　　　　　　　　 灵思营销

CHUAN　　　　　　　　　　　　 传智传播　　　　 MarketingResource　　　　 嘉利恒源

CYTSLinkage　　　　　　　　 中青旅联科　　　　MSLChina　　　　　　　　　　明思力中国

D&S　　　　　　　　　　　　 迪思传播　　　　 NTI　　　　　　　　　　　　 新势整合

DanielEdelmanChinaGroup　　 爱德曼中国　　　　Ogilvy　　　　　　　　　　 奥美公关

EVISION　　　　　　　　　　 时空视点　　　　 RuderFinn　　　　　　　　 罗德公关

FleishmanHillard　　　　　　 福莱希乐　　　　 Shunya　　　　　　　　　　 宣亚国际

Genedig　　　　　　　　　　 际恒集团　　　　 WeberShandwick　　　　　　 万博宣伟

HighTeam　　　　　　　　　　 海天网联　　　　 Zenith-Utop　　　　　　　　 哲基友拓

HIGHTRAN　　　　　　　　　　 海辰恒业

主要公共关系公司简介:

①奥美公关。奥美公关于 1980 年在美国纽约成立。1995 年开始在中国大

陆设立分公司,在北京、上海、广州、成都、深圳设有办公室,专长于以下六

大领域:科技、医药保健行销、企业财经、公共事务、体育营销和消费者营

销,目前已成为国内最大的外资公共关系公司之一。

2

此处主要公共关系公司信息均来源于互联网

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②博雅公关。博雅公关于 1953 年在美国成立,是全球最大的公共关系和传

播咨询公司之一,也是最早进入中国的国际公关公司之一,通过北京、上海、

广州、成都和深圳五地的服务团队,向客户提供可衡量的传播和顾问服务。博

雅公关中国服务的客户涵盖跨国公司、行业协会、专业服务公司、政府及其他

大型机构。

③伟达公关。伟达公关成立于 1927 年,总部设于美国,是世界上最早成立

的专业公关公司。2014 年 3 月,伟达公关宣布就收购数字营销公司五斗米

(Rice5)达成意向,与五斗米的合作将拓展伟达公关数字现有的功能和服务。

目前,伟达公关已将中国区提升为独立业务大区。伟达公关与奥美公关、博雅

公关均为世界第二大传媒集团——WPP 集团旗下的专业公共关系公司。

④万博宣伟。万博宣伟是世界上最大、网络最发达的公共关系咨询公司,

在全球 81 个国家设有 126 间办公室,服务网络覆盖全球,为企业跨国发展提供

有力支持,于 1993 年进入中国市场,在大中华地区,万博宣伟设有北京、上

海、广州、香港和台湾五个办事处,为全球各大企业在大中华地区的业务发展

提供公共关系方面的专业咨询和策略制定。

⑤罗德公关。罗德公关是世界上最大的独立公关公司之一,成立于 1948

年,总部位于美国纽约。在中国市场,罗德公关主要向客户提供医疗保健、科

技与消费品传播等专业服务。

⑥迪思传播。迪思传播成立于 1996 年,已连续 9 年在中国同行业排名中位

居前五。迪思传播以北京为总部,在上海、成都、广州设有分公司;在重庆、

合肥设有办事处。服务客户涉及 IT、汽车、快消、金融、医药、房地产、动漫

多个行业。

⑦海天网联。海天网联成立于 1995 年,是我国本土较大的市场营销传播机

构之一。目前,海通网联已构建成以北京总部为核心,上海、广州两地分公司

为支点,成都、沈阳、香港等各地协作机构为辐射网络的全国性服务网络与集

团化运营平台。

2、广告行业竞争状况

(1)行业竞争充分

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广告行业进入门槛低,参与广告市场竞争的企业众多且大多规模较小,行

业低端市场竞争激烈,基本处于完全竞争状态。目前我国广告公司数量超过四

十万户,平均经营额不到四百万元。同时,行业内企业发展水平参差不齐,大

部分的中小广告公司只能提供单一的广告服务业务,能够提供整合营销传播服

务的大型综合性广告公司并不多。

目前,我国的大型综合性广告公司主要是以国内 4A 公司和跨国广告公司

在我国独资或合资经营的广告公司为主。这些大型综合性广告公司由于能够提

供从企业战略规划到广告活动实施各个环节的服务,得到了众多广告主的青

睐。

2013 年单位广告企业的营业额下滑明显。2013 年,广告经营单位总数为

445,365 户 , 同 比 增 长 17.89% ; 从 业 人 员 人 数 为 2,622,053 人 , 增 长 率 为

20.4%;两者的增速都远高于 2013 年营业额增速的 6.84%。2013 年户均营业额

为 112.8 万元,同比减少 9.37%;人均营业额为 19.14 万元,同比减少 11.26%。

从经营方式看,兼营广告业务的企业数量和从业人员较多,在近三年的增

长率远大于主营广告业务的企业。从经营单位数量来看,兼营广告业务企业的

数量占比不断增大,从 2011 年的 30%增加到 2013 年 43.9%,2013 年该类企业

的户均营业额不足 34 万元。

60%　　　　　　　　　　　　2007-2013年全国广告经营情况增速对比

经营单位增速　　　　　　 从业人员增速　　　　　　 营业额增速

50%

40%

30%

20%

10%

0%

2007　　　　2008　　　　 2009　　　　2010　　　　 2011　　　　2012　　　　2013

资料来源:中国广告协会

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根据中国广告协会统计,在 2011 年和 2012 年的全国广告经营单位排名

中,排名前 20 的广告企业的市场占有率分别为 22.2%和 16.0%,其中排名前 10

的企业市场占有率为 16.5%和 12.0%,市场集中程度有所下滑。

(2)内资广告企业市场份额仍偏低

2013 年,私营企业、个体工商户和内资公司(非私营)构成了中国广告业

务的经营主体,占到了全部企业数量的 93%,但是从营业额的分布来看,三者

的经营额占比只有整体的 18%,这三类企业的户均营业额极度偏低,是造成广

告业整体面貌出现小而散特征的重要因素。从市场前 20 名的广告企业属性看,

内资企业的经营额占比由 2011 年的 37.8%,下滑到 2012 年的 35%,市场份额

仍偏低。

(3)主要竞争对手情况

公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　 简介

群邑(上海)广告有限公司　　 隶属于英国 WPP 集团

上海李奥贝纳广告有限公司　　 隶属于法国 Publicis 集团

北京恒美广告上海分公司　　 美国 Omnicom 集团与北京新世纪广告的合资公司

北京电通广告有限公司　　　　 日本 Dentsu 与中国国际广告、大诚广告的合资公司

盛世长城国际广告有限公司　　 法国 Publicis 集团与长城工业总公司的合资公司

昌荣传播集团　　　　　　　　 纳斯达克上市的内资广告公司

广东省广告股份有限公司　　 A 股上市的内资广告公司

(五)行业发展趋势分析

1、市场营销传播服务的整体发展趋势

基于传播环境的变化和新传播技术的涌现,市场营销传播服务价值链中,

广告传播服务和公共关系传播服务的地位正发生微妙的变化。在传统的电视和

平面传播领域,广告传播占据绝对优势的地位,但增长速度明显低于公共关系

传播的增长速度;而在互联网等新兴数字媒体传播领域,广告与公共关系的传

播边界渐趋模糊,网络公关和广告互动已经成为一种非常重要的传播手段,受

到品牌商的关注和选择。这也是近年来广告与公共关系行业巨头不断向对方领

域渗透的重要原因。

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通过兼并收购、整合行业资源能帮助龙头企业迅速扩展其原有的竞争优

势,提升行业竞争地位。因此,近年来广告、公关行业企业加大了并购扩张力

度,以求对原有业务形成补充和支撑。

从宏观经济结构调整的需求来看,中国无疑是一个世界级的市场,未来中

国将由全球制造中心转为消费中心,城市化、品牌化、消费升级将驱动未来消

费,面对日趋激烈的市场竞争,企业用于市场营销方面的支出有望保持快速增

长态势,这为包括广告、公共关系服务在内的营销传播服务行业提供了较好的

市场机遇。

2、公共关系行业发展趋势

①国内公共关系的国际化程度进一步加深。未来国内公共关系市场将进一

步对外开放,将有更多的跨国公司以合资或独资形式进入中国市场,公共关系

服务将进一步延伸和规范,随着国际资源与本土资源之间合作加强,本土公司

将加快整合业务资源的步伐,公司间并购将日趋成熟,整体实力将进一步增

强,行业集中度也将提高。

②服务领域更加突出,客户范围将进一步扩大。目前,作为公共关系主要

消费市场的耐用消费品、快速消费品行业将进一步得到巩固,未来的房地产、

通讯、医疗保健、互联网,特别是城市的公共关系服务需求将成为新的增长

点。

③新型服务方式将深入开发。专业服务的技术研发和新型服务手段的采

用,将促进公共关系服务与营销、广告等其它咨询业务的融合,进一步开发数

字营销、数据库营销和网络营销等业务的开发和推广,促进公共关系服务市场

的繁荣。

3、广告行业发展趋势

随着经济结构调整和互联网的迅猛发展,传统媒体积极转型,与网络媒体

加大合作。网络广告因其传播范围广,交互能力强,性价比高,不受时间地点

限制等特性在中国逐渐被大家接受并蓬勃发展;移动广告市场也快速增长,前

景可期。未来诸如 RTB 等新技术的应用,也将极大促进了网络广告业的蓬勃发

展。另外,依据国外广告行业的发展经验,行业集中度提高是必然趋势,中国

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广告业也正在朝此方向稳步前行。

①网络广告是主流发展趋势

中国网络广告市场继续保持高增速,规模逼近并预计超过电视广告之和。

2013 年,国内网络广告市场规模达到 1,100.0 亿元,同比增长 46.1%,与去年保

持相当的增长速度,整体保持平稳增长(数据来源:艾瑞咨询)。国内网络广告

市场规模在突破千亿大关之后,随着市场的成熟度不断提高,将在未来几年放

缓增速,回归理性,平稳发展但增长仍然强劲,空间巨大。

移动广告成为网络广告新的增长点。目前,移动营销的整体市场增速远远

高于网络广告市场增速。随着智能终端设备的迅速普及、用户数量的激增以及

移动广告平台的不断涌现极大地促进了移动广告业的发展。在移动设备上参与

品牌互动的消费者数量呈爆炸式发展,未来将促使广告商增强移动端的品牌广

告投放。

②RTB 技术的应用将极大促进网络广告的发展

由于网络传播环境中用户价值分散化、碎片化现象严重,网络广告的投放

面临新的挑战。互联网广告交易模式从“购买网站”转变为“购买人群”,广告业

逐步从过去的以媒介为中心转变为以受众为中心。互联网巨头纷纷布局 RTB 市

场,DSP、DMP、Adexchange 等平台的蓬勃发展,推动了 RTB 产业链的逐步完

善。全球 RTB 的广告规模将实现爆炸式增长,预计 2016 年全球交易规模达到

140 亿美金,而中国的 RTB 广告投放规模增速也将领先于全球(数据来源:

IDC 报告)。因为 RTB 能够实现程序化购买和精准广告投放,能从广告投放、

测量、分析到优化,全程化服务于互联网广告主,最大化帮助提升广告价值。

所以未来 RTB 势必是广告业发展的主流趋势。

③中国广告行业集中度提高是必然趋势

欧美发达国家的广告公司呈现寡头竞争的市场结构,其中以美国为例,九

十年代中期以来,美国广告公司间的整合、兼并和购买活动持续不衰,到 21 世

纪,广告公司的合并进一步加剧,少数几家广告集团占据了大部分市场份额。

这些广告业巨头实施国际性广告经营战略,建立了全球性的广告作业网络,开

展全球性广告服务,能够执行全球广告战略。作为传播行业标杆公司的 WPP 公

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司,其公司自 1985 年成立以来,通过一千多次并购,已发展成为世界最大的传

播集团之一,近年来其收入与净利润均保持 13%以上的复合增长率,而并购业

务成为其业绩增长持续的推动力。

参照国外广告业的发展经验,行业集中度提高是必然趋势,以国内上市广

告公司为主体的整合和集中不可避免。现阶段中国广告企业分散仍在加剧,仍

未走出小规模、分散型、重复型生产的模式,严重影响着广告业做大做强,行

业调整和集中势在必行。

(六)进入本行业的主要障碍

1、品牌效应

客户出于对于品牌和形象的维护,往往对广告公关公司的品牌认可度的要

求高,倾向于选取历史悠久,享有盛誉的品牌。而成熟的广告公关公司在长期

发展过程中,不仅积累了行业经验、储备了相应的广告人才、还掌握了大量的

媒体资讯和专业技能,同时积累了丰富的客户资源。创立一个知名品牌需要长

期大量的投入,需要案例等丰富经验的积累,并形成优良的口碑。这对于新入

企业短期内难以实现。

2、客户基础

公共关系服务相对其它服务而言,要在对客户组织和产品深入了解的基础

上,通过长期持续的活动才能实现,因此客户更希望与公共关系公司保持长期

的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致公共关系市场有先入为主的特

点,这也无形中提高了进入本行业的门槛。

3、人力资源

广告公关行业主要依靠专业人员为客户提供专业服务。业内专业人才的供

求具有人才紧缺、流动性高的特点,而优秀专业人才的流动也倾向于知名度

高、待遇较好的企业,加之 RTB 等技术的发展,近年来广告业对高素质的广告

人才需求的增长速度远高于人才的培养速度,业内对于相关人才同样是求贤若

渴,这对于新进入本行业的公司招聘专业人才形成了一定障碍。

4、公司规模

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公共关系公司服务的客户经常要在不同地区、不同时间进行不同的品牌传

播和展示活动,并需要一些专业的设备和公司予以配合,这要求公共关系公司

具有一定的人员规模及能够垫付租用昂贵专业设备及活动场地费用的资金规

模,这对于新进入市场的小型公共关系公司形成一定的壁垒。

广告产业对智力资源、人才资源和技术资源的要求十分高,属于知识密

集、人才密集、技术密集型和资金密集型的行业,媒介代理业务对广告公司营

运资金的需求较大,同时,优质广告资源的开拓对前期的预付资金要求也较

高。广告产业已经逐渐从传统的信息服务业发展为现代信息产业,具有系统

化、科学化、高效化的特点,相应地,技术开发与更新以及人才的培养都需要

大量资金的支持。

5、资源积累

广告公关公司为客户提供服务需要与传媒进行大量沟通,并与这些媒体建

立起良好的沟通渠道以形成自己的媒体资源,因此,强大的媒体资源成为广告

公关公司的重要资源之一。媒体资源和其他社会资源很难在短期内积累起来,

需要长时间的行业运作和广泛的社会资源才能逐渐形成自身的资源网络。拥有

与优质媒体资源的合作粘性,也是行业的进入门槛之一。

(七)所处行业与上、下游行业间的关系

1、上游情况

广告、公共关系行业的上游行业为传媒行业。广告公关公司提供专业服务

时,需要与相关媒体(包括电视、广播、杂志、报刊、网络等传媒机构)相互

沟通,根据客户的需要集中采购广告类版面或栏目用于品牌传播或产品推广,

因此,传媒行业是公共关系行业的上游行业。

随着科技的进步,现代社会媒体介质越来越多,传播方式也越来越丰富。

传媒市场供给较为充足,广告公关行业在传播介质的选择上拥有主动权,不存

在对传媒行业的业务依赖。因此,传媒行业不会对公共关系行业产生较大影

响,公共关系行业对上游行业的依赖程度较低。

2、下游情况

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作为现代服务业,广告、公共关系行业的下游即最终服务对象,包括企

业、政府机构及非政府组织。目前中国国民经济持续良好运行,各行业发展势

头迅猛,竞争加剧,客户逐渐重视品牌和质量,为广告、公共关系行业的发展

带来了有利的契机,对拉动广告需求和提升广告经营理念起到了积极作用;同

时,随着国内制造业的产业升级,中国经济逐步由“中国制造”向“中国创造”转

型,国内企业主不断加强对自有品牌的重视,加大了对自有品牌塑造的投入;

另一方面,媒体行业产业化日益加深,竞争的加剧促使媒介经营主体加快变革

创新,以提供高品质的传媒平台,塑造专业化、精品化的品牌形象。

(八)公司在行业中的竞争地位

1、公司的行业竞争地位

在公关业务方面,公司旗下拥有蓝色光标、智扬公关和博思瀚扬等多个品

牌,尤其是蓝色光标在业内享有较高口碑。全球知名的权威咨询机构胜三

(R3)发布的中国大陆地区《2013 公关行业营销趋势研究》报告显示,蓝色光

标在涉及市场总体评估的 9 大类别调查中,获得 6 个类别第一名,1 个类别第二

名,中国市场综合排名第一。同时,美国权威的第三方研究机构霍尔姆斯报告

(TheHolmesReport)发布的 2013 年度全球公共关系专业公司 250 强排名显

示,蓝色光标品牌在全球排名 19 位,并继续蝉联亚洲最大的公关公司。良好的

品牌形象和领先的市场地位为公司未来业务的发展奠定了良好的基础。

近年来公司获得的主要荣誉情况

从市场需求角度来看,能够通过“整合营销传播”为客户提供全面服务的综

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公开发行可转换公司债券募集说明书

合性传播集团更能得到广告主的青睐。因此,2010 年以来,公司通过收购将业

务分别扩展至互联网广告、数字营销、高端社区广告、广告策划、微博营销、

财经公关及会展服务等多个领域,打造了集广告、公共关系服务和活动管理等

增值服务于一身的基于品牌管理的营销传播服务链条。

依靠日趋完善的服务链条,公司不但可以为客户提供量身打造的一体化传

播方案,还可以将服务贯穿于客户品牌的整个生命周期,使客户得到更好的传

播效果;同时,业务的多元化也增强了公司自身抵御风险的能力。

2011-2013 年,公司公关服务业务和广告业务的市场占有率如下表所示:

单位:亿元

业务分类　　　　 年份　　　　蓝色光标营业收入　　 国内市场营业规模　　蓝色光标市场占有率

2011 年　　　　　　　　 8.63　　　　　　　　 260　　　　　　　　 3.32%

公关服务业务　　 2012 年　　　　　　　　 11.87　　　　　　　　 303　　　　　　　　 3.92%

2013 年　　　　　　　　 19.55　　　　　　　　 341　　　　　　　　 5.73%

2011 年　　　　　　　　 4.02　　　　　　　　 3,126　　　　　　　　 0.13%

广告业务　　　　2012 年　　　　　　　　 9.89　　　　　　　　 4,698　　　　　　　　 0.21%

2013 年　　　　　　　　 16.22　　　　　　　　 5,020　　　　　　　　 0.32%

注:因 2011 年-2013 年公司海外收入贡献尚小,在统计国内市场占有率时,未扣除海外收入。蓝色光

标市场占有率=蓝色光标相关业务的营业收入/国内市场营业规模。

数据来源:公关服务行业国内市场规模数据来源于中国国际公共关系协会《中国公共关系业 2013 年

度调查报告》;广告业务国内市场规模数据来源于中国广告协会统计数据。

从上表可以看出,公司的公关服务业务和广告业务在国内的市场占有率均

在稳步提升。目前,公司正在积极贯彻“走出去”的发展战略,加快海外业务拓

展的步伐。

2、公司的竞争优势

蓝色光标作为一家为企业提供品牌管理服务的行业龙头公司,通过在深圳

证券交易所创业板上市及上市后一系列战略性收购举措,打造了包括广告、公

共关系服务和活动管理等增值服务在内的一体化营销传播服务链条。目前在整

合数字营销、公共关系服务、广告创意策划及媒体代理、活动管理以及国际传

播业务等领域均有布局。

与竞争对手相比,公司在发展战略、人力资源、客户体系等方面均具有较

强的竞争优势,具体体现在以下几方面:

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(1)清晰的发展战略及较强的行业整合能力

自登陆创业板以来,公司坚持贯彻“内生式增长”和“外延式发展”并重的发

展战略,连续多年保持高速增长。公司内生式增长战略主要是通过提高公司管

理能力、生产效率和业务能力,不断提高现有业务水平、提升业务竞争力的方

式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司

原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现,并不断扩展其海外业务。如

公司在 2013 年 4 月,收购英国 Huntsworth 的 19.8%股权,之后又受让 WAVS 的

82.84%股权,成为中国第一家进行海外并购的广告业 A 股上市公司。

(2)数字营销领域前瞻性的战略布局

公司在上市后积极介入数字营销领域,开拓海外市场,致力于成为中国一

流的专业传播集团。目前公司谋求的数字化转型主要体现在大数据、移动互

联、电子商务和视频四个方面,通过大数据和云计算进行技术分析,以此实现

个性化服务的产品化,符合数字化的行业潮流。

(3)良好的企业文化

公司秉承员工第一、为客户创造价值、专业立身卓越执行、正直激情和进

取的核心价值观,增强企业凝聚力,完善激励机制,加强现有员工在素质、技

术和管理等方面的培训,稳定公司的人才队伍。

(4)覆盖全面的稳定的优质客户体系

自成立以来,公司为各领域的优秀客户提供了品牌管理与营销传播等服

务,主要涵盖了汽车、房地产、信息软硬件和游戏等行业。与客户的持续沟

通、提供各类服务,使得公司能够深刻理解客户的行为和需求,从而形成一定

进入壁垒,同时客户所处行业的多样性也使得公司能够规避单一行业所带来的

系统性风险。

六、公司主营业务的具体情况

(一)公司的主营业务构成

1、主营业务收入分类构成

2-1-84

公开发行可转换公司债券募集说明书

公司最近三年一期主营业务收入分类构成如下表:

2015 年 1-6 月　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度　　　　　　　　2012 年度

收入

金额　　　　　　占比　　　　　　金额　　　　 占比　　　　 金额　　　　 占比　　 金额　　　　 占比

分类　　 (万元)　　　　(%)　　　　 (万元)　　 (%)　　　　(万元)　　 (%)　　 (万元)　　 (%)

服务业务　　196,755.81　　　　 57.02%　　 280,895.33　　 47.02　　 195,522.82　　 54.56　　118,657.57　　 54.55

广告业务　　145,014.02　　　　 42.03%　　 314,003.68　　 52.56　　 162,231.73　　 45.27　　 98,855.87　　 45.45

销售业务　　 3,287.70　　　　 0.95%　　 2,499.64　　　　0.42　　　　 640.88　　 0.18　　　　　　 -　　　　 -

合计　　 345,057.52　　　　 100.00%　　 597,398.65　　 100.00　　 358,395.43　　100.00　　217,513.44　　 100.00

报告期内,公司主营业务收入保持快速增长,公关服务业务及广告业务是

公司业务收入的主要来源,其中公关服务业务保持稳定上升趋势,广告业务保

持快速增长的趋势。销售业务主要为蓝色方略在为客户举办的活动中,销售客

户定制的数码产品取得的收入,以及蓝标电商销售商品收入。

2、主营业务收入区域构成

公司最近三年一期主营业务分区域构成如下表:

2015 年 1-6 月　　　　　　　　2014 年度　　　　　　　　　　2013 年度　　　　　　　　 2012 年度

区域

类别　　　　金额　　　　 占比　　　　 金额　　　　 占比　　　　 金额　　　　 占比　　　　 金额　　　　 占比

(万元)　　 (%)　　 (万元)　　 (%)　　 (万元)　　　　 (%)　　 (万元)　　　　(%)

北京　　 116,616.69　　 33.80　　 336,618.45　　　　 56.35 160,301.44　　　　　　44.73 126,464.06　　　　 58.14

上海　　 81,657.93　　 23.67　　 80,406.93　　　　 13.46 127,684.02　　　　　　35.63　　79,933.79　　　　 36.75

广州　　 12,282.79　　　　 3.56　　25,132.71　　　　 4.21 18,615.00　　　　　　5.19　　10,500.33　　　　 4.83

西藏　　 28,841.89　　　　 8.36 110,124.01　　　　 18.43 50,003.73　　　　 13.95　　　　　　-　　　　　　 -

境外　　 97,032.91　　 28.12　　 40,544.76　　　　 6.79　　　　785.49　　　　 0.22　　　　　　-　　　　　　 -

其他　　　　8,625.31　　　　 2.50　　 4,571.79　　　　0.77　　 1,005.75　　　　 0.28　　 615.25　　　　 0.28

合计　　 345,057.52　　 100.00　　 597,398.65　　 100.00 358,395.43　　　　　　 100.00 217,513.44　　　　 100.00

北京、上海、广州是公司业务收入重点区域来源,2013 年以来西藏地区贡

献收入较高系收购的西藏博杰纳入合并范围所致。随着公司“走出去”发展战略

的实施,2014 年海外业务贡献的收入迅速增加。

(二)主要业务流程及经营模式

1、公共关系服务业务的业务流程及经营模式

公司公共关系服务业务的经营模式是:通过为客户制定公共关系策划方

案,依据方案进行人员和资源投入,通过提供专业的品牌管理服务,提升客户

2-1-85

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品牌价值,树立和维护客户良好的品牌形象,实现其品牌价值提升,使其获得

品牌溢价,公司按照服务工作量和工作效果为标准进行收费,从而获取服务报

酬。

公共关系服务业务的流程如下图所示:

业务流程　　　　　　　　 需求实现流程

客户提出需求　　　　　　 客户需求出现

调研策划　　　　　　　　 前期准备

项目竞标　　　　　　　　 需求招标

签订合同　　　　　　　　确定合作关系

项目执行　　　　　　 客户品牌价值提升

项目评估　　　　　　　　客户需求满足

项目结算　　　　　　　　支付服务费用

第一步,客户提出需求。客户提出服务需求后,公司服务团队与客户进行

接触,了解客户的基本信息及服务需求内容。

第二步,调研策划。确定客户需求后,服务团队开展调查研究,全面考察

客户的状况,如行业状况、市场状况、竞争状况等,根据调研获得的资料,制

定项目建议书。

第三步,项目竞标。服务团队根据客户竞标的要求,向客户提交竞标方

案,对竞标方案进行陈述,接受客户质询。

第四步,签订合同。客户确认我方的竞标方案后,服务团队与客户签订服

务合同,确立合作关系;根据客户需求设计服务方案,准备人员的调配和资金

的周转,制定公司内部项目预算,报财务部、采购部逐级审批。

第五步,项目执行。项目执行是公共关系服务的关键阶段,公司根据客户

具体需求签订单个专项合同,项目进入单个项目业务流程。

2-1-86

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在执行服务中,公司需要采购相应的配套服务,如场地、灯光音响、礼

品、影视制作、翻译、票务等。由于公司采购服务范围较大,公司建立了完整

的供应商数据系统,并将供应商分为 A、B、C、D、E 共 5 级,重要性依次递

减,便于管理和选择,提高采购效率。同时,公司制定了严格的采购支付流

程。在确定供应商之后,项目组需要填写采购清单,并附详细采购明细清单,

进入多级审批手续。审批结束,再经过采购部、财务部审核,按合同时间通知

供应商开具发票,并完成支付工作。

第六步,项目评估。项目评估是公共关系服务的重要组成部分。项目执行

完毕后,服务团队对执行的效果进行评估,向客户提交效果评估报告,包括新

闻简报、媒体监测统计、现场反馈测评报告等,作为与客户结算的依据;同时

提交项目总结给公司主管,进行内部绩效评价。

第七步,项目结算。将项目评估报告提交客户后,获得客户反馈意见,同

时根据合同约定的条款,向客户收取服务费用。

目前公司的大多数公关业务收入来自于基于项目效果的收费。项目效果评

估由服务团队提出,获得客户反馈意见后按照合同签订的条款收取服务费。项

目结算期限方面,60%左右的客户结算账期在 3 个月内,部分长期合作的大客

户结算周期较长。

2、广告业务流程及经营模式

经过最近几年的外延式发展,公司已经成功布局广告业务,将业务领域拓

宽至电视媒体广告代理、互联网广告、广告全案策划代理及会展服务、户外广

告等领域,不同品牌广告业务分别由不同的下属子公司经营管理。

(1)博杰广告

博杰广告主要与央视电影频道(CCTV-6)及新闻频道(CCTV-13)合作承

包代理其电视媒体广告资源。2012 年以向央视电影频道支付的广告代理费计

算,博杰广告占比约为 40%,排名第一。通过成功收购博杰广告,公司顺利进

入电视媒体广告领域,有利于拓展广告业务领域,增强公司的整体盈利水平。

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电视媒体广告代理业务流程图

取得目标电

评估目标电

视媒体广告　　　　 广告产品策　　　　 销售电视媒　　　　广告投放及

视媒体广告

资源承包代　　　　　　 划　　　　　　 体广告资源　　　　售后服务

资源

理权

①评估目标电视媒体广告资源。博杰广告从电视媒体资源的栏目定位、栏

目内容、播出时间、目标受众等方面进行研究,综合评估目标媒体广告资源的

价值以及是否符合公司的发展策略,预估合理的媒体资源采购价格区间,以锁

定未来经营风险。

②取得目标电视媒体广告资源承包代理权。博杰广告、北京博杰在代理电

影频道广告和新闻频道广告过程中能够按照电影频道和中央电视台规定的条件

及流程申请取得广告代理资格,并按规定办理每年的延续手续。

③负责广告产品的策划,主要包括两方面:一方面,针对自身拥有的电视

媒体资源,设计广告产品并制定销售策略;另一方面,为客户提供全面的媒体

解决方案,从消费者调研、消费者媒体接触习惯、品牌竞品监测、产品竞品监

测入手,为客户提供媒体广告投放策略。

④销售电视媒体广告资源。博杰广告在电影频道事业部及新闻频道事业部

中均设有专门的销售部,负责电影频道及新闻频道的广告销售,并制定了规范

的销售制度。博杰广告的电视媒体广告销售客户可分为广告主(直接客户)和

4A 广告公司(渠道客户)两类,因此其销售模式可以分为直客销售、渠道销

售,以及以实现最终销售为目的的混合销售。一般情况下,公司会在上年年末

至当年年初针对一些长期合作或大型的直接客户和渠道客户签署年度广告合

同;此外辅以年度内的日常销售。

⑤广告投放及售后服务

客户　　预约广 签署　　客户提供广　　 确认广告版本　　广告　　广告　　 向客户提供

意向　　告排期 合同　　告带及付款　　 及广告传播　　 投放　　监播　　 监播报告

电视媒体广告投放及售后服务流程如上图所示,博杰广告在与客户签署广

告发布合同前需先与客户预约广告排期,并在广告委托发布合同中附有明确的

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广告排期表;公司根据与客户签署的广告委托发布合同以及经客户认可的广告

排期表,为客户安排电视媒体广告投放。媒体投放的广告带由客户提供,并经

博杰广告及电视台审核后予以投放。

为提升对客户的服务品质,保证客户广告的播放质量,公司要求业务员在

广告播出首日进行监播,并再次确认广告版本;之后由第三方机构进行全程监

播;广告投放完毕后为客户提供央视市场研究股份有限公司出具的监播报告。

(2)思恩客

思恩客是一家为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务的

传播机构,服务项目包括产品定位、产品营销策略、目标用户洞察、媒介策略

及媒介采购、公关服务、互动创意及实施;服务客户群覆盖 IT、网络游戏、快

速消费品等行业,目前,思恩客的主要客户为国内大型的游戏公司。

思恩客利用网络玩家分析模型(由“玩家粘度与贡献价值分析模型”和“玩家

游戏行为分析模型”两部分组成),为客户提供可行性价值转化方案、为客户的

产品推广提供建设性意见;利用产品定位及竞品分析模型,找出客户产品与对

手的市场区隔,确立独特产品定位;利用“产品生命周期分析模型”以传统产品

和网游产品的生命周期对比为出发点,对消费者/玩家和竞争条件进行分析,配

合包含网游玩家阶段性行为洞察和市场策略为主要内容的“游戏接触行为策略分

析模型”,为客户的产品提出合理化建议。

思恩客为客户提供全案策划的流程如下:

思恩客全案服务流程图

前期调研　　 竞品分析　　定位推广　　　　　　策略传播　　　　活动执行　　　　项目总结

思恩客认为“媒体策划工具+媒体监测工具+媒介公关服务工具=完美的媒介

服务”,向客户提供“五六一模式”的媒介服务:

媒体策划工具:从媒介投放策划、媒体创新使用、广告执行、CPC&CPA

检测对比、生意收益、媒介预算六大体系入手,为媒体选择运用提供科学根

据。

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媒体监测工具:日、周、月、季、年五个阶段做监测反馈,为客户提供详

尽的产品表现状态,为客户的战略调整提供有价值的参考信息。

媒介公关服务工具:充分利用媒体丰富资源、为厂商提供一站式公关服

务。

(3)今久广告

今久广告主营业务为广告全案代理、媒介代理购买和公关活动服务,服务

的客户以国内大型房地产开发企业为主,针对客户产品提供的营销推广传播一

站式解决方案,不但包括常规的广告创意、广告文案、广告制作,还包括产品

定位分析、产品推广策略制定等营销策划内容。

今久广告向客户提供广告全案代理服务时,一般会针对客户项目产品成立

4-5 人服务团队,团队一般包括项目总监、创意人员、策划人员、客户服务专

员,由该服务团队向客户提供从始至终全部环节的全案代理服务。

广告全案代理业务流程图

产品形象定位

竞争性产品调　　　　　　　　　　　　　　　　销售工具设计　　　　　　投放及

整体推广策略

查　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　与制作　　　　　　　　活动建议

企划

①竞争性产品分析。今久广告利用其专业、丰富的服务经验,对与客户拟

推广产品形成竞争关系的同类产品进行详尽的市场调查,调查内容包括产品定

位、产品市场推广节奏、产品特点分析、广告视觉风格。通过调查,可掌握竞

争性产品的销售定位、了解拟推广产品与竞争性产品的比较优劣势,为下一步

有针对性地设立拟推广产品形象定位打好基础。

②产品形象定位和整体推广策略企划。在完成竞争性产品分析的基础上,

今久广告协助客户制定产品的整体形象定位和推广策略。

③销售工具的设计与制作。今久广告负责为客户设计、制作产品销售过程

中常用的销售工具,包括销售场所户外引导工具、销售场所销售工具、平面媒

体工具、电子媒体工具等。

④媒介广告投放建议。今久广告综合考虑产品销售情况、广告预算情况、

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竞争性产品的广告投放情况及时向客户建议广告投放计划,包括投放金额、投

放媒体类别选择、投放节奏等。如客户同时委托今久广告代理其进行媒介购

买,今久广告还会为其制订更详尽的投放计划并负责执行。

⑤公关活动建议。今久广告综合考虑产品销售情况、产品推广预算情况及

时向客户建议举办特定形式的公关活动。

在竞争性产品分析、产品形象定位和整体推广策略企划、销售工具的设计

与制作环节,服务团队人员会按照沟通需求、提出方案、根据客户反馈改进方

案这一循环与客户进行多轮沟通、确认,直至提出客户满意的方案;在持续服

务环节,服务团队会与客户定期召开例会,讨论市场反应、客户反应、产品销

售情况,提出媒介广告投放建议和公关活动建议。

今久广告与客户签署的全案代理服务协议一般根据产品的销售周期约定服

务周期,在服务周期内按月收取固定的服务费。广告全案代理业务的主要成本

包括全案部门员工的薪酬以及销售工具的制作成本。

(4)美广互动

美广互动为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务,服务

项目包括网站建设、网络维护、网络营销活动、媒介策略及媒介采购、网络公

关等,目前服务客户群覆盖汽车、快速消费品等行业。

美广互动的互联网广告营销全案代理业务流程如下:

美广互动全案服务流程图

信息收集　　 信息分析　　　　 策略整合　　　　 数字营销　　　　 项目总结

美广互动通过 I3C 网络平台:信息(Information),互动(Interaction),集

成(Integration)及商务(Commerce),通过信息的收集、分析、策略的整合,

提供精准的策略、独特的创意及互动的技术,帮助企业开辟一个有融合客户特

色的全新整合平台,与其目标市场实施定向互动,实现卓有成效的客户关系管

理及服务支持。结合市场推广方案,最终使企业获得丰厚的回报并提高市场整

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体业绩,打造品牌形象。

(5)精准阳光

精准阳光主要从事高端社区(别墅/公寓)户外高清灯箱广告业务,是拥有

社区户外灯箱、社区 LED 信息栏、400 商务平台、数据库、活动策划以及社区

营销相关业务于一体的多元化平台,在高端社区户外广告这一细分市场中拥有

领先的市场地位。

精准阳光立足北京、上海、广州、深圳、杭州、成都和南京等全国 20 余座

一、二线城市的高端社区渠道,在全国 5,000 多个社区拥有 10,000 多块户外广

告牌。

户外广告投放解决方案通常包括投放策划、锁定与购买、投放与执行、验

收与监测四个环节,主要服务流程如下:

客户　　　　 广告计划　　媒体锁定　　 广告投放　　　　 客户验收

精准阳光　　　　 投放策划　　媒体购买　　 媒体执行　　　　 监测评估

媒体报批　　　　 上下刊报告

制作上刊　　　　 监测报告

社区营销　　　　 评估报告

①户外广告投放策划。公司从客户的初步需求出发,围绕市场背景、行业

背景、营销策略和品牌策略等制定户外广告投放提案,内容涉及行业分析、竞

争对手分析、传播目标分析、受众分析、投放城市及区域选择、媒介形式选择

建议、可行的户外广告投放点位、投放成本估算等。

②目标媒体锁定与购买。确认客户选择的目标媒体后,精准阳光向客户介

绍相关广告投放点位的基本情况,经充分沟通和洽谈后,与客户达成一致意

见,锁定目标户外媒体、确定详细购买计划。

③户外广告投放与执行。精准阳光根据户外广告发布合同,依次完成媒体

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报批、画面确认、喷绘、刊挂等环节,准确、高效的执行户外广告投放。结合

广告主的广告投放计划,策划进入社区的现场推广活动,并组织内外部专业团

队执行。

④户外广告验收与监测。投放完成后,执行人员向媒体主收集上画电子照

片,并制作验收报告,提交给客户审核验收。投放期间,执行人员负责对每一

个广告投放点位的日常维护、监测和评估。与客户沟通方面,执行人员定期更

新监测照片,向客户提供监测报告,并利用数据工具对户外广告的覆盖人口、

到达率等指标进行分析,形成媒体投放效果评估报告,定期提交至客户。

(三)公司主要客户和供应商情况

1、主要客户情况

最近三年一期,公司前五大客户贡献的收入金额及其占比情况如下:

2012 年

公司名称　　　　　　　　金额(万元)　　　　　　　　 占全部营业收入比重

联想(上海)有限公司　　　　　　　　　　24,992.42　　　　　　　　　　　　 11.49%

深圳市腾讯计算机系统有限公司　　　　　　　　 19,858.29　　　　　　　　　　　　 9.13%

广汽丰田汽车有限公司　　　　　　　　　　　　8,047.94　　　　　　　　　　 3.70%

佳能(中国)有限公司　　　　　　　　　　　　7,407.10　　　　　　　　　　 3.41%

成都金山数字娱乐科技有限公司　　　　　　　　　　 5,610.73　　　　　　　　　　 2.58%

合计　　　　　　　　　　　　　　 65,916.48　　　　　　　　　　　　 30.30%

2013 年

公司名称　　　　　　　　金额(万元)　　　　　　　　 占全部营业收入比重

联想集团有限公司　　　　　　　　　　 34,800.89　　　　　　　　　　　　 9.71%

深圳市腾讯计算机系统有限公司　　　　　　　　 28,194.66　　　　　　　　　　　　 7.87%

广汽丰田汽车有限公司　　　　　　　　　　10,699.35　　　　　　　　　　　　 2.99%

绿地控股集团有限公司　　　　　　　　　　　　9,386.67　　　　　　　　　　 2.62%

捷豹路虎汽车贸易(上海)有限公司　　　　　　　　 9,179.31　　　　　　　　　　 2.56%

合计　　　　　　　　　　　　　　 92,260.88　　　　　　　　　　　　 25.74%

2014 年

公司名称　　　　　　　　金额(万元)　　　　　　　　 占全部营业收入比重

深圳市腾讯计算机系统有限公司　　　　　　　　 40,346.41　　　　　　　　　　　　 6.75%

联想集团有限公司　　　　　　　　　　 31,199.97　　　　　　　　　　　　 5.22%

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公开发行可转换公司债券募集说明书

网易(杭州)网络有限公司　　　　　　　　　　　　　　 17,358.58　　　　　　　　　　　　 2.90%

百度在线网络技术(北京)有限公司　　　　　　　　　　　　 16,442.76　　　　　　　　　　　　 2.75%

绿地控股集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　14,296.08　　　　　　　　　　　　 2.39%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　119,643.80　　　　　　　　　　　　 20.01%

2015 年 1-6 月

公司名称　　　　　　　　　　 金额(万元)　　　　　　　　　　 占全部营业收入比重

深圳市腾讯计算机系统有限公司　　　　　　　　　　　　　　24,592.68　　　　　　　　　　　　 7.12%

网易(杭州)网络有限公司　　　　　　　　　　　　　　 20,752.72　　　　　　　　　　　　 6.01%

联想集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 17,143.76　　　　　　　　　　　　 4.97%

百度在线网络技术(北京)有限公司　　　　　　　　　　　　 7,743.16　　　　　　　　　　　　 2.24%

美赞臣营养品(中国)有限公司　　　　　　　　　　　　　　 7,592.60　　　　　　　　　　　　 2.20%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 77,824.92　　　　　　　　　　　　 22.54%

从上表可以看出,报告期内,前五大客户贡献的收入比例呈下降趋势。公

司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额 50%的情形。公司董事、监

事、高级管理人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五名销售客

户中未占有任何权益。

2、主要供应商情况

公司供应商包括电视、广播、杂志、报刊、网络等传媒机构,以及酒店、

宾馆、设备租赁等活动服务机构。最近三年一期,公司向前五大供应商采购金

额及其占采购总额的比例情况如下:

2012 年

公司名称　　　　　　　　　　　　 金额(万元)　　　　　　 占公司采购总额的比重

北京冠游时空数码技术有限公司　　　　　　　　　　　　　　20,948.06　　　　　　　　 14.89%

北京百度网讯科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　 4,244.14　　　　　　　　　　3.02%

天津奇思科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 3,780.00　　　　　　　　　　2.69%

珠海多玩信息技术有限公司　　　　　　　　　　　　　　 3,286.72　　　　　　　　　　2.34%

深圳市世纪凯旋科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　 2,750.39　　　　　　　　　　1.96%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,009.30　　　　　　　　 24.89%

2013 年

公司名称　　　　　　　　　　　　 金额(万元)　　　　　　 占公司采购总额的比重

国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心　　　　　　　　　　41,335.06　　　　　　　　 17.61%

中央电视台　　　　　　　　　　　　　　　　　　 38,993.61　　　　　　　　 16.61%

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北京冠游时空数码技术有限公司　　　　　　　　　　　　 25,902.14　　　　　　　　 11.04%

北京百度网讯科技有限公司　　　　　　　　　　　　 12,690.50　　　　　　　　 5.41%

北京奇虎科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　 7,128.09　　　　　　　　 3.04%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 126,049.40　　　　　　　　 53.71%

2014 年

公司名称　　　　　　　　　　　　 金额(万元)　　　　占公司采购总额的比重

国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心　　　　　　　　 36,047.30　　　　　　　　 8.83%

中央电视台　　　　　　　　　　　　　　　　 36,046.18　　　　　　　　 8.83%

北京百度网讯科技有限公司　　　　　　　　　　　　 34,999.09　　　　　　　　 8.58%

北京冠游时空数码技术有限公司　　　　　　　　　　　　 24,480.67　　　　　　　　 6.00%

天津奇思科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　 14,596.44　　　　　　　　 3.58%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 146,169.68　　　　　　　　 35.82%

2015 年 1-6 月

公司名称　　　　　　　　　　　　 金额(万元)　　　　占公司采购总额的比重

北京百度网讯科技有限公司　　　　　　　　　　　　 18,744.15　　　　　　　　 7.67%

北京冠游时空数码技术有限公司　　　　　　　　　　　　 11,342.99　　　　　　　　 4.64%

中央电视台　　　　　　　　　　　　　　　　 10,168.57　　　　　　　　 4.16%

GoogleAsiaPacificPte.Ltd.　　　　　　　　　　　　 6,434.04　　　　　　　　 2.63%

天津奇思科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　 6,420.75　　　　　　　　 2.63%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　53,110.50　　　　　　　　 21.72%

2013 年前五大供应商采购金额增长迅速,主要是因为 2013 年公司收购西

藏博杰,其电影频道广告代理成本和中央电视台新闻频道广告代理成本较高。

最近三年一期,公司不存在单个供应商采购比例超过总额的 50%的情况。

公司董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在

公司前五名供应商中未占有任何权益。

七、公司最近三年发生的重大资产重组情况

2013 年公司发行股份购买博杰广告 89%股权的交易构成中国证监会规定的

上市公司重大资产重组行为,该次重组的具体情况如下:

1、交易内容

2013 年 8 月 7 日,公司取得中国证监会《关于核准北京蓝色光标品牌管理

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顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

可[2013]1056 号),核准本公司向李芃等发行股份购买相关资产并募集配套资金

事宜。

本次交易对方系博杰广告除蓝色光标之外的全体股东,包括李芃、刘彩

玲、博杰投资、博萌投资。

本次交易标的为李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合法持有的博杰广告

合计 89%股权。

本次交易标的采用收益法和市场法评估,评估机构以收益法评估结果作为

交易标的的最终评估结论。根据中通诚资产评估出具的《资产评估报告》(中通

评报字〔2013〕51 号),截至评估基准日 2013 年 2 月 28 日,在持续经营前提

下,博杰广告的账面净资产(母公司报表)为 25,515.33 万元,采用收益法评估

后的净资产(股东全部权益)价值为 180,337.64 万元,增值额为 154,822.31 万

元,增值率 606.78%。根据《现金及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好

协商,博杰广告 100%股权的交易作价为 180,000 万元,蓝色光标拟购买博杰广

告 89%股权的交易价格为 160,200 万元。

本次交易公司通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买李芃等 4 名交

易对方合法持有的博杰广告合计 89%股权,并募集配套资金。具体方式如下:

(1)向李芃支付 23,830,602 股上市公司股份和 3,720 万元现金对价以收购

其持有的博杰广告 40.05%的股权;

(2)向博杰投资支付 17,445,102 股上市公司股份和 16,280 万元现金对价

以收购其持有的博杰广告 36.85%的股权;

(3)向刘彩玲、博萌投资分别发行 5,583,827 股和 2,007,668 股上市公司股

份收购其分别持有的博杰广告 8.90%和 3.20%的股权;

(4)向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总

额 53,400 万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额

(本次收购对价 160,200 万元与本次融资金额 53,400 万元之和)的 25%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十九次

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会议决议公告日,该定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 28.69 元/股。

因此公司向李芃等 4 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价,即 28.69 元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十

九次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等相关规定,向其他特定投资者募集配套资金的发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 25.82 元/股。

2、交易进程

2013 年 8 月 12 日,李芃、博杰投资、博萌投资、刘彩玲合计持有的博杰广

告 89%股权,过户至蓝色光标名下,西藏自治区工商行政管理局为此进行了工

商变更登记手续,并向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》,至此,

标的资产过户手续已办理完成,蓝色光标已持有博杰广告 100%的股权。

2013 年 8 月 16 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》,上市公司向李芃发行的

23,830,602 股、向刘彩玲发行的 5,583,827 股、向博杰投资发行的 17,445,102

股、向博萌投资发行的 2,007,668 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份预登

记手续,预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正

式列入上市公司的股东名册。

2013 年 8 月 9 日,主承销商共向 94 个发送对象发出了《北京蓝色光标品牌

管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之认购邀请

书》,根据认购情况,公司和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为

42.00 元/股,发行数量为 12,714,285 股,募集资金总额为 533,999,970.00 元。

2013 年 9 月 9 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请

材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非

公 开 发 行 新 股 数 量 为 12,714,285 股 , 非 公 开 发 行 后 上 市 公 司 股 份 数 量 为

464,311,125 股。

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3、本次交易对公司的影响

(1)对股权结构、公司治理的影响

本次交易完成后,公司的实际控制人、控股股东未发生变化;博杰广告成

为公司的全资子公司;李芃持有公司 5.28%股份,位列公司第五大股东;李芃

在 2014 年 1 月-8 月担任公司董事,目前担任博杰广告总经理。

(2)对公司业务及经营业绩的影响

博杰广告是电视媒体广告行业的领先企业,拥有较高的市场地位和广泛的

品牌认可度,市场竞争力较强。本次交易完成后,博杰广告的资产和业务将纳

入上市公司的平台架构内,这一架构有利于公司对现有的公关、广告业务进行

全面、系统的整合,进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控

制能力和后续发展能力。公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电

视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案,向一流传播集团的目标又迈进了一

步。

2013 年和 2014 年,博杰广告分别为公司贡献净利润 11,576.19 万元和

27,123.56 万元,可见本次交易显著提升了公司的盈利水平,增强了抗风险能力

和可持续发展的能力。

八、公司的主要资产情况

(一)固定资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日,公司拥有的固定资产主要包括房屋、建筑物、运

输工具、办公及电子设备,其具体情况如下:

固定资产原价　　　　　　累计折旧　　 固定资产净额　　 财务成新率

固定资产

(万元)　　　　　　 (万元)　　　　 (万元)　　　　 (%)

房屋、建筑物　　　　　　 411.37　　　　　　 116.32　　　　 295.05　　　　 71.72%

运输工具　　　　　　　　1,646.06　　　　 1,102.31　　　　 543.74　　　　 33.03%

办公及电子设备　　　　　　25,432.41　　　　 16,613.37　　　　 8,819.05　　　　34.68%

合计　　　　　　　　 27,489.84　　　　 17,832.00　　　　 9,657.84　　　　35.13%

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(二)无形资产情况

1、无形资产总体情况

截至 2015 年 6 月 30 日,公司的无形资产明细如下:

无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　账面价值(万元)

计算机软件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,578.63

协同办公平台　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　55.56

商标权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 181.87

特许使用权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,430.83

品牌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　172,122.32

客户关系　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　37,297.04

优惠租赁权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,044.04

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　216,710.27

公司的无形资产主要为品牌、商标权、特许使用权、办公及业务开展所必

需的软件、管理系统等,其中品牌、客户关系主要系博杰广告根据《公允价值

分摊报告》调增无形资产形成。

2、商标

截至 2015 年 6 月 30 日,公司在中国境内拥有的注册商标明细如下:

序号　　　　　　商标名称　　 商标注册人　　 注册号　　 类别　　　　 注册有效期限

1　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 3991556　　第 41 类 2007.01.14-2017.01.13

2　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 3991557　　第 41 类 2007.01.14-2017.01.13

3　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 6762466　　第 35 类 2010.07.28-2020.07.27

4　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 6762467　　第 35 类 2010.07.28-2020.07.27

5　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 6762468　　第 35 类 2010.07.28-2020.07.27

6　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 6762465　　第 41 类 2010.09.07-2020.09.06

7　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 7796817　　第 32 类 2010.12.14-2020.12.13

8　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 7796822　　第 28 类 2010.12.14-2020.12.13

9　　　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　 7796820　　第 30 类 2010.12.21-2020.12.20

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10　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　7796818　　 第 12 类　　2010.12.28-2020.12.27

11　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　7796819　　 第9类　　 2011.03.21-2021.03.20

12　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　1703684　　 第 35 类　　2012.01.21-2022.01.20

13　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　7796821　　 第 25 类　　2012.07.28-2022.07.27

14　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　1945721　　 第 35 类　　2012.11.07-2022.11.26

15　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　1949732　　 第 41 类　　2012.11.28-2022.11.27

16　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　1949734　　 第 41 类　　2012.11.28-2022.11.27

17　　　　　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　3065110　　 第 35 类　　2013.05.14-2023.05.13

18　　　　　　　　　　　　　　　　 北京今久　　　　4608949　　 第 35 类　　2008.10.21-2018.10.20

19　　　　　　　　　　　　　　　　 思恩客　　　　 9619196　　 第 35 类　　2012.07.28-2022.07.27

20　　　　　　　　　　　　　　　　 思恩客　　　　 9619197　　 第 35 类　　2012.07.28-2022.07.27

3、专利

截至 2015 年 6 月 30 日,公司在中国境内拥有的专利明细如下:

序号　　　　　　专利号　　 权利人　　　　　　　　 专利名称　　　　　　 专利类型　　 专利申请日

1　　　　ZL201330402743.8 博思瀚扬　　　　　　 包装盒(手表)　　　　 外观设计　　 2013.8.22

4、软件著作权

截至 2015 年 6 月 30 日,公司在中国境内拥有的软件著作权明细如下:

序号　　　　　　 登记号　　　　 权利人　　　　　　　　 软件全称/版本号　　　　　　 首次发表日

1　　　　 2010SR019537　　　　蓝标公关　　　　　　　　 BFC 员工自助系统　　　　　　　　2009.3.20

2　　　　 2010SR019522　　　　蓝标公关　　　　　　　　BFC 活动设备管理系统　　　　　　 2009.7.1

3　　　　 2010SR019521　　　　蓝标公关　　　　　　　　 BFC 人力调配系统　　　　　　　　2008.1.1

4　　　　 2010SR019520　　　　蓝标公关　　　　　　　　 BFC 工资管理系统　　　　　　　　2007.4.2

5　　　　 2010SR019519　　　　蓝标公关　　　　　　　　 BFC2 合同管理系统　　　　　　　　2007.9.1

6　　　　 2010SR019419　　　　蓝标公关　　　　　　　　 BFC 资源管理系统　　　　　　　　2008.10.1

7　　　　 2010SR019418　　　　蓝标公关　　　　　　　　 BFC 考勤管理系统　　　　　　　　2008.5.20

8　　　　 2012SR108657　　　　智扬唯美　　　　　　 智扬唯美产品测评与管理系统　　　　 2012.9.7

9　　　　 2012SR108581　　　　智扬唯美　　　　　　 智扬唯美媒体关系管理系统　　　　 2011.11.24

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10　　 2012SR108390 智扬唯美　　 智扬唯美公关媒体资源联络平台　　　　2012.5.28

11　　 2012SR108386 智扬唯美　　　　智扬唯美舆情监控预警系统　　　　 2010.7.16

12　　 2012SR108205 智扬唯美　　 智扬唯美行业媒体监测数据库系统　　 2011.5.12

13　　 2012SR108188 智扬唯美　　　　智扬唯美品牌信息管理系统　　　　 2010.12.13

14　　 2010SR020667 智扬唯美　　　　　　 BFC 知识分享系统　　　　　　 2008.9.22

15　　 2010SR020665 智扬唯美　　　　　　 BFC 文档共享平台　　　　　　 2007.9.20

16　　 2010SR020661 智扬唯美　　　　 BFC 分公司数据交换平台　　　　 2007.4.16

17　　 2010SR020659 智扬唯美　　　　　　 BFC 媒介管理系统　　　　　　 2009.5.11

18　　 2010SR020658 智扬唯美　　　　 BFC 知识库数据加密系统　　　　 2009.8.17

19　　 2010SR020656 智扬唯美　　　　　　 BFC 财务管理系统　　　　　　 2009.11.20

20　　 2010SR020653 智扬唯美　　　　　　 BFC 网络门户系统　　　　　　 2008.4.21

21　　 2012SR108698　　畅益思　　　　　　 畅益思数字传媒系统　　　　 2012.4.13

22　　 2012SR108697　　畅益思　　　　 畅益思行业对手监测平台　　　　 2011.5.11

23　　 2012SR108695　　畅益思　　　　畅益思品牌指数数据分析系统　　　　 2010.11.18

24　　 2012SR108676　　畅益思　　 畅益思展会活动效果预测模型系统　　 2011.10.26

25　　 2012SR108482　　畅益思　　　　 畅益思品牌简讯发布系统　　　　 2012.9.20

26　　 2012SR108473　　畅益思　　　　　　 畅益思舆情分析系统　　　　 2010.7.29

27　　 2010SR021960　　畅益思　　　　 畅益思互联网信息保护系统　　　　 2007.12.12

28　　 2010SR021704　　畅益思　　　　　　 畅益思网络安全系统　　　　 2007.6.15

29　　 2010SR021701　　畅益思　　　　 畅益思行政办公管理系统　　　　 2009.7.20

30　　 2010SR021700　　畅益思　　　　　　 畅益思宽带管理系统　　　　 2009.4.20

31　　 2010SR021699　　畅益思　　　　 畅益思市场营销管理系统　　　　 2008.4.28

32　　 2010SR021697　　畅益思　　　　 畅益思销售业务管理系统　　　　　　2008.6.9

33　　 2010SR021695　　畅益思　　　　 畅益思网络打印控制系统　　　　 2009.11.9

34　　 2014SR128483 博思瀚扬　　　　　　 I 酒吧客户端软件 V1.0　　　　 2014.06.24

35　　 2014SR076461 北京捷报　　　　 Blue Eyes 移动应用系统 V1.3　　 2014.02.20

36　　 2014SR077939 北京捷报　　　　　　 捷报舆情系统 V2.0　　　　　　2014.02.26

37　　 2014SR077936 北京捷报　　　　　　 磐石及报告系统 V1.0　　　　 2014.03.18

38　　 2014SR076568 北京捷报　　 Who’s Talking 实时展示系统 V1.0　　2014.03.19

39　　 2014SR076288 北京捷报　　　　　　 捷报大数据平台 V1.0　　　　 2014.04.15

40　　 2014SR076291 北京捷报　　　　　　 银河在线系统 V1.0　　　　　　2014.04.18

5、域名

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截至 2015 年 6 月 30 日,公司在中国境内拥有的主要域名如下:

序号　　　　　　　　域名　　　　　　 域名持有人　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册有效期

1　　　　　　 Bluefocus.com　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　　　　　　　 2023.10.09

2　　　　　　Bluefocusgroup.cn　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　　　　　　　　　 2016.7.16

3　　　　 Bluefocusgroup.com　　　　　　　　　　　　蓝色光标　　　　　　　　　　 2016.7.16

4　　　　 Bluefocusgroup.com.cn　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　　　　　　　 2016.7.16

5　　　　　　　　Blueiec.cn　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　　　　　　　 2019.8.13

6　　　　　　 Blueiec.com.cn　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　　　　　　　 2019.8.13

7　　　　　　 Blueiec.com　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　　　　　　　 2019.8.13

8　　　　　　 Blueiec.net　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　　　　　　　 2019.8.13

9　　　　　　 Blueiec.org　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　　　　　　　 2019.8.13

10　　　　　　 Dentsubfc.com　　　　　　　　　　　　 蓝色光标　　　　　　　　　　 2016.5.21

11　　　　　　 Insightpr.com.cn　　　　　　　　　　　　智扬唯美　　　　　　　　　　 2025.04.27

12　　　　　　Bjbestchoice.com　　　　　　　　　　　　北京欣风翼　　　　　　　　　　 2019.9.14

13　　　　　　 Bjwings.com　　　　　　　　　　　　 北京欣风翼　　　　　　　　　　 2018.12.25

14　　　　　　Bjchances.com.cn　　　　　　　　　　　　 畅益思　　　　　　　　　　　　2019.3.29

15　　　　　　 Bluecec.com　　　　　　　　　　　　　　美广互动　　　　　　　　　　 2019.7.15

16　　　　 Mbtechmasters.com.cn　　　　　　　　　　 美广互动　　　　　　　　　　 2016.4.25

17　　　　 Mbtechmasters.com　　　　　　　　　　　　 美广互动　　　　　　　　　　 2016.4.25

18　　　　　　 Mbtiretool.com　　　　　　　　　　　　 美广互动　　　　　　　　　　 2019.4.16

19　　　　　　Dentsubfc.com.cn　　　　　　　　　　　　 蓝色印象　　　　　　　　　　 2016.5.21

20　　　　　　 Bluefocus.cn　　　　　　　　　　　　 蓝色印象　　　　　　　　　　 2021.10.29

21　　　　　　Blueskyfall.com.cn　　　　　　　　　　 蓝色天幕　　　　　　　　　　 2017.3.18

22　　　　　　 Blueskyfall.com　　　　　　　　　　　　 蓝色天幕　　　　　　　　　　 2017.3.18

23　　　　　　　　Kingo.cn　　　　　　　　　　　　　　 今久广告　　　　　　　　　　 2023.9.9

24　　　　　　　　Snkad.cn　　　　　　　　　　　　　　 思恩客　　　　　　　　　　　　2016.8.14

25　　　　　　 Snkad.com.cn　　　　　　　　　　　　　　思恩客　　　　　　　　　　 2017.12.14

26　　　　　　 Snkdcp.com　　　　　　　　　　　　　　 思恩客　　　　　　　　　　　　2017.8.14

27　　　　　　 Zaa-anad.com　　　　　　　　　　　　 尊岸广告　　　　　　　　　　 2016.8.15

28　　　　　　 Blueview.cc　　　　　　　　　　　　 上海品牌　　　　　　　　　　 至 2016.1.25

注:上海蓝色光标互动广告有限公司现已更名为“上海蓝色光标数字文化传播有限公司”。

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(三)房产租赁情况

截至 2015 年 6 月 30 日,公司及直接控股子公司的主要租赁房产信息情况

如下:

序号　　 承租方　　　　出租方　　　　　　租赁标的　　　　　　 租金　　　　　　 租赁期限

北京市朝阳区和 北京市朝阳区樱花园　　　　　　　　　　　　2014 年 6 月 16 日

1　　 今久广告 平街社区经济管 28 号楼(樱花集中办　　年租金 4,800 元　　至 2015 年 6 月 15

理中心　　　　 公区 0285 号)　　　　　　　　　　　　　　　　 日

1903/05/06 号房间

为 2013 年 8 月 21

北京市西城区西直门　　　　　　　　　　　　 日至 2015 年 9 月

南大街 2 号的成铭大　　　　　　　　　　 30 日;1902 号房间

北京成铭大厦有　　　　 厦 19 层　　　　 每平方米每天　　 为 2013 年 11 月 1

2　　 今久广告

限责任公司　　 01/02/03/05/06/07 号　　 5.5 元　　　　 日至 2015 年 9 月

房间 950.46 平方米的　　　　　　　　　　 30 日;1901/07 号

房屋　　　　　　　　　　　　　　 房间为 2014 年 1 月

15 日至 2015 年 9

月 30 日

三亚科技创新投 三亚市吉阳镇高新路　　　　　　　　　　 2013 年 1 月 1 日至

3　　 今久广告　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计 100,800 元

资有限公司　　　　 99 号 A01 栋　　　　　　　　　　　　 2015 年 12 月 31 日

2014 年 2 月 1

日至 2015 年 1

月 31 日为每平

米每日 3.2 元,

2015 年 2 月 1

日至 2016 年 1

上海市国展路 388 号　　月 31 日为每平

上海缔帑实业有　　 A 栋 2 楼整层　　 米每日 4.2 元, 2014 年 2 月 1 日至

4　　 上海蓝标

限公司　　 2,924.47 平方米的房　　2016 年 2 月 1　　2020 年 1 月 31 日

屋　　　　 日至 2017 年 1

月 31 日为每平

米每日 4.6 元,

2017 年 2 月 1

日至 2020 年 1

月 31 日为每平

米每日 5.0 元

上海市嘉定区嘉戬公

上海沪嘉经济发　　　　　　　　　　　　 年租金 30,000　　 2014 年 6 月 2 日至

5　　 上海蓝标　　　　　　　　　　路 688 号 A1-82 的

展中心　　　　　　　　　　　　　　　　　　元　　　　 2016 年 6 月 1 日

150 平方米房屋

2013 年 6 月 17

日至 2016 年 5

月 15 日为月租

金 72,604 元,

2016 年 5 月 16

北京市朝阳区酒仙桥

日至 2019 年 5

北路 9 号院内,对应

月 15 日月租金

的产权证为“京房权

北京松下彩色显　　　　　　　　　　　　 为 84,067 元,　　2013 年 7 月 5 日至

6　　 精准阳光　　　　　　　　　　证朝涉外 02 字 00021

像管有限公司　　　　　　　　　　　　 2019 年 5 月 16 2023 年 5 月 15 日

号”项下 10 号部分房

日至 2022 年 5

屋二层 B4-01 面积为

月 15 日月租金

628.15 平方米的房屋

为 92,474 元,

2022 年 5 月 16

日至 2023 年 5

月 15 日月租金

为 101,722 元

2-1-103

公开发行可转换公司债券募集说明书

2013 年 5 月 15

日至 2016 年 5

月 15 日为月租

金 56,681 元,

2016 年 5 月 16

北京市朝阳区酒仙桥

日至 2019 年 5

北路 9 号院内,对应

月 15 日月租金

的产权证为“京房权　　　　　　　　　　 2013 年 5 月 16 日

北京松下彩色显　　　　　　　　　　　　 为 65,631 元,

7　　智扬唯美　　　　　　　　　　证朝涉外 02 字 00021　　　　　　　　　　 至 2023 年 5 月 15

像管有限公司　　　　　　　　　　　　 2019 年 5 月 16

号”项下 10 号部分房　　　　　　　　　　　　　　日

日至 2022 年 5

屋一层 B7-01 面积为

月 15 日月租金

490.39 平方米的房屋

为 72,194 元,

2022 年 5 月 16

日至 2023 年 5

月 15 日月租金

为 79,413 元

北京市朝阳区酒仙桥

2013 年 5 月 16 日

北路 9 号(厂区)10

8　　蓝标公关　　 蓝色光标　　　　　　　　　　　　　　　　无偿使用　　 至 2023 年 5 月 15

幢二层 A1-01 办公用

日

房

2013 年 7 月 16

日至 2016 年 5

月 15 日为月租

金 127,014 元,

北京市朝阳区酒仙桥　　 2016 年 5 月 16

北路 9 号院内,对应　　日至 2019 年 5

的产权证为“京房权　　 月 15 日月租金

2013 年 7 月 16 日

北京松下彩色显 证朝涉外 02 字 00021 为 147,068 元,

9　　美广互动　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 至 2023 年 5 月 15

像管有限公司 号”项下 10 号部分房 2019 年 5 月 16

日

屋二层 A1-01 面积为　　日至 2022 年 5

1098.89 平方米的房　　 月 15 日月租金

屋　　　　 为 161,775 元,

2022 年 5 月 16

日至 2023 年 5

月 15 日月租金

为 177.952 元

2013 年 5 月 16

日至 2016 年 5

月 15 日为月租

金 115,607 元,

北京市朝阳区酒仙桥　　 2016 年 5 月 16

北路 9 号院内,对应　　日至 2019 年 5

的产权证为“京房权　　月 15 日月租金

2013 年 5 月 16 日

北京松下彩色显 证朝涉外 02 字 00021 为 133,860 元,

10 博思瀚扬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 至 2023 年 5 月 15

像管有限公司 号”项下 10 号部分房 2019 年 5 月 16

日

屋二层 A6-01、A6-　　 日至 2022 年 5

02、A6-03 面积为　　 月 15 日月租金

1000.2 平方米的房屋　　为 147,246 元,

2022 年 5 月 16

日至 2023 年 5

月 15 日月租金

为 161,971 元

北京市朝阳区酒仙桥

2013 年 5 月 16 日

北路 9 号(厂区)10

11 蓝色印象　　 蓝色光标　　　　　　　　　　　　　　　　无偿使用　　 至 2023 年 5 月 15

幢二层 A1-02 办公用

日

房

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上海市嘉定工业区叶

上海嘉定工业区

城路 1630 号 4 幢　　　　　　　　　　 2014 年 1 月 1 日至

12 上海品牌 工业用房发展有　　　　　　　　　　　　　　 无偿使用

1408 室 5 平方米的房　　　　　　　　　　 2016 年 12 月 31 日

限公司

屋

北京通州宋庄文

北京通州宋庄文化创

化创意产业集聚　　　　　　　　　　　　 年租金 10,000　　 2014 年 8 月 10 日

13　　思恩客　　　　　　　　　　 意产业集聚区艺术大

区建设管理委员　　　　　　　　　　　　　　　　元　　　　 至 2015 年 8 月 9 日

道 1243 号

会

2013 年 7 月 26 日

西藏山南地区山 山南宾馆 45 平方米

14 山南数字　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年租金 1,000 元 至 2023 年 7 月 26

南宾馆　　　　　　 房屋

日

乃东县乃东路 23 号　　　　　　　　　　 2013 年 1 月 1 日至

15 西藏博杰 农行乃东县支行　　　　　　　　　　　　　　 无偿使用

办公用房　　　　　　　　　　　　　　2016 年 1 月 1 日

深圳市南山区桃园路

田厦金牛广场 A 座　　 月租金 36,736.5 2014 年 4 月 8 日至

16 深圳互动　　孙琳、郭洪斌

1005 室 234.91 平方　　　　 元　　　　 2015 年 4 月 7 日

米

上海市外高桥国 上海自由贸易实验区　　　　　　　　　　 2014 年 4 月 24 日

年租金 20,000

17 蓝标投资 际贸易营运中心 富特西一路 477 号 1　　　　　　　　　　 至 2015 年 4 月 23

元

有限公司　　　　 层 B77 室　　　　　　　　　　　　　　　　 日

2013 年 5 月 15

日至 2016 年 5

月 15 日为月租

金 61,041 元,

2016 年 5 月 16

北京市朝阳区酒仙桥

日至 2019 年 5

北路 9 号院内,对应

月 15 日月租金

的产权证为“京房权　　　　　　　　　　 2013 年 5 月 16 日

北京松下彩色显　　　　　　　　　　　　 为 70,679 元,

18 电通蓝标　　　　　　　　　　证朝涉外 02 字 00021　　　　　　　　　　 至 2023 年 5 月 15

像管有限公司　　　　　　　　　　　　 2019 年 5 月 16

号”项下 10 号部分房　　　　　　　　　　　　　　日

日至 2022 年 5

屋一层 B7-03 面积为

月 15 日月租金

528.11 平方米的房屋

为 77,747 元,

2022 年 5 月 16

日至 2023 年 5

月 15 日月租金

为 85.521 元

中广国际广告创 上海市嘉定工业区汇

2014 年 1 月 1 日至

19 上海数字 意产业基地发展 源路 55 号 H 幢 3 层　　 无偿使用

2016 年 12 月 30 日

有限公司　　　　 A 区 3020 室

北京市朝阳区酒仙桥

北路 9 号(厂区)10　　　　　　　　　　 2014 年 5 月 1 日至

20 蓝标畅联　　 蓝色光标　　　　　　　　　　　　　　　　无偿使用

幢二层 A5-05 的 200　　　　　　　　　　 2017 年 4 月 30 日

平方米办公用房

西安市雁塔区雁塔南　　　　　　　　　　 2014 年 4 月 16 日

月租金 11,666

21 陕西蓝标　　 刘胜华　　 路 2216 号曲江国际　　　　　　　　　　 至 2017 年 4 月 16

元

大厦 12101-02 室　　　　　　　　　　　　　　 日

2014 年 9 月 1

日至 2015 年 1

月 31 日免租

金;2015 年 2

天河区珠江东路 30　　 月 1 日至 2016

广州银行股份有 号 1801、1901 自编　　 年 8 月 31 日月 2014 年 9 月 1 日至

22 广州蓝标

限公司　　 02 的 3,383.353 平方 租金 507,502.95 2022 年 8 月 31 日

米办公用房　　　　元;2016 年 9

月 1 日至 2018

年 8 月 31 日月

租金 537,953.13

元;2018 年 9

2-1-105

公开发行可转换公司债券募集说明书

月 1 日至 2020

年 8 月 31 日月

租金 570,230.32

元;2020 年 9

月 1 日至 2022

年 8 月 31 日月

租金 604,444.14

元

上海市嘉定工业区汇

中广国际广告创　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年 9 月 26 日

源路 55 号 8 幢 5 层

23 上海美广 意产业基地发展　　　　　　　　　　　　　　 无偿使用　　 至 2015 年 9 月 25

C 区 501 室 90 平方

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 日

米

上海市嘉定工业区汇

中广国际广告创

源路 55 号 8 幢 3 层　　　　　　　　　　 自合同签署之日起

24 蓝标电商 意产业基地发展　　　　　　　　　　　　　　 无偿使用

A 区 3272 室 5 平方　　　　　　　　　　　　　　1年

有限公司

米

深圳市南山区桃园路

2014 年 11 月 1 日

田厦金牛广场

25 深圳互动 李永海、徐中立　　　　　　　　　　　　 合计 111,215 元 至 2015 年 10 月 31

2401、2402、2403 室

日

567.58 平方米

滨海新区中新生态城

中成大道以西、中滨　　　　　　　　　　　　2014 年 7 月 16 日

天津生态城公屋

26 天津蓝标　　　　　　　　　　大道以南生态建设公　　　　7,000 元/年　　 至 2015 年 7 月 15

建设有限公司

寓 9 号 3 层 340 房间　　　　　　　　　　　　　　日

37 平方米

2011 年 3 月 1

日至 2012 年 2

月 29 日年租金

210,000 元;

2012 年 3 月 1

日至 2013 年 2

月 28 日年租金

240,000 元;

2013 年年租金

270,000 元;

北京市朝阳区甘露园

北京华丰信成投　　　　　　　　　　　　 2014 年年租金　　 2010 年 12 月 18 日

27 北联伟业　　　　　　　　　　19 号院 27 号楼 3 单

资管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　 300,000 元;　　至 2018 年 4 月 8 日

元 1D 的 250 平方米

2015 年年租金

300,000 元;

2016 年年租金

360,000 元;

2017 年年租金

390,000 元;

2018 年 3 月 1

日至 2018 年 4

月 8 日租金为

44,032.30 元

2013 年 11 月 1

日至 2015 年 10

月 31 日年租金

385,440 元;

北京市朝阳区甘露园　　 2015 年 11 月 1

北京华丰信成投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013 年 9 月 15 日

28 北联伟业　　　　　　　　　　19 号院 3 号厅 1-E 号 日至 2016 年 10

资管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 至 2018 年 4 月 8 日

房屋 320 平方米　　 月 31 日年租金

448,569.6 元;

2016 年 11 月 1

日至 2017 年 10

月 31 日年租金

2-1-106

公开发行可转换公司债券募集说明书

447,344 元;

2017 年 11 月 1

日至 2018 年 4

月 8 日年租金

226,416 元

2012 年年租金

77,006.4 元;

2013 年年租金

86,432 元;

2014 年年租金

96,068 元;

北京市朝阳区甘露园

北京华丰信成投　　　　　　　　　　　　　　2015 年年租金　　2012 年 1 月 1 日至

29　　北联伟业　　　　　　　　　　 19-27-3-1-H 的 80 平

资管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　 96,068 元;　　 2018 年 4 月 8 日

方米的办公用房

2016 年年租金

115,658 元;

2017 年年租金

124,684 元;

2018 年租金

131,692 元

2015 年 1 月 10

日至 2015 年 10

月 9 日年租金

117,712.51 元;

2015 年 10 月

10 日至 2016 年

10 月 9 日年租

北京市朝阳区甘露园

北京华丰信成投　　　　　　　　　　　　 金 157,380 元; 2015 年 1 月 10 日

30　　北联伟业　　　　　　　　　　 19-27-3-2-H 的 83 平

资管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　 2016 年 10 月 至 2018 年 4 月 8 日

方米的办公用房

10 日至 2017 年

10 月 9 日年租

金 181,770 元;

2017 年 10 月

10 日至 2018 年

4 月 8 日年租金

89,640 元

杭州市万塘路 317 号

杭州古荡湾股份　　 华星世纪大厦 9 层　　 年租金 56,314　　 2014 年 8 月 9 日至

31　　北联伟业

经济合作社　　 907 号房 52.3 平方米　　　　 元　　　　 2015 年 8 月 8 日

的办公用房

广州市天河区林和西

广州大荣酒店有 路 159 号中泰北塔 2　　　　　　　　　　 2015 年 1 月 1 日至

32　　北联伟业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,330 元/月

限公司　　 楼 205 室 146 平方米　　　　　　　　　　 2016 年 1 月 31 日

的办公用房

2014 年 9 月 1

广州天河区林和西路　　　　　　　　　　　　2014 年 8 月 26 日

日至 2015 年 8

33　　北联伟业　　黄仲元、景雅茹 167 号 541 房号 66.53　　　　　　　　　　 至 2015 年 8 月 31

月 31 日 6,800

平方米　　　　　　　　　　　　　　　　　　日

元/月

深圳市南山区桃园路

田厦金牛广场 A 座　　 月租金 37,961　　 2015 年 4 月 8 日至

34　　深圳互动　　 孙琳、郭洪斌

1005 室 234.91 平方　　　　 元　　　　 2016 年 4 月 7 日

米

蓝色光标

上海市外高桥国 上海自由贸易实验区　　　　　　　　　　　　2015 年 4 月 24 日

(上海)投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年租金 20,000

35　　　　　　　　际贸易营运中心 富特西一路 477 号 1　　　　　　　　　　 至 2016 年 4 月 23

资管理有限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元

有限公司　　　　 层 B77 室　　　　　　　　　　　　　　　　　　日

公司

北京市朝阳区朝新嘉　　　　　　　　　　　　2015 年 4 月 20 日

北京朝新盛林假

36　　无限互联　　　　　　　　　　 园东里一区 5 号楼 9　　 年租金 7,560 元 至 2016 年 4 月 19

日酒店有限公司

号、11 号朝新盛林假　　　　　　　　　　　　　　 日

2-1-107

公开发行可转换公司债券募集说明书

日酒店内 8212 室

广州市海珠区新港西

路 135 号大院中山大

学南校区园西区 705

广州蓝标电 广州中山大学科　　　　　　　　　　　　 月租金　　 2015 年 6 月 1 日至

37　　　　　　　　　　　　　　　　 号楼中大科技园 B 座

商　　　　 技园有限公司　　　　　　　　　　　　 32,940.41 元 2016 年 5 月 31 日

自编号 1405、

1406、1407、1408 房

号的房屋

九、公司拥有的特许经营权情况

公司开展的各类业务不需具备特别的业务资质或特许经营权。

十、公司境外经营情况

(一)设立香港子公司

公司于 2009 年在香港设立全资子公司香港蓝色光标公共关系有限公司(现

已更名为“蓝色光标国际传播集团有限公司”),以适应客户国际化的需求,并为

公司的海外扩张奠定基础。该子公司的详细情况请见本节“三、公司的组织结构

及对其他企业的重要权益投资情况(二)公司控股子公司基本情况”。

(二)海外投资

为实现营销传播服务行业“全产业链”布局和“国际化”战略,公司以香港蓝

标为投资平台,开展了一系列的海外扩张,不仅有助于公司完善产业链、紧跟

国际数字营销的新理念,还有利于满足客户对国际业务的需求、提升公司整体

营销服务水平,树立国际化营销传播服务公司的形象。截至 2015 年 6 月 30

日,公司主要的海外投资情况如下:

1、投资金融公关集团

2011 年 6 月,香港蓝标以增资方式向金融公关集团(AriesCapitalLimited)

投资 4,165 万元(约合港币 5,000 万元),获得金融公关集团 25%的股份;以

2,499 万 元 ( 约 合 港 币 3,000 万 元 ) 收 购 金 融 公 关 集 团 原 股 东

AriesInternationalLtd 所持 15%的股份。投资完成后,香港蓝标持有金融公关集

团 40%股权。

2-1-108

公开发行可转换公司债券募集说明书

金融公关集团是一家以新加坡为主体,业务涵盖香港、台湾等大中华区的

跨国性财经公共关系服务企业,也是大中华地区领先的专业财经公关服务公司

之一,致力于为包括新加坡、香港、台湾在内的大中华区上市公司提供全方

位、一站式的专业财经公关服务,其中包括:上市公司日常投资者关系服务、

上市公司市值管理服务、企业 IPO 及再融资的财经公关服务等。

2014 年金融公关集团净利润 2,122.19 万元。

2、投资殿堂公共关系顾问集团

2011 年 9 月,香港蓝标以约合港币 220 万元取得殿堂公共关系顾问集团

10%的股权。殿堂公共关系顾问集团 2003 年成立于香港,业务涵盖亚洲、美洲

及欧洲等国际市场,能够为客户提供全面性专业的业务拓展顾问咨询、可行性

市场调研、企业咨询、品牌塑造、公关服务、网络公关营销、活动管理和市场

营销服务等。

3、设立蓝标美国

2012 年,香港蓝标以自有资金 30.00 万美元设立全资子公司蓝标美国

(BLUEFOCUSCOMMUNICATIONGROUPOFAMERICA,INC),注册地为美国

旧金山,注册资本 30.00 万美元。

4、投资 Huntsworth

2013 年 4 月 24 日,经公司董事会批准,香港蓝标签订《蓝色光标国际传播

有限公司与 Huntsworthplc 认购协议》,以 58 便士/股的价格认购 Huntsworth 公

司新发行股份 6,300 万股(按照 2013 年 4 月 22 日汇率,折合人民币约为

34,688.52 万元),认购完成后,香港蓝标持有 Huntsworth19.8%的股权。

Huntsworth 是一家总部位于英国,在全球 32 个国家拥有 72 个主要办事处的公

关和综合医疗通讯集团,在伦敦证交所上市,证券代码为 HNT,重点提供消

费、金融、公共关系、医疗和技术领域的服务。

5、收购 WAVS

2013 年 12 月 17 日,经董事会批准,香港蓝标签订《蓝色光标国际传播有

限公司与 WeAreVerySocialLimited 股权转让协议》,以债务融资的方式收购

2-1-109

公开发行可转换公司债券募集说明书

WAVS7,512 股普通股及 16,224 股优先股,收购完成后,香港蓝标持有

WAVS82.84%股权。WAVS 成立于 2008 年 6 月,总部位于英国伦敦,并在全球

范围内先后设立 8 家子公司,分别位于伦敦、纽约、巴黎、米兰、慕尼黑、新

加坡、悉尼和圣保罗,以满足全球客户多元化的市场需求,客户包括 Adidas,

Jaguar,Mondelēz,Cisco,Heineken 和 Lenovo 等知名国际企业。

6、收购密达美渡

2014 年 3 月 27 日,公司董事会审议通过香港蓝标收购密达美渡传播有限公

司 100%股权的议案,香港蓝标与密达美渡签订《关于蓝色光标国际传播集团有

限公司购买创始人持有的密达美渡传播有限公司全部已发行股份之协议》。

密达美渡是一家依据香港法律合法注册的公司,是香港最大的独立广告公

司,主要经营业务包括:市场策划、广告创作、广告设计、广告制作、媒体策

划及购买。

7、设立 SNK AD

2014 年 4 月,香港蓝标以自有资金 50 万美元在美国设立全资子公司 SNK

AD,INC,注册资本 50 万美元。

8、收购 Fuse 公司 75%成员权益

2014 年 7 月 16 日,公司董事会审议通过全资子公司蓝标美国以自筹资金收

购 Fuse 公司 75%成员权益的议案,收购完成后,蓝标美国将持有 Fuse 公司

75%的成员权益。根据 Fuse 公司 2013 年度各项财务数据和经营数据,目前该

公司估值约为 4,667.45 万美元,公司收购目标公司的总价将会根据目标公司未

来 3 年的经营数据有所调整,后续支付金额根据目标公司经营业绩情况逐年确

认。其中,首次支付金额约为 2,037 万美元(约合 1.26 亿元人民币)。

Fuse 公司为众多行业的客户提供全方位的设计服务,包括工业设计、品

牌、用户界面及用户体验等服务,产品涉及科技、时尚、家具和日用消费品等

多个领域。Fuse 公司创始人 Yves Behar 先生作为优秀设计师,其超前的理念、

精致的思路和细致的施行步骤对于所服务的组织、客户的产品、产业价值提升

有重要帮助;其在工业设计、品牌推广和 UI 及 UX 中的丰富经验对于公司业务

2-1-110

公开发行可转换公司债券募集说明书

的提升有重要帮助。

9、投资 Admaster Inc

2014 年 12 月 14 日,公司董事会审议通过了《关于公司香港全资子公司香

港蓝标以 2437.5 万美元投资取得 Admaster Inc 11.69%股权的议案》,同意公司

香港蓝标拟以自有资金 2437.5 万美元(以 2014 年 12 月 12 日汇率计算,约合人

民币 14,893 万元),取得 Admaster Inc(以下简称“精硕科技”)C 轮融资优先股

4,264,276 股,本次投资完成后,公司将持有精硕科技 11.69%股权。

10、投资 Zamplus (Cayman) Holdings Limited

2014 年 12 月 14 日,公司董事会审议通过了《关于公司香港全资子公司香

港蓝标以 2500 万美元投资取得 Zamplus (Cayman) Holdings Limited 14.29%股权

的议案》,同意香港蓝标拟以自有资金 2500 万美元(以 2014 年 12 月 12 日汇率

计算,约合人民币 15,275 万元),参与 Zamplus (Cayman) Holdings Limited(以

下简称“晶赞科技”) C 轮融资。本次投资完成后,将取得晶赞科技 C 轮融资优

先股 312,500 股,即持有晶赞科技 14.29%股权。

11、收购 Vision 7

2014 年 12 月 15 日,公司董事会审议通过了《关于 1861710 ALBERTA INC.

收购 Vision 7 International ULC 股权的议案》,同意公司加拿大子公司 1861710

ALBERTA INC.(以下简称“加拿大子公司”)收购加拿大 Vision 7 International

ULC 公司的北美业务以及拆分后的 Citizen Relations 在英国的业务股权。

12、投资 Optimix Media Asia Limited

2014 年 12 月 15 日,公司董事会审议通过了《关于公司香港全资子公司投

资取得 Optimix Media Asia Limited 14.59%股权的议案》,同意香港蓝标以自有

资金 6,000 万美元投资 Optimix Media Asia Limited(以下简称“Optimix”),其中

4,800 万美元用于认购 2,493,018 股新发行的 D 级可转换优先股;1,200 万美元用

于认购 742,320 股老股(普通股)。本次投资完成后,公司将持有 Optimix

14.59%股权。

13、收购 Domob Limited

2-1-111

公开发行可转换公司债券募集说明书

2015 年 6 月 8 日,公司董事会审议通过了公司全资子公司蓝色光标(上

海)投资管理有限公司(以下简称“蓝标投资”)以自有资金 1.7891 亿美元收购

Domob Limited 公司 100%股权;同时,以人民币 6.7762 亿元收购多盟智胜网络

技术(北京)有限公司(以下简称“多盟智胜”)95%的股权。公司本次交易将

共计支付对价合计约 17.7168 亿人民币。

14、收购 Madhouse Inc.

2015 年 6 月 8 日,公司董事会审议通过了公司全资子公司蓝标投资以 6,120

万美元收购 Madhouse Inc. 51%的股权;同时以 1,000 万美元对 Madhouse 进行

增资。上述投资完成后,公司将通过蓝标投资或蓝标投资下设的持股公司持有

Madhouse 54.77%股权。

十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况

公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下:

首发前最近一期末归属母公司股东的净

18,276.51 万元(2009 年 6 月 30 日)

资产额

发行时间　　　　　　　　 发行类别　　　　 筹资总额(万元)

2010 年 2 月　　　　 首次公开发行　　　　　　　　　　 67,720.00

2012 年 6 月　　　　 股票期权行权　　　　　　　　　　 4,743.70

2012 年 6 月　　　　 发行股份购买资产　　　　　　　　 32,625.00

2012 年 11 月　　 非公开发行公司债券　　　　　　　　 20,000.00

2013 年 6 月　　　　 股票期权行权　　　　　　　　　　 6,840.52

历次筹资情况

发行股份购买资产并募

2013 年 9 月　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 193,599.99

集配套资金

2014 年 2 月　　　　限制性股票激励计划　　　　　　　　 29,195.28

2014 年 7 月　　　　 股票期权行权　　　　　　　　　　 9,154.07

2015 年 5 月　　　　限制性股票激励计划　　　　　　　　 3,226.44

合计　　　　　　　　　　　　　　 367,105.00

首发后累计派现额(含税)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 33,919.99 万元

本次发行前最近一期末归属母公司股东

441,837.19 万元(2015 年 6 月 30 日)

的净资产额

2-1-112

公开发行可转换公司债券募集说明书

十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况

(一)关于股份锁定的承诺

1、公司共同控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华承诺:公司共

同控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华承诺:自公司股票上市之日

起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行

人回购其持有的股份;赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华作为公司董事

承诺:上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行

人股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让其所持有的发行人股

份;此外,赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华作为公司一致行动人(共

同控制人),承诺自上述期限届满日起三年内减持股份的,减持后本人持股比例

不低于首发上市时公司总股本 8,000 万股的百分之六,并且不通过大宗交易系

统减持。

上述作为实际控制人的承诺期限自 2010 年 2 月 26 日至 2013 年 2 月 26

日,作为公司董事的承诺自任职期间及离职后六个月内。截至本募集说明书签

署日,上述承诺人严格遵守承诺。

2、赵文权先生、许志平先生、陈良华先生、孙陶然先生 4 人承诺:自

2013 年 6 月 4 日起至 2014 年 6 月 3 日,本人承诺不转让本人持有的北京蓝色光

标品牌管理顾问股份有限公司股份,若违反上述承诺,本人转让或减持所得全

部归上市公司所有。在上述期间,承诺人严格遵守承诺。

3、公司通过向李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业(有限合

伙)及西藏山南博萌投资咨询合伙企业(有限合伙)股东发行股份并募集配套

资金,收购西藏山南东方博杰广告有限公司,公司原董事李芃先生承诺其通过

本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

承诺期限自 2013 年 9 月 6 日至 2016 年 9 月 6 日。截至本募集说明书签署

日,上述承诺人严格遵守承诺。

2-1-113

公开发行可转换公司债券募集说明书

李芃先生承诺自西藏博杰本次交易工商登记完成之日起至少五年内仍在西

藏博杰任职,如违反任职期限承诺,将承担相应的赔偿责任。截至本募集说明

书签署日,承诺人严格遵守承诺。

(二)避免同业竞争的承诺

1、为避免同业竞争,公司的实际控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、

陈良华向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:

(1)本人以及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与股

份公司及股份公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系

的业务或活动。

(2)若股份公司之股票在境内证券交易所上市,则本人作为股份公司之实

际控制人,将采取有效措施,并促使受本人控制的任何企业采取有效措施,不

会:

①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司的控股企业主营

业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有

权益或利益。

②以任何形式支持股份公司及股份公司的控股企业以外的他人从事与股份

公司及股份公司的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成

竞争的业务或活动。

③凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与

或入股任何可能会与股份公司及股份公司的控股企业的主营业务构成竞争关系

的业务或活动,本人以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予

股份公司。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司及股份公司的控

股企业造成的一切损失、损害和开支。

公司的实际控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华并向公司出具

了《避免同业竞争的承诺函》之补充承诺,承诺:

(1)如本人违反《避免同业竞争承诺函》的承诺,与公司进行同业竞争,

则本人应自同业竞争行为发生之日起 30 日内向公司缴纳 1,000 万元的赔偿金,

2-1-114

公开发行可转换公司债券募集说明书

公司及其实际控制人有权要求本人缴纳前述赔偿金;

(2)如本人未及时缴纳上述赔偿金,则公司及其实际控制人有权采取包括

但于不限冻结本人所持公司股份等法律手段进行追缴,并按照每日千分之一的

标准收取违约金,该违约金亦应上缴公司。

赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华出具的上述《避免同业竞争的承

诺函》及其补充承诺长期有效。截至本募集说明书签署日,上述承诺人严格遵

守承诺。

2、公司收购西藏博杰时,李芃等 4 名交易对方出具了《关于不与北京蓝色

光标品牌管理顾问股份有限公司进行同业竞争的承诺函》,承诺:

(1)承诺人目前经营的广告业务均是通过博杰广告(包括其子公司,下

同)进行的,其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自

然人名义直接从事与蓝色光标及博杰广告现有业务相同或类似的业务,也没有

在与蓝色光标或博杰广告存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担

任任何形式的顾问,或有其它任何与蓝色光标或博杰广告存在同业竞争的情

形。

(2)承诺人保证,本次交易完成后的在职期间及从蓝色光标、博杰广告离

职后五年内(以下简称“承诺期限”),承诺人将不会以自营方式、直接或间接通

过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与蓝色光标、博杰广告主营业

务相同或相似的业务;不在同蓝色光标或博杰广告存在相同或者类似业务的任

何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问;不以蓝色光标或博杰广告以外的

名义为蓝色光标或博杰广告现有客户提供公共关系服务或广告服务;避免产生

任何同业竞争情形。

(3)如因承诺人违反上述承诺而给蓝色光标或博杰广告造成损失的,取得

的经营利润归蓝色光标所有,并需赔偿蓝色光标或博杰广告所受到的一切损

失。

该承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销,截至本募集说明书签署

日,承诺人严格遵守承诺。

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(三)减少和规范关联交易的承诺

1、公司和共同控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华承诺:为避

免非经营性资金占用,公司和实际控制人共同出具了《避免非经营性占用资金

承诺函》,郑重承诺:自股份公司设立以来不存在非经营性占用股份公司资金情

况,并保证自该文件签署日起不发生非经营性占用股份公司资金情况;公司承

诺:自该文件签署日起,保证不发生被共同控制人非经营性占用公司资金情

况。如若发生,公司及相关责任人愿意承担相应的法律责任。

2014 年 11 月 19 日,公司实际控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈

良华签署《关于减少和规范关联交易事项的承诺书》,具体情况请参见“第五节

同业竞争与关联交易”之“二、(三)减少和规范关联交易的措施”。

上述承诺长期有效。截至本募集说明书签署日,承诺人严格遵守承诺。

2、公司原董事李芃与其一致行动人博萌投资出具了《关于规范关联交易的

承诺函》,承诺:

“1、承诺人将按照公司法等法律法规、蓝色光标、博杰广告公司章程的有

关规定行使股东权利;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行

回避表决的义务。

2、承诺人将避免一切非法占用蓝色光标、博杰广告的资金、资产的行为,

在任何情况下,不要求蓝色光标及博杰广告向承诺人及其投资或控制的其他法

人提供任何形式的担保。

3、承诺人将尽可能地避免和减少与蓝色光标及其子公司的关联交易;对无

法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原

则,并依法签订协议,履行合法程序,按照蓝色光标公司章程、有关法律法规

和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办

理有关报批程序,保证不通过关联交易损害蓝色光标及其他股东的合法权益。

4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给蓝色光标或博杰广告造成

的一切损失承担赔偿责任。”

本承诺自承诺人持有蓝色光标股份及在蓝色光标或博杰广告任职期间均持

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续有效且不可变更或撤销。截至本募集说明书签署日,承诺人严格遵守承诺。

十三、公司的股利分配情况

(一)公司的股利分配政策

2014 年 8 月 13 日,公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修

改公司章程的议案》,就公司章程中的分红条款做出了修订,并制定了《股东分

红回报规划(2014-2016 年度)》。公司利润分配的具体政策如下:

1、利润分配政策

(1)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方

式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司可

以进行中期利润分配。

(2)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且

累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配

的利润不少于当年可分配利润的 10%。

特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生

的现金流量净额为负数时。

公司现金分红还应符合以下要求:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到 80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;③公司发展阶段属

成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000

万元。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进

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行利润分配时,现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到

20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,

则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的现金分

红政策调整的程序,提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分

配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

(3)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认

为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的

条件下,提出股票股利分配预案。

2、利润分配方案的审议程序

(1)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股

东分红回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。在公司当年实现盈利符

合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,认真

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜,并制定利润分配预案报股东大会批准。董事会在制定现金分红具

体方案时,独立董事应当发表明确意见,同时,独立董事可以征集中小股东的

意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时

答复中小股东关心的问题。

在公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会在股东大会召开

后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(2)公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项

说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披

露。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。

公司将严格遵守《公司章程》的有关规定,依据《股东分红回报规划

(2014-2016 年度)》,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。本次可转

债发行前后公司的股利分配政策不会出现重大变化。

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3、股东回报规划的制定周期和相关决策程序

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事及中

小股东的意见和诉求制定股东分红回报规划,并提交股东大会审议。公司至少

每三年重新审议一次股东分红回报规划;若公司经营情况没有发生较大变化,

可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行,不另行制定三年分红回报

规划。

如公司外部经营环境、自身生产经营情况、发展阶段、重大资金支出安

排、投资规划和长期发展目标等发生较大变化,公司董事会可以根据股东(特

别是中小股东)、独立董事和监事的意见和诉求对分红政策和股东分红回报规划

进行调整,分红政策和股东分红回报规划的调整应以保护股东权益为出发点,

且不得与《公司章程》的相关规定相抵触,并提交股东大会审议批准。

(二)公司最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展,实行持续、稳定

的利润分配政策。最近三年,公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向

公司股东分配股利,具体情况如下:

现金分红金额　　　　　　　　归属上市公司股东

分红年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 现金分红比例(%)

(元,含税)　　　　　　　　的净利润(元)

2012　　　　　　　　 39,672,224.10　　　　　　　　 235,660,675.46　　　　　　　　16.83

2013　　　　　　　　 94,810,525.00　　　　　　　　 437,298,545.31　　　　　　　　21.68

2014　　　　　　　　 144,717,232.50　　　　　　　　 711,883,881.49　　　　　　　　20.33

(三)重要子公司的现金分红政策

公司各重要子公司在《公司章程》中,按照《公司法》及有关法律、法规

的要求,对利润分配政策作出了原则性规定。

在充分尊重母子公司平等法人地位的基础上,公司制定了《控股子公司管

理制度》、《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度》等制度,为

规范子公司的经营管理行为、优化资源配置,保证母公司作为股东的法律权益

作出了相应的制度安排。2012 年至 2014 年,母公司收到的分红款分别为

6,429.59 万元、20,035.05 万元和 15,722.00 万元。

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截至 2015 年 6 月 30 日,公司股东依法享有的未分配利润为 129,316.75 万

元。

十四、公司发行债券情况和资信评级情况

(一)最近三年公司发行债券情况

公司于 2012 年 10 月 10 日收到中国证监会《关于核准北京蓝色光标品牌管

理顾问股份有限公司非公开发行公司债券的批复》(证监许可[2012]1004 号),

核准公司非公开发行面值不超过 4 亿元的公司债券;采用分期发行方式,首期

发行面值不少于总发行面值的 50%,自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完

成;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

公司于 2012 年 11 月 19 日启动 2012 年非公开发行公司债券(第一期)发

行工作,经鹏元资信评估有限公司综合评定,公司的主体信用等级为 AA 级,

本期债券的信用等级为 AA 级,实际发行规模为人民币 2 亿元,债券期限为 3

年,票面利率为 7.9%,最终发行对象为 5 家机构投资者,发行结束后该期公司

债券在深圳证券交易所综合协议交易平台上市交易。截至本募集说明书签署

日,该期公司债券仍在存续期,公司正常履行付息义务。

(二)最近三年公司的偿付能力指标情况

最近三年,公司偿付能力指标如下:

指标　　　　 2015 年 1-6 月　　 2014 年度　　　　　　 2013 年　　　　　　2012 年

利息保障倍数　　　　　　　　 2.36　　　　　　　　 17.89　　　　　　 19.60　　　　　　 38.91

贷款偿还率(%)　　　　　　 100.00　　　　　　 100.00　　　　　　 100.00　　　　　　 100.00

利息偿付率(%)　　　　　　 100.00　　　　　　 100.00　　　　　　 100.00　　　　　　 100.00

注:上表中指标计算如下:

利息保障倍数=息税前利润 EBIT/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

公司本次发行可转债聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构。根

据中诚信出具的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份公司 2014 年可转换债券信用

评级报告》(信评委函字[2014]044 号),公司主体信用级别为 AA,本次可转债

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信用级别为 AA。

十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

董事赵文权、许志平、孙陶然、吴铁的简介请参见本节“四、公司控股股东

和实际控制人的基本情况”之“(一)公司控股股东和实际控制人情况介绍”。

毛宇辉先生:中国国籍,1972 年生,大学本科学历,曾就职于中石化咨询

公司;1999 年加入蓝色光标公共关系机构,历任客户经理、客户总监、副总

裁、高级副总裁,现任蓝色光标公共关系机构总裁。2009 年 1 月至 2012 年 3 月

担任股份公司监事,并被选举为监事会主席。2012 年 3 月起担任股份公司董

事,2014 年 12 月起担任股份公司副总经理。

张向际先生:中国国籍,1969 年生,沃顿商学院 MBA。1993 至 2003 年,

就职于安达信和普华永道会计师事务所从事审计和并购服务,主持了多家中国

公司如网易的境外上市审计工作。2005 年至 2012 年,就职于全球顶级的投资

机构工作,负责多个项目的投资和并购,曾任拉卡拉公司的首席财务官,张向

际先生拥有丰富的国内、国外的并购工作经验。2013 年起加入公司,主导公司

并购事宜。2014 年 9 月起担任公司董事,2014 年 12 月起担任股份公司副总经

理。

徐冬根先生:独立董事,中国国籍,1961 年生,博士学历。历任华东政法

学院讲师、副教授、教授。现任上海交通大学法学院教授、博士研究生导师、

国际法研究所所长和国际法学科带头人,金融法律与政策研究中心主任,曙光

学者、凯原特聘教授。目前担任浙江康恩贝制药股份有限公司、上海雷诺尔科

技股份有限公司(拟上市)独立董事。2014 年 3 月起担任股份公司独立董事。

阎焱先生:独立董事,中国香港籍,1957 年出生,硕士研究生毕业。1989

年至 1993 年,先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任

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研究员,并于 1993 年至 1994 年间任 SprintInternationalCorporation 的亚太区战

略规划及业务发展董事。1994 年至 2001 年任 AIG 亚洲基础设施投资基金的管

理公司 EmergingMarketsPartnership 董事、总经理及香港办主任。目前担任中国

石油化工股份有限公司、华润置地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通芯

城集团独立非执行董事,神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公

司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保集团股份有限公司非执行董事,ATA

公司、天华阳光控股有限公司、TCL 集团股份有限公司独立董事,赛富亚洲投

资基金创始管理合伙人,赛富成长基金(天津)创业投资企业负责人,赛富成

长(天津)创业投资管理有限公司董事长,天津喜玛拉雅投资咨询有限公司执

行董事、总经理,天津赛富创业投资基金(有限合伙)执行事务合伙人委派代

表、天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,SAIF

III GP Capital Ltd.、Sparkling Investment (BVI) Limited 董事。2014 年 3 月起担任

股份公司独立董事。

冯晓女士:独立董事,中国国籍,1969 年 11 月出生,中共党员,硕士。会

计学教授,硕士研究生导师,MBA 导师,中国注册会计师(非执业)。浙江省

“新世纪 151 人才工程”入选人员,浙江财经大学教坛新秀,中青年骨干教师,

中青年学科带头人。曾任上海三爱富新材料股份有限公司,浙江富润股份有限

公司独立董事。现任浙江财经大学东方学院会计分院院长,兼任四川金顶(集

团)股份有限公司、香溢融通控股集团股份有限公司、杭州士兰微电子股份有

限公司、银江股份有限公司独立董事。2014 年 3 月起担任股份公司独立董事。

2、监事

罗坚先生:监事会主席,中国国籍,1968 年生,硕士学历,1995 年进入公

关活动行业,先后为包括联想、英特尔、微软、阿迪达斯等近百家国内外著名

企业与机构提供公关活动策划与管理服务,并参与包括《同一首歌》等大型文

化活动的组织与实施工作。现任蓝色方略、长春方略咨询有限公司执行董事、

经理。2014 年 3 月起担任股份公司监事会主席。

宋丹女士:监事,中国国籍,1969 年生,博士学历,曾就职于北京大学图

书馆,历任自动化部软件工程师,馆长办公室主任,北京中视联数字系统有限

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公司副总经理,现任北京大学软件与微电子学院管理与技术系讲师。2012 年 3

月至 2014 年 3 月担任股份公司监事会主席。2014 年 3 月起担任股份公司监事。

王宇先生:职工监事,中国国籍,1981 年生,本科学历,曾任北京创世奇

迹广告有限公司客户总监,北京史努克广告有限公司总经理。2010 年至今担任

北京思恩客广告有限公司总经理。2012 年 9 月起担任股份公司职工代表监事。

3、高级管理人员

公司总经理赵文权先生,副总经理兼董事会秘书许志平先生简介参见本节

“四、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“(一)公司控股股东和实际控

制人情况介绍”;副总经理毛宇辉先生和副总经理张向际先生简介参见本节“十

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管

理人员简介”。

张东先生:中国国籍,1976 年生,大学本科学历,拥有中国注册会计师及

美国注册会计师资格。曾任普华永道会计师事务所审计高级经理;2010 年至

2012 年担任中国可利电气有限公司首席财务官;2012 年至 2013 年担任品友互

动财务副总裁;2013 年 9 月加入公司,管理公司财务事务及协助海外投资等事

宜。2014 年 12 月起担任公司财务总监。

郑泓女士:中国国籍,1973 年生,硕士学历,历任思科市场经理;2001 年

至 2008 年,担任飞利浦全球销售总监;2008 年至 2011 年,担任意法-爱立信全

球销售总监;2011 年至 2014 年,担任美满公司区域副总裁、全球主管。2014

年 7 月至今担任股份公司国际业务总裁,负责公司海外业务,着重于北美洲和

欧洲业务开拓。2014 年 12 月起担任公司副总经理。

熊剑先生:中国国籍,1978 年生,大学本科学历,曾任公司客户经理、客

户总监、事业部总经理、副总裁、联席总裁、首席数字官,目前担任蓝色光标

传播集团首席数字官。2014 年 12 月起担任公司副总经理。专注于公共关系与

数字营销领域,熟悉中国数字化背景下媒体环境与客户需求,在品牌与产品推

广策划、整合营销传播、危机管理、媒体及客户关系管理等专业领域拥有丰富

的实战经验。

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(二)董事、监事、高管人员兼职情况

截至 2015 年 6 月 30 日,公司现任董事、监事和高级管理人员在其他企业

任职和兼职情况如下表:

在公司

姓名　　　　　　　　　　　　　　　　兼职单位名称　　　　　　　　　　　　 兼职职务

担任职务

赵文权 董事长、总经理　　 北京博看文思科技有限责任公司　　　　　　　　　　 董事

董事、副总经　　 北京博看文思科技有限责任公司　　　　　　　　　　董事长

许志平

理、董事会秘书　　 北京华艺百创传媒科技有限公司　　　　　　　　　　 董事

拉卡拉支付有限公司　　　　　　　　　　 董事长、总经理

考拉征信服务有限公司　　　　　　　　 执行董事、总经理

孙陶然　　　　董事　　　　 拉卡拉(北京)征信服务有限公司　　　　　　 执行董事、总经理

广联达软件股份有限公司　　　　　　　　　　 独立董事

北京海兰信数据科技股份有限公司　　　　　　　　 独立董事

吴铁　　　　 董事　　　　　　 北京朗哲基科技有限公司　　　　　　　　　　　　监事

四川金顶(集团)股份有限公司　　　　　　　　 独立董事

银江股份有限公司　　　　　　　　　　　　 独立董事

冯晓　　 独立董事

香溢融通控股集团股份有限公司　　　　　　　　 独立董事

杭州士兰微电子股份有限公司　　　　　　　　　　独立董事

中国石油化工股份有限公司　　　　　　　　 独立非执行董事

华润置地有限公司　　　　　　　　　　 独立非执行董事

神州数码控股有限公司　　　　　　　　　　 非执行董事

中国汇源果汁集团有限公司　　　　　　　　　　非执行董事

丰德丽控股有限公司　　　　　　　　　　 非执行董事

国电科技环保集团股份有限公司　　　　　　　　 非执行董事

中粮包装控股有限公司　　　　　　　　　　独立非执行董事

阎焱　　 独立董事

科通芯城集团　　　　　　　　　　 独立非执行董事

天华阳光控股有限公司　　　　　　　　　　 独立董事

TCL 集团股份有限公司　　　　　　　　　　 独立董事

赛富亚洲投资基金　　　　　　　　　　 创始管理合伙人

SAIF III GP Capital Ltd.　　　　　　　　　　 董事

Sparkling Investment (BVI) Limited　　　　　　　　董事

赛富成长基金(天津)创业投资企业　　　　　　　　 负责人

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赛富成长(天津)创业投资管理有限公司　　　　　　 董事长

天津喜玛拉雅投资咨询有限公司　　　　　　 执行董事、总经理

天津赛富创业投资基金(有限合伙)　　　　执行事务合伙人委派代表

天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)　　 执行事务合伙人委派代表

ATA Inc　　　　　　　　　　　　 独立董事

浙江康恩贝制药股份有限公司　　　　　　　　 独立董事

徐冬根　　　　 独立董事

上海雷诺尔科技股份有限公司　　　　　　　　 独立董事

罗坚　　　　 监事会主席　　　　　　 长春方略咨询有限公司　　　　　　　　 执行董事、经理

(三)董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司现任董事、监事和高级管理人员 2014 年度从公司领取薪酬或津贴详情

如下:

单位:万元

姓名　　　　　　　　　　　　 职务　　　　　　　　　　　　　　薪酬或津贴总额(税前)

赵文权　　　　　　　　　　　　董事长、总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 198.00

许志平　　　　　　　　 董事、副总经理、董事会秘书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90.00

孙陶然　　　　　　　　　　　　　　董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

吴铁　　　　　　　　　　　　 董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

毛宇辉　　　　　　　　　　　　董事、副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 125.73

张向际　　　　　　　　　　　　董事、副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 155.08

徐冬根　　　　　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.20

阎焱　　　　　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.20

冯晓　　　　　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.20

罗坚　　　　　　　　　　　　监事会主席　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24.00

宋丹　　　　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.60

王宇　　　　　　　　　　　　 职工监事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200.00

张东　　　　　　　　　　　　 财务总监　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 64.22

郑泓　　　　　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.20

熊剑　　　　　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 109.72

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(四)董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

最近三年,董事、监事、高级管理人员持有公司股份及变动情况如下:

单位:股

2012.12.31　　　　　　　　　　　　　　2013.12.31　　　　　　　　　　　　　　2014.12.31　　　　　　　　　　　　　　 2015.6.30

2012.1.1

姓名

持股数量

持股数量　　 变动原因　　　　　　 持股数量　　　　 变动原因　　　　持股数量　　　　　　变动原因　　　　 持股数量　　　　　　 变动原因

赵文权　　　　17,627,700　　 35,255,400　　　　资本公积转增　　　　35,255,400　　　　　　　　 -　　70,510,800　　 资本公积转增　　 136,907,714　　　　　　 资本公积转增

二级市场出售、资本

许志平　　　　16,533,750　　 33,067,500　　　　资本公积转增　　　　29,317,500　　二级市场出售　　　　58,635,000　　 资本公积转增　　 102,514,730

公积转增

孙陶然　　　　 9,067,500　　 18,135,000　　　　资本公积转增　　　　18,135,000　　　　　　　　 -　　36,270,000　　 资本公积转增　　 72,479,708　　　　　　 资本公积转增

二级市场出售、资本

吴铁　　　　 16,612,500　　 33,225,000　　　　资本公积转增　　　　29,475,000　　二级市场出售　　　　58,950,000　　 资本公积转增　　 101,915,223

公积转增

毛宇辉　　　　 1,370,249　　 2,740,498　　　　资本公积转增　　　　 2,514,698　　二级市场出售　　　　 5,029,396　　 资本公积转增　　 10,050,432　　　　　　 资本公积转增

股权激励计划、

张向际　　　　　　　　 0　　　　　　 0　　　　　　　　　　 -　　　　　　 0　　　　　　　　 -　　 600,000　　　　　　　　　　　　 1,199,003　　　　　　 资本公积转增

资本公积转增

股权激励计划、

张东　　　　　　　　　　0　　　　　　 0　　　　　　　　　　 -　　　　　　 0　　　　　　　　 -　　 200,000　　　　　　　　　　　　　　 399,667　　　　　　 资本公积转增

资本公积转增

资本公积转增、股权

郑泓　　　　　　 76,950　　　　 63,900　　　　二级市场出售　　　　　　38,600　　二级市场出售　　　　　　77,200　　 资本公积转增　　　　 953,607

激励计划

资本公积转增、

股权激励、二级　　　　　　　　　　 资本公积转增、

熊剑　　　　　　495,000　　　　 900,000　　股权激励、二级　　　　　　 600,000　　　　　　　　　　　　 900,000　　　　　　　　　　　　 1,798,505　　　　　　 资本公积转增

市场出售　　　　　　　　　　　　　　 股权激励计划

市场出售

合计　　　　 61,211,699　　 122,423,398　　-　　　　　　　　　　 114,697,598　　　　　　　　 - 231,372,396　　　　　　 -　　　　 428,618,256　　　　　　　　　　　　 -

除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。

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(五)公司对管理层的激励情况

为充分调动公司员工的积极性与创造性、提高经营效率,公司先后于 2011

年推出《股票期权激励计划》、2013 年推出《限制性股票激励计划》。公司副总

经理熊剑作为股票期权激励对象,2011 年拟被授予 250,000 份股票期权,于

2012 年、2013 年和 2014 年分期授予;公司董事兼副总经理张向际、财务总监

张东、副总经理熊剑、郑泓均为限制性股权激励计划的激励对象。

十六、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况

最近五年内公司未有被中国证监会、北京证监局和深圳证券交易所采取监

管措施或处罚的情况。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)关于同业竞争情况的说明

公司目前是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销传播等综合性服务

的专业企业,主营业务为整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代

理,活动管理以及国际传播业务。

公司实际控制人赵文权、孙陶然、许志平、陈良华未控制除本公司以外的

其他企业。

(二)避免同业竞争的措施

为避免同业竞争,公司的实际控制人(共同控制人)赵文权、孙陶然、吴

铁、许志平、陈良华向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》及补充承诺,承

诺的具体内容请参见“第四节 十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况”之“(二)避免同业竞

争的承诺”。

(三)独立董事关于同业竞争的意见

公司独立董事认为:“公司实际控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平和陈

良华五人以及其控制的企业及其下属企业、公司持股 5%以上的主要股东李芃以

及其控制的企业及其下属企业没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公

司相同或相近的业务,没有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相

近的业务的企业中担任职务。

上述实际控制人和主要股东已对避免同业竞争作出承诺,分别出具了《避

免同业竞争承诺函》、《不与同业竞争承诺函》,公司自上市以来上述实际控制人

及主要股东一直严格履行相关承诺,避免同业竞争的措施有效。公司与实际控

制人、主要股东以及其控制的企业及其下属企业之间不存在同业竞争行为。”

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二、关联方及关联交易情况

(一)主要关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定,报告期内公司的关联方及关联

关系具体情况如下:

1、控股股东和实际控制人

公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华五人为一致行动人,共

同构成公司的实际控制人,截至 2015 年 6 月 30 日,合计持有公司股本总额的

27.67%。

2、控股股东和实际控制人控制的其他企业

除公司及子公司外,赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华不再控制其

他企业。

3、持股 5%以上的其他股东

截至 2015 年 6 月 30 日,李芃持有公司 95,243,181 股股份,股权比例

4.93%,其一致行动人博萌投资持有 8,023,997 股股份,股权比例为 0.42%,李

芃和博萌投资共同实际控制公司 5.35%股份。

4、公司控股子公司、联营企业、合营企业和主要参股公司

公司控股子公司的具体情况请参见“第四节 三、公司的组织结构及对其他

企业的重要权益投资情况”之“(二)公司控股子公司基本情况”。

截至 2015 年 6 月 30 日,公司的联营、合营企业情况如下:

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　 公司持股比例

上海能因博知品牌管理有限公司　　 蓝色光标持有 20.00%股权

ARIES CAPITAL LIMITED　　　　 香港蓝标持有 40.00%股权

ARIES INTERNATIONAL Ltd　　　　 香港蓝标持有 25.00%股权

HUNTSWORTH PLC　　　　　　 香港蓝标持有 19.50%股权

上海天与空广告有限公司　　　　蓝色光标持有 20.00%股权

北京博看文思科技有限责任公司　　 蓝标投资持有 49.9123%股权

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常州皆米蓝标品牌管理顾问有限公司　　　　 上海蓝标持有 40.00%股权

上海易络客网络技术有限公司　　　　　　蓝色光标持有 20.00%股权

北京建飞科联科技有限公司　　　　　　 蓝色光标持有 23.04%股权

上海凯洁电子商务有限公司　　　　　　 蓝色光标持有 19.90%股权

杭州网营科技有限公司　　　　　　 蓝色光标持有 22.67%股权

陕西识代运筹信息科技有限公司　　　　 蓝色光标持有 21.00%股权

北京璧合科技有限公司　　　　　　 蓝色光标持有 25.00%股权

北京掌上云景科技有限公司　　　　　　 蓝色光标持有 24.00%股权

乐约信息科技(上海)有限公司　　　　 蓝色光标持有 40.92%股权

微岚星空(北京)信息技术有限公司　　　　 蓝色光标持有 30.00%股权

北京玄鸟文化传媒有限公司　　　　　　 蓝色光标持有 30.00%股权

天津合创视际广告有限公司　　　　　　 西藏博杰持有 40.00%股权

北京飞猫无限科技有限公司　　　　　　 蓝标投资持有 20.00%股权

北京碧水源净水电子商务有限公司　　　　 蓝标电商持有 25.00%股权

5、关联自然人

公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。董事、监事及高

级管理人员的情况详见本募集说明书书“第四节发行人基本情况”之“十四、公司

董事、监事、高级管理人员基本情况”的相关内容。

公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、

年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子

女配偶的父母,均属于公司的关联自然人。

6、其他关联方

公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,

除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织是公司的关联方。公司董

事、监事、高级管理人员在外担任董事、高级管理人员的相关内容请参见“第四

节十五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)董事、监事、高管人

员兼职情况”。公司实际控制人主要家庭成员控制的企业如下:

实际控制人　　　　 关联关系　　　　　　 控制的企业名称　　　　　　　　 持股比例

华浪珊　　　　 吴铁的配偶　　　　 北京朗哲基科技有限公司　　　　 持有 82.50%股权

郭婷婷　　　　 孙陶然的配偶　　 北京时代影响力影视文化有限公司　　 持有 60.00%股权

7、报告期内曾经存在关联关系的关联方

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报告期内,曾纳入公司合并范围、后被处置的关联企业如下:

关联方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 说明

上海爱彼思公共策划有限公司　　　　　　曾纳入公司合并范围,已于 2012 年注销

铃云文化传媒(上海)有限公司　　　　 曾纳入公司合并范围,已于 2012 年注销

北京蓝色创意品牌管理顾问有限公司　　 曾纳入公司合并范围,已于 2012 年注销

蓝色时尚(北京)文化传播有限公司　　 曾纳入公司合并范围,已于 2012 年转让

上海精渠直道文化传播有限公司　　　　 曾纳入公司合并范围,已于 2012 年注销

上海便力广告有限公司　　　　　　　　 曾纳入公司合并范围,已于 2012 年注销

上海生活速递广告有限公司　　　　　　 曾纳入公司合并范围,已于 2012 年注销

上海生活速递直投广告有限公司　　　　 曾纳入公司合并范围,已于 2014 年转让

上海尊品生活广告有限公司　　　　　　 曾纳入公司合并范围,已于 2014 年转让

北京先锋生活广告有限公司　　　　　　 曾纳入公司合并范围,已于 2014 年转让

北京橙色阳光科技有限公司　　　　　　 曾纳入公司合并范围,已于 2015 年转让

报告期内曾为公司关联方但目前已离任人员情况如下:

关联方　　　　　　 与公司关联关系　　　　　　　　　　　　　　 说明

2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 27 日任公司财务

陈剑虹　　　　　　　　 财务总监

总监,后不再担任该职位

2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 27 日任公司独立

刘晓春　　　　　　　　 独立董事

董事,任期届满,已离任

2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 27 日任公司独立

赵欣舸　　　　　　　　 独立董事

董事,任期届满,已离任

2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 27 日任公司独立

赵雪媛　　　　　　　　 独立董事

董事,任期届满,已离任

2012 年 10 月 15 日至 2014 年 3 月 27 日任公司监

黄明　　　　　　　　　　 监事

事,任期届满,已离任

2011 年 3 月 16 日至 2012 年 10 月 15 日任公司监

潘勤　　　　　　　　　　 监事

事,已离任

2011 年 3 月 16 日至 2012 年 9 月 24 日任公司监

刘璐　　　　　　　　　　 监事

事,已离任

2011 年 3 月 16 日至 2012 年 2 月 24 日任公司董

晏小平　　　　　　　　　　 董事

事,已离任

2011 年 3 月 16 日至 2012 年 1 月 18 日任公司董事

田文凯　　　　　　　　 董事会秘书

会秘书,已离任

2014 年 12 月至 2015 年 9 月任公司副总经理,已

林丽　　　　　　　　　　副总经理

离任

报告期内,与公司曾经存在关联关系的其他主要关联方包括:

(1)北京贯能管理技术服务有限公司。公司实际控制人、董事吴铁原持股

90%,该公司已于 2013 年 8 月 30 日注销。

(2)拉卡拉(中国)电子支付技术服务有限公司。公司实际控制人、董事

孙陶然原担任董事长,该公司已于 2012 年 12 月 27 日注销。

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(二)最近三年一期关联交易情况

1、采购商品/接受劳务情况

单位:万元

2015 年 1-6 月

2014 年发生额　　　　 2013 年发生额　　　　　　 2012 年发生额

关联　　　　　　　　 发生额

定价

公司名称　　　　 交易　　　　　　　　　　　　 占同　　　　　　　　　　 占同　　　　　　　　　　　　占同　　　　　　　　　　占同

方式

内容　　　　　　 金额 类交易　　　　 金额　　 类交易　　 金额　　　　 类交易　　 金额　　 类交易

比例　　　　　　　　　　比例　　　　　　　　　　　　 比例　　　　　　　　　　比例

接受　　 市场

金融公关集团　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　-　　　　　　 -　　　　　　-　　　　1.64　　 0.00%

服务　　 价格

狮华投资顾问　　　　 接受　　 市场

-　　　　 -　　　　 -　　　　-　　　　　　 -　　　　　　-　　　　5.96　　 0.00%

(上海)有限公司　　 服务　　 价格

陕西识代运筹信　　 接受　　 市场

39.89　　 0.02%　　 15.87　　 0.00%　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　 -　　　　-

息科技有限公司　　 服务　　 价格

合计　　　　　　　　　　 39.89　　 0.02%　　 15.87　　 0.00%　　　　　　 -　　　　　　-　　　　7.60　　 0.00%

注:狮华投资顾问(上海)有限公司系金融公关集团子公司。

最近三年公司向关联方采购均按市场价格定价,占公司采购总额的比例较

小,不超过 1%。

2、销售商品/提供劳务情况

2015 年 1-6 月

2014 年发生额　　　　　　2013 年发生额　　　　　　 2012 年发生额

关联　　　　　　　　　　 发生额

定价

公司名称　　 交易　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额 占同类　　　　　　　　金额 占同类

方式　　 金额　　　　 占同类交 金额 占同类交

内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (万 交易比　　　　　　　　(万 交易比

(万元)　　 易比例 (万元) 易比例

元) 例　　　　　　　　 元) 例

北京博看文　　 提供　　 市场

思科技有限　　 劳务　　 价格　　　　 98.67　　　　0.03%　　　　4.01　　　　0.00%　　　　　　　　 -　　　　　　-　　 8.96　　 0.00%

责任公司

上海能因博　　 提供　　 市场

知品牌管理　　 劳务　　 价格　　　　　　2.35　　　　0.00%　　　　6.00　　　　0.00%　　　　0.47　　　　 0.00%　　　　　　 -　　　　-

有限公司

狮华投资顾　　 提供　　 市场

问(上海)　　 劳务　　 价格　　　　 83.88　　　　0.02%　　 44.51　　　　0.01%　　　　8.39　　　　 0.00%　　　　　　 -　　　　-

有限公司

北京博看新　　 提供　　 市场

思科技有限　　 劳务　　 价格　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　-　　 7.55　　　　 0.00%　　　　27.10　　 0.01%

公司

北京璧合科　　 提供　　 市场

-　　　　 -　　 36.16　　　　0.01%　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　 -　　　　-

技有限公司　　 劳务　　 价格

北京建飞科

提供　　 市场

联科技有限　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　 13.89　　　　0.00%　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　 -　　　　-

劳务　　 价格

公司

上海易试互

提供　　 市场

动文化传媒　　　　　　　　　　　　　　 1.78　　　　0.00%　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　-　　　　 -　　　　-

劳务　　 价格

有限公司

陕西识代运

提供　　 市场

筹信息科技　　　　　　　　　　　　　　 6.37　　　　0.00%　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　-　　　　 -　　　　-

劳务　　 价格

有限公司

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天津合创视

提供　　 市场

际广告有限　　　　　　　　　　　　　　 4.46　　0.00%　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　-　　　　 -

劳务　　 价格

公司

合计　　　　　　　　 197.51　　 0.06%　　 104.57　　 0.02%　　 16.41　　 0.00%　　36.06　　0.01%

注:北京博看新思科技有限公司系博看文思的全资子公司。

最近三年公司向关联方提供劳务均按市场价格定价,占公司营业收入的比

例较小,不超过 1%。

3、关联债权债务往来

公司全资子公司博思瀚扬持有博看文思 25.59%股权,为支持博看文思发

展,截至 2014 年 6 月 30 日,博思瀚扬陆续向其提供了合计 2,786.90 万元的资

金支持,未收取利息。

截至 2015 年 6 月 30 日,博看文思目前的股权结构如下:

序号　　　　　　　　　　　　 股东名称　　　　　　　　　　　　 出资金额(万元)　　　　　　 股权比例

1　　　　　　　　　　　　　　　　王跃庆　　　　　　　　　　　　　　　　 312,500.00　　　　　　　　　　 34.00%

2　　　　　　　　 北京博思涵扬企业策划有限公司　　　　　　　　　　　　　　235,156.25　　　　　　　　　　 25.59%

3　　　　 天津海银股权投资基金合伙企业(有限合伙)　　　　　　　　　　　　137,868.00　　　　　　　　　　 15.00%

4　　　　　　　　　　　　　　　　 靳博　　　　　　　　　　　　　　　　　　 77,343.75　　　　　　　　　　 8.42%

5　　　　　　　　　　　　　　　　周海林　　　　　　　　　　　　　　　　　　62,499.99　　　　　　　　　　 6.80%

6　　　　　　　　　　　　　　　　 陈涛　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,250.00　　　　　　　　　　 3.40%

7　　　　　　 北京天创之星投资中心(有限合伙)　　　　　　　　　　　　 19,531.25　　　　　　　　　　 2.13%

8　　　　　　　　　　　　　　　　 侯东　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,578.13　　　　　　　　　　 1.91%

9　　　　　　　　　　　　　　　　 郑佳　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,546.88　　　　　　　　　　 1.15%

10　　　　　　　　　　　　　　　　 刘刚　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,031.25　　　　　　　　　　 0.77%

11　　　　　　　　　　　　　　 李宗亮　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,906.25　　　　　　　　　　 0.43%

12　　　　　　　　　　　　　　　　程松岩　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,906.25　　　　　　　　　　 0.43%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　919,118.00　　　　　　　　　　100.00%

2014 年 11 月 19 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关

于调整公司与北京博看文思科技有限责任公司贷款的议案》,同意将博思瀚扬自

2012 年 6 月起向博看文思分期提供的无息贷款全部追溯调整为计息贷款,并根

据各笔贷款实际使用期限,按照年利率 8%计算收取利息,全部本金和利息于

2014 年 11 月 20 日前偿还完毕。博看文思已按期偿还上述全部本金和利息合计

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318.29 万元。

4、关联方应收应付款项余额

单位:万元

关联方名 关联款项　　　　　　　　 2015 年　　　　 2014 年　　　　 2013 年　　 2012 年

项目　　　　　　　　　　　　 形成原因

称　　　　 内容　　　　　　　　 6 月 30 日　　 12 月 31 日　　 12 月 31 日 12 月 31 日

应收账款

陕西识代

运筹信息 接受劳务

经营往来　　　　　　　　 -　　　　 82.79　　　　　　　　-　　　　　　 -

科技有限 预付账款

公司

狮华投资

顾问(上

提供劳务 经营往来　　　　　　 40.00　　　　 12.79　　　　　　　　-　　　　　　 -

海)有限

公司

北京博看

文思科技

提供劳务 经营往来　　　　　　 98.67　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -

有限责任

公司

应收款项 上海易试

互动文化

提供劳务 经营往来　　　　　　 1.14　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -

传媒有限

公司

天津合创

视际广告 提供劳务 经营往来　　　　　　 0.03　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -

有限公司

合计　　　　　　　　　　　　 139.84　　　　 95.58　　　　　　　　-　　　　　　 -

其他应收款

北京博看

文思科技 应收关联

资金往来　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 1,936.90　　　　　　 -

有限责任 方债权

公司

合计　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　 1,936.90　　　　　　 -

应付账款

金融公关

接受劳务 经营往来　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 2.55

集团

北京博看

应付款项

文思科技

接受劳务 经营往来　　　　　　　　 -　　　　 1.54　　　　　　　　-　　　　　　 -

有限责任

公司

合计　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 1.54　　　　　　　　-　　　　 2.55

5、关联方担保

(1)2012 年 7 月 31 日,公司实际控制人赵文权向招商银行股份有限公司

北京双榆树支行(下称“招行双榆树支行”)出具了《最高额不可撤销担保书》

(编号:2012 招双授 007 号),为公司于 2012 年 7 月 31 日与招行双榆树支行签

署的《授信协议》(编号:2012 招双授 007 号)项下的一亿元人民币授信额度

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内的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、罚息、复息、违约金、保理费

用和实现债权的其他相关费用提供连带责任保证担保。

(2)2013 年 4 月 24 日,公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通

过了《公司全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司认购 Huntsworth 公司新

发行股份的议案》,同意香港蓝标认购 Huntsworth 公司新发行股份 6,300 万股。

为支持香港蓝标本次认购事项的顺利开展,2013 年 9 月 12 日,公司实际控制人

赵文权与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行(下称“浦发银行北京分

行”)签署了《权利质押合同》(编号:Y2BH91201300002201),将其持有的公

司 13,000,000 股质押给浦发银行北京分行,为公司与浦发银行北京分行签署的

《开立保函/备用信用证协议书》(编号:BH912013000122)项下的债务提供担

保。

(3)2014 年 1 月 16 日,公司实际控制人赵文权向招行双榆树支行出具了

《最高额不可撤销担保书》(编号:2013 招双授 065 号),赵文权为公司与招行

双榆树支行于 2014 年 1 月 16 日签署的《授信协议》(编号:2013 招双授 065

号)项下的人民币一亿五千万元(含等值其他币种)的授信额度内的贷款及其

他授信本金余额之和,以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权

的其他相关费用提供连带责任保证担保。

6、投资合作

(1)2012 年 3 月 30 日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关

于全资子公司智扬唯美拟投资设立北京时代影响力影视文化有限公司的议案》,

公司全资子公司北京智扬唯美科技咨询有限公司使用自有资金 190 万元与自然

人郭婷婷、戈辉、乐视投资管理(北京)有限公司、北京商络投资管理有限公

司于 2012 年 2 月 16 日共同投资设立北京时代影响力影视文化有限公司,注册

资本 1,000 万元,智扬唯美出资比例为 19%。由于郭婷婷系公司董事孙陶然的

配偶,本次投资属于关联交易。

2013 年 9 月 4 日,北京智扬唯美科技咨询有限公司与郭婷婷签订《股权转

让协议》,将其持有的北京时代影响力影视文化有限公司 19%股权以 216.6 万元

的价格转让给郭婷婷。本次股权转让完成后,北京智扬唯美科技咨询有限公司

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不再持有北京时代影响力影视文化有限公司股权。

2015 年 6 月 29 日,公司第三届董事会第四十一次会议审议通过控股子公司

北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司拟以自有资金人民币 800 万元,参与投资

北京时代影响力影视文化有限公司所属的电影制作项目《布拉格的童话》(暂定

名)。投资后,公司将有权参与电影制作项目的收益分配,该电影制作项目总投

资预算为人民币 8,000 万元,公司持有的收益权比例为 10%。

(2)2014 年 2 月 28 日,公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关

于公司全资子公司北京蓝标公关拟设立控股子公司的议案》,公司全资子公司北

京蓝色光标公关顾问有限公司拟以自有人民币出资 650 万元,用于与自然人李

芃、宋晓雯、杨灿共同出资设立北京蓝色天幕传媒广告有限公司。由于李芃时

任公司董事,该项投资属于关联交易。

(3)2014 年 3 月 31 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于

公司子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购长春方略咨询有限公司持有的

蓝色方略(北京)咨询有限公司 49%股权的议案》,同意全资子公司上海蓝色光

标品牌顾问有限公司收购长春方略咨询有限公司持有的蓝色方略(北京)咨询

有限公司 49%股权,收购对价 6,601.7 万元。收购完成后,公司及子公司将合计

持有蓝色方略的 100%股权。由于长春方略咨询有限公司的法定代表人罗坚为公

司监事会主席,因此该笔股权收购属于关联交易。该次交易的具体情况请参见

本募集说明书“第八节本次募集资金运用二、本次募集资金的具体情况”之

“(五)收购蓝色方略 49%股权项目”。

(4)2014 年 4 月 30 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了

《公司拟与英国 Huntsworth 公司签署签订框架合资协议的议案》,公司与

Huntsworth 公 司 共 同 成 立 框 架 合 资 经 营 企 业 ( TheUmbrellajointventure ,

the“UmbrellaJV”),Huntsworth 持有 51%的(经济和投票)权益,蓝色光标持有

49%的(经济和投票)权益。《框架合资协议》签署后,蓝色光标应尽力取得相

关的批准,以使其有权在该协议生效后的 3 年内有权进行累计不超过 5,000 万

英磅的投资。

(5)2014 年 5 月 12 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公

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司拟对拉卡拉支付有限公司增资的对外投资议案》,公司拟出资人民币

6,000.00 万元对公司进行增资,其中 521.77 万元增至公司注册资本金,5,478.23

万元进入公司资本公积金。增资后公司在拉卡拉支付有限公司持有注册资本人

民币 521.77 万元,占拉卡拉支付有限公司 2.00%的股权。由于公司实际控制

人、董事孙陶然担任拉卡拉支付有限公司董事长、总经理,该项投资属于关联

交易。

(6)2014 年 9 月 18 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于

公司全资子公司投资参设立拉卡拉(北京)信用管理有限公司的议案》,公司

全资子公司上海品牌参股设立拉卡拉(北京)信用管理有限公司(以下简称“拉

卡拉信用”),拉卡拉信用注册资本为人民币 5,000 万元,其中上海品牌以自有

资金出资人民币 750 万元取得拉卡拉信用 15%股权。鉴于拉卡拉信用为拉卡拉

支付有限公司控股子公司,拉卡拉支付有限公司法定代表人孙陶然先生为公司

董事,且公司董事赵文权、许志平、吴铁、孙陶然及自然人陈良华为一致行动

人,该项投资属于关联交易。

(7)2014 年 12 月 5 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于公司全资子公司蓝色光标电子商务(上海)有限公司出资设立参股公司

的议案》,公司全资子公司蓝标电商以自有资金出资人民币 2,000 万与拉卡拉

电子商务有限公司、北京善聚投资管理有限公司、北京碧水源净水科技有限公

司共同 设 立北京 碧 水源净 水 电子商 务 有限公 司 (以下 简 称 “ 碧 水源 电子商

务”),碧水源电子商务注册资本为人民币 8,000 万元,其中蓝标电商的出资比

例为 25%。鉴于碧水源电子商务股东方之一拉卡拉电子商务有限公司为拉卡拉

支付有限公司控股子公司,拉卡拉支付有限公司法定代表人孙陶然为公司董

事,且公司董事赵文权、许志平、吴铁、孙陶然及自然人陈良华为一致行动

人,拉卡拉电子商务有限公司与公司存在关联关系,该项投资属于关联交易。

(8)2015 年 4 月 3 日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关

于公司控股子公司北京蓝色天幕传媒广告有限公司转让部分股权的议案》,同

意公司控股子公司蓝色天幕股东李芃将其所持有的 20%蓝色天幕股权转让给自

然人王薇,本次转让价格为 200 万元人民币。自然人王薇为蓝色天幕总经理且

王薇为公司员工,担任普通管理职务,本次交易属于关联交易。

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(三)减少和规范关联交易的措施

1、规范关联交易的制度安排

公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障,具体如下:

(1)公司按照《公司法》等法律法规,建立了规范健全的法人治理结构,

公司的控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

(2)为规范关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司董事会按

照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》等规

章制度,对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定,并聘请了独立

董事,制定了《独立董事工作制度》,以确保董事会的独立性和法人治理结构的

完善。

(3)《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应

当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司实际控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平及陈良华签署了《避免非

经营性占用资金承诺函》,具体内容请见本募集说明书“第四节发行人基本情况

十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作

出的重要承诺及履行情况”之“(三)减少和规范关联交易的承诺”。

2014 年 11 月 19 日,公司实际控制人签署《关于减少和规范关联交易事项

的承诺书》,承诺:

“1、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构

(以下简称“本公司控制的其他企业”)与蓝色光标之间的关联交易。

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人控制的其

他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及蓝色光标公司章程的有关规

定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与蓝色光标

签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三

方的价格或收费标准,以维护蓝色光标及其股东(特别是中小股东)的利益。

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公开发行可转换公司债券募集说明书

3、本人保证不利用在蓝色光标中的地位和影响,通过关联交易损害蓝色光

标及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证

不利用本人在蓝色光标中的地位和影响,违规占用或转移蓝色光标的资金、资

产及其他资源,或违规要求蓝色光标提供担保。

本承诺书自本人签字之日起即行生效并不可撤销,并在蓝色光标存续且本

人依照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定被认定为蓝色光标

的实际控制人期间内持续有效。”

2、独立董事对关联交易发表的意见

2014年8月22日,公司独立董事对公司关联交易发表独立意见,认为:“公

司最近三年一期(2011年、2012年、2013年及2014年1-6月)的关联交易能够按

照市场公允价格确定交易价格,并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及

公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序;上述关联交易均为公司正常经

营所需,具有必要性,对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产

生不利影响,不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关

于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施,公司最近三年一期的关联

交易占同类交易比例较小,关联交易的审议程序规范,遵循了公开、公平、公

正的原则,维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。”

2015年3月18日,公司独立董事对公司2014年度关联交易事项发表独立意

见,认为:“公司2014年发生的关联交易事项符合公司制度规定。公司根据《关

联交易管理办法》,按照公开、公平、公正和诚实信用的原则,以及关联交易既

定的决策程序和审批权限。”

2-1-139

公开发行可转换公司债券募集说明书

第六节 财务会计信息

一、财务报告及审计情况

天职国际对公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告进行了审计,

并 分 别 出 具 了 天 职 京 SJ[2013]526 号 、 天 职 业 字 [2014]5248 号 和 天 职 业 字

[2015]185 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年半年度财务报告未经审

计。

由于 2014 年会计政策变更及其他导致的期初重述事项,公司对比较财务报

表进行了追溯重述,除有特别说明外,本募集说明书中近三年财务数据摘自公

司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度审计报告,涉及追溯重述的,采用重述后

的财务数据。

二、公司最近三年一期的财务报表

(一)合并财务报表

合并资产负债表

单位:万元

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　　　2012 年

项目

6 月 30 日　　　　12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　　　12 月 31 日

资产

流动资产

货币资金　　　　　　　　 198,612.17　　 197,873.80　　　　 120,537.70　　　　 68,765.33

以公允价值计量且

其变动计入当期损　　　　 12,299.24　　　　 7,288.12　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

益的金融资产

应收票据　　　　　　　　　　2,653.55　　　　 2,167.66　　　　　　 388.28　　　　　　　　 343

应收账款　　　　　　　　 250,855.85　　 222,355.20　　　　 136,222.27　　　　 85,006.18

预付款项　　　　　　　　 23,720.19　　　　19,925.83　　　　 18,047.70　　　　 6,598.98

应收利息　　　　　　　　　　1,771.67　　　　 1,503.24　　　　　　 203.02　　　　　　　　　　 -

其他应收款　　　　　　　　 63,032.88　　　　35,008.25　　　　 14,754.87　　　　 3,380.45

存货　　　　　　　　　　　　1,999.80　　　　　　 657.75　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

应收股利　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

2-1-140

公开发行可转换公司债券募集说明书

一年内到期的非流

-　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 500　　　　　　　　 -

动资产

其他流动资产　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 7.35　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

流动资产合计　　　　　　554,945.35　　　　 486,787.20　　　　 290,653.85　　　　 164,093.94

非流动资产

可供出售金融资产　　　　139,648.39　　　　　　 97,022.34　　　　　　5,900.41　　　　　　2,445.65

长期股权投资　　　　　　 48,814.07　　　　 155,263.23　　　　　　98,710.66　　　　　　8,038.53

固定资产　　　　　　　　 9,657.84　　　　　　 4,224.77　　　　　　5,609.45　　　　 10,089.90

在建工程　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　24.72　　　　　　　　　　-

无形资产　　　　　　　　216,710.27　　　　 170,637.52　　　　 126,166.16　　　　　　2,008.26

开发支出　　　　　　　　　　　　642.96　　　　　　 190.02　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

商誉　　　　　　　　　　306,444.27　　　　 209,575.18　　　　 147,785.56　　　　 66,038.58

长期待摊费用　　　　　　 12,448.97　　　　　　12,627.90　　　　 15,868.28　　　　　　3,379.65

递延所得税资产　　　　　　 2,027.83　　　　　　　　689.15　　　　　　 768.41　　　　　　　　　　-

其他非流动资产　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　 450

非流动资产合计　　　　 736,394.61　　　　 650,230.11　　　　 400,833.65　　　　 92,450.58

资产总计　　　　　　 1,291,339.95　　　　 1,137,017.31　　　　 691,487.49　　　　 256,544.51

合并资产负债表(续)

单位:万元

2015 年　　　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　　　　　12 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　　　 12 月 31 日

负债和股东权益

流动负债

短期借款　　　　　　　　153,308.58　　　　 139,163.48　　　　　　10,000.00　　　　 15,000.00

应付账款　　　　　　　　163,535.26　　　　 107,875.36　　　　　　84,678.11　　　　 40,395.17

预收款项　　　　　　　　 31,799.24　　　　　　16,961.31　　　　　　16,224.58　　　　　　3,833.53

应付职工薪酬　　　　　　 14,316.93　　　　　　 8,393.62　　　　　　 5,837.94　　　　 4,414.28

应交税费　　　　　　　　 15,612.78　　　　　　23,770.06　　　　　　13,537.42　　　　　　7,855.96

应付利息　　　　　　　　 4,683.58　　　　　　 1,404.02　　　　　　 328.18　　　　　　 304.58

应付股利　　　　　　　　 30,619.85　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 196　　　　 1,071.86

其他应付款　　　　　　 19,961.91　　　　　　56,230.81　　　　　　23,200.45　　　　 13,332.74

一年内到期的非

74,953.75　　　　　　19,904.78　　　　　　　　　　 -　　　　 1,000.00

流动负债

其他流动负债　　　　　　153,308.58　　　　　　74,878.75　　　　　　　　　　 -

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流动负债合计　　　　508,791.88　　　　 448,582.18　　　　 154,002.69　　　　 87,208.12

非流动负债　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -

长期借款　　　　　　142,156.73　　　　 114,830.35　　　　　　36,583.30　　　　　　4,437.50

应付债券　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　 19,806.04　　　　 19,716.63

长期应付款　　　　 71,175.69　　　　 81,420.45　　　　　　76,188.79　　　　　　　　　　 -

递延所得税负债　　 43,458.11　　　　 28,140.13　　　　　　18,716.65

其他非流动负债　　 49,717.65

非流动负债合计　　 306,508.19　　　　 224,390.93　　　　 151,294.78　　　　 24,154.13

负债合计　　　　　　815,300.07　　　　 672,973.11　　　　 305,297.47　　　　 111,362.25

股本　　　　　　　　192,887.31　　　　 96,478.16　　　　　　46,431.11　　　　 39,672.22

资本公积　　　　　　112,567.02　　　　 212,301.10　　　　 250,602.99　　　　 57,784.90

减:库存股　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

盈余公积　　　　　　 6,535.61　　　　　　6,535.61　　　　　　 4,333.22　　　　　　1,993.32

未分配利润　　　　 129,316.75　　　　 135,168.02　　　　　　75,663.07　　　　 38,240.34

其他综合收益　　　　　　530.49　　　　 -3,122.29　　　　　　 -414.56　　　　　　 -183.48

归属于母公司所

441,837.19　　　　 447,360.60　　　　 376,615.84　　　　 137,507.30

有者权益合计

少数股东权益　　　　 34,202.70　　　　 16,683.60　　　　　　 9,574.18　　　　　　7,674.96

所有者权益合计　　 476,039.88　　　　 464,044.20　　　　 386,190.02　　　　 145,182.27

负债和所有者权

1,291,339.95　　　　1,137,017.31　　　　 691,487.49　　　　 256,544.51

益总计

合并利润表

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　 2012 年

营业总收入　　　　　　 345,271.25　　　　　　 597,908.82　　 358,399.81　　 217,537.81

营业收入　　　　　　　　345,271.25　　　　　　 597,908.82　　 358,399.81　　 217,537.81

营业总成本　　　　　　 327,157.83　　　　　　 520,727.11　　 306,173.46　　 186,779.69

其中:营业成本　　　　 244,506.93　　　　　　 408,056.87　　 234,693.23　　 140,644.74

营业税金及附加　　　　　　1,342.49　　　　　　 2,966.00　　　　 1,952.19　　　　3,533.63

销售费用　　　　　　　　 38,337.03　　　　　　 65,563.43　　　　42,771.85　　 29,307.17

管理费用　　　　　　　　 29,699.67　　　　　　 41,510.01　　　　23,017.65　　 12,696.06

财务费用　　　　　　　　 10,582.34　　　　　　 2,016.85　　　　 2,610.40　　　　 186.5

资产减值损失　　　　　　 2,689.37　　　　　　　　 613.96　　　　1,128.14　　　　 411.59

2-1-142

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加:公允价值变动收益　　 11.12　　　　　　 2,288.12　　　　　　 -　　　　　　 -

投资收益　　　　　　　　-4,375.10　　　　　　 11,678.68　　　　2,720.36　　　　 883.06

其中:对联营企业和合

-10,298.40　　　　　　 3,815.90　　　　2,609.85　　　　 786.57

营企业的投资收益

营业利润　　　　　　 13,749.44　　　　　　 91,148.51　　 54,946.71　　 31,641.18

加:营业外收入　　　　　　537.14　　　　　　 3,763.50　　　　8,799.38　　 4,184.41

其中:非流动资产处置

2.93　　　　　　　　 5.93　　　　5,507.70　　　　 0.55

利得

减:营业外支出　　　　　　 48.35　　　　　　　　116.63　　　　 449.1　　　　 80.89

其中:非流动资产处置

0.83　　　　　　　　 9.16　　　　 82.62　　　　　　8.05

损失

利润总额　　　　　　 14,238.23　　　　　　 94,795.38　　 63,296.98　　 35,744.69

减:所得税费用　　　　 5,482.63　　　　　　 20,583.88　　 15,074.88　　 9,656.20

净利润　　　　　　　　 8,755.59　　　　　　 74,211.50　　 48,222.10　　 26,088.49

其中:归属于母公司所

8,613.01　　　　　　 71,188.39　　 43,729.85　　 23,566.07

有者的净利润

少数股东损益　　　　　　 142.58　　　　　　 3,023.11　　　　4,492.25　　 2,522.42

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合并现金流量表

单位:万元

项目　　　　　　2015 年 1-6 月　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　 2012 年

经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到

353,919.59　　　　　　 551,198.36　　　　337,372.11　　　　190,984.28

的现金

收到的税费返还　　　　　　　　　　 10.93　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-

收到其他与经营活动有关

4,954.90　　　　　　 33,061.24　　　　 4,283.88　　　　 5,099.21

的现金

经营活动现金流入小计　　　　 358,885.42　　　　　　 584,259.60　　　　341,655.99　　　　196,083.49

购买商品、接受劳务支付

202,466.12　　　　　　 390,065.58　　　　222,129.18　　　　122,963.90

的现金

支付给职工以及为职工支

74,512.16　　　　　　 71,558.48　　　　 38,766.96　　　　 24,500.52

付的现金

支付的各项税费　　　　　　　　 23,686.46　　　　　　 35,510.34　　　　 24,405.16　　　　 15,862.66

支付其他与经营活动有关

48,329.26　　　　　　 66,589.24　　　　 41,379.19　　　　 13,350.38

的现金

经营活动现金流出小计　　　　 348,993.99　　　　　　 563,723.64　　　　326,680.49　　　　176,677.46

经营活动产生的现金流量

9,891.43　　　　　　 20,535.96　　　　 14,975.50　　　　 19,406.03

净额

投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金　　　　　　 11,885.00　　　　　　 1,900.00　　　　　　980.60　　　　 151.02

取得投资收益收到的现金　　　　　　 639.52　　　　　　 4,801.55　　　　　　 34.68　　　　 450.30

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现　　　　　　 29.78　　　　　　　　107.95　　　　 15,215.91　　　　 1,302.28

金净额

处置子公司及其他营业单

20.63　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 9.31　　　　　　　　-

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

4923.22　　　　　　　　931.70　　　　　　 450.00　　　　　　　　 -

的现金

投资活动现金流入小计　　　　 17,498.15　　　　　　 7,741.20　　　　 16,690.51　　　　 1,903.61

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现　　　　 3,751.67　　　　　　 4,075.03　　　　 7,976.76　　　　 7,523.86

金

投资支付的现金　　　　　　　　 40,701.50　　　　　　 63,771.61　　　　 40,133.32　　　　 22,641.70

取得子公司及其他营业单

6,092.30　　　　　　 124,855.62　　　　 15,116.93　　　　 12,291.59

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

188.27　　　　　　 8,784.63　　　　 1,645.35　　　　　　　　1.50

的现金

投资活动现金流出小计　　　　 50,733.73　　　　　　 201,486.89　　　　 64,872.36　　　　 42,458.66

投资活动产生的现金流量

-33,235.58　　　　 -193,745.69　　　　 -48,181.86　　　　-40,555.05

净额

筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金　　　　　　　　 -21.59　　　　　　 41,247.35　　　　 60,259.02　　　　 4,812.70

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其中:子公司吸收少数股

1,049.00　　　　　　 2,898.00　　　　 318.50　　　　　　 69.00

东投资收到的现金

取得借款收到的现金　　 163,131.55　　　　　　 326,812.36　　　　 76,825.15　　　　20,437.50

发行债券收到的现金　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　19,780.00

筹资活动现金流入小计 163,109.96　　　　　　 368,059.70　　　　137,084.17　　　　45,030.20

偿还债务支付的现金　　 101,714.66　　　　　　 72,128.41　　　　 50,237.30　　　　　　　　-

分配股利、利润或偿付利

19,828.47　　　　　　 15,926.23　　　　 11,600.71　　　　 6,486.97

息支付的现金

其中:子公司支付给少数

-　　　　　　 2,178.50　　　　 4,325.79　　　　 2,263.30

股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关

27,320.31　　　　　　 125,610.97　　　　 9,815.09　　　　 609.73

的现金

筹资活动现金流出小计 148,863.43　　　　　　 213,665.61　　　　 71,653.10　　　　 7,096.70

筹资活动产生的现金流量

14,246.53　　　　　　 154,394.09　　　　 65,431.08　　　　37,933.50

净额

汇率变动对现金及现金等

-164.01　　　　　　　　-828.26　　　　　　-52.34　　　　 -14.23

价物的影响

现金及现金等价物净增加

-9,261.63　　　　　　 -19,643.90　　　　 32,172.37　　　　16,770.24

额

加:期初现金及现金等价

81,293.80　　　　　　 100,937.70　　　　 68,765.33　　　　51,995.08

物余额

期末现金及现金等价物余

72,032.17　　　　　　 81,293.80　　　　100,937.70　　　　68,765.33

额

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合并所有者权益变动表

2015 年 1-6 月合并所有者权益变动表

单位:万元

本期金额

归属于母公司所有者权益

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　减:

专项储　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 少数股东权益　　 所有者权益合计

股本　　　　资本公积　　　　 库存 其他综合收益　　　　　　 盈余公积　　 一般风险准备 未分配利润

备

股

一、上年年末余额　　　　　　　　　　 96,478.16　　 212,301.10　　　　　　　　-3,122.29　　　　　　　　6,535.61　　　　　　　　　　 135,168.02　　　　 16,683.60　　　　 464,044.20

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年年初余额　　　　　　　　　　 96,478.16　　 212,301.10　　　　　　　　-3,122.29　　　　　　　　6,535.61　　　　　　　　　　 135,168.02　　　　 16,683.60　　　　 464,044.20

三、本年增减变动金额(减少以“-”号

96,409.15　　 -99,734.08　　　　　　　　 3,652.79　　　　　　　　6,535.61　　　　　　　　　　　　-5,851.27　　　　 17,519.09　　　　 11,995.68

填列)

(一)综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,652.79　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,613.01　　　　　　 -8.39　　　　 12,257.41

(二)所有者投入和减少资本　　　　　　 -69.00　　　　-3,255.93　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6.90　　　　 17,527.48　　　　 14,209.46

1.所有者投入的普通股　　　　　　　　　　 -69.00　　　　 -964.97　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6.90　　　　 1,049.00　　　　　　 21.94

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额　　　　　　　　　　　　　　1,050.50　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,050.50

4.其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -3,341.46　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,478.48　　　　 13,137.03

(三)利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -14,471.19　　　　　　　　　　　　　　-14,471.19

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -14,471.19　　　　　　　　　　　　　　-14,471.19

4.其他

(四)所有者权益内部结转　　　　　　 96,478.15　　　　96,478.15

1.资本公积转增资本(或股本)　　　　 96,478.15　　　　96,478.15

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.结转重新计量设定收益计划净负债或

净资产所产生的变动

5.其他

(五)专项储备提取和使用

1.本年提取

2.本年使用

(六)其他

2-1-146

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四、本年年末余额　　　　　　　　　　　　192,887.31　　　　 112,567.02　　　　　　 530.49　　　　　　　　6,535.61　　　　　　　　　　　　 129,316.75　　　　 34,202.70　　　　 476,039.88

合并所有者权益变动表

2014 年度合并所有者权益变动表

单位:万元

本期金额

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 归属于母公司所有者权益

少数股东权益　　 所有者权益合计

股本　　　　 资本公积　　 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积　　 一般风险准备 未分配利润

一、上年年末余额　　　　　　　　　　　　　　 46,431.11　　 250,602.99　　　　　　　　　　-414.56　　　　 4,333.22　　　　　　　　　　 75,837.89　　　　　　 9,574.18　　　　 386,364.84

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-174.82　　　　　　　　　　　　　　　　 -174.82

二、本年年初余额　　　　　　　　　　　　　　 46,431.11　　 250,602.99　　　　　　　　　　-414.56　　　　 4,333.22　　　　　　　　　　75,663.07　　　　　　 9,574.18　　　　 386,190.02

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填

50,047.04　　　　-38,301.89　　　　　　　　-2,707.73　　　　 2,202.39　　　　　　　　　　59,504.94　　　　　　 7,109.42　　　　　　77,854.18

列)

(一)综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-2,707.73　　　　　　　　　　　　　　　　　　 71,188.39　　　　　　 2,889.24　　　　　　71,369.90

(二)所有者投入和减少资本　　　　　　　　　　 2,641.78　　　　 9,103.37　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,859.72　　　　　　17,604.87

1.所有者投入的普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,448.00　　　　　　 1,448.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额　　　　　　　　　　2,641.78　　　　 37,959.40　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,601.18

4.其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -28,856.03　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,411.72　　　　　　-24,444.31

(三)利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,202.39　　　　　　　　　　-11,683.45　　　　 -1,639.54　　　　　　-11,120.59

1.提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,202.39　　　　　　　　　　 -2,202.39

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -9,481.05　　　　 -1,639.54　　　　　　-11,120.59

4.其他

(四)所有者权益内部结转　　　　　　　　　　 47,405.26　　　　-47,405.26

1.资本公积转增资本(或股本)　　　　　　　　 47,405.26　　　　-47,405.26

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.结转重新计量设定收益计划净负债或净

资产所产生的变动

5.其他

(五)专项储备提取和使用

1.本年提取

2.本年使用

(六)其他

2-1-147

公开发行可转换公司债券募集说明书

四、本年年末余额　　　　　　　　　　　　 96,478.16　　　　 212,301.10　　　　　　　　 -3,122.29　　　　　　6,535.61　　　　　　　　　　 135,168.02　　　　 16,683.60　　　　 464,044.20

合并所有者权益变动表

2013 年度合并所有者权益变动表

单位:万元

本期金额

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 归属于母公司所有者权益

少数股东权益　　 所有者权益合计

股本　　　　 资本公积　　 减:库存股 其他综合收益 专项储备　　盈余公积　　　　一般风险准备 未分配利润

一、上年年末余额　　　　　　　　　　　　39,672.22　　　　 57,784.90　　　　　　　　　　-183.48　　　　　　 1,993.32　　　　　　　　　　 38,240.34　　　　　　 7,674.96　　　　　　145,182.27

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年年初余额　　　　　　　　　　　　39,672.22　　　　 57,784.90　　　　　　　　　　-183.48　　　　　　 1,993.32　　　　　　　　　　 38,240.34　　　　　　 7,674.96　　　　　　145,182.27

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填

6,758.89　　　　 192,818.09　　　　　　　　　　-231.08　　　　　　 2,339.90　　　　　　　　　　 37,422.73　　　　　　 1,899.22　　　　　　241,007.76

列)

(一)综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -231.08　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 43,729.85　　　　　　 4,492.25　　　　　　 47,991.02

(二)所有者投入和减少资本　　　　　　 6,758.89　　　　 192,818.09　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　791.40　　　　　　200,368.39

1.所有者投入的普通股　　　　　　　　　　 6,158.15　　　　 186,005.33　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　318.50　　　　　　192,481.98

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额　　　　　　 600.74　　　　　　6,911.90　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,512.64

4.其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-99.14　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 472.90　　　　　　 373.76

(三)利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,339.90　　　　　　　　　　　　-6,307.12　　　　　　-3,384.43　　　　　　-7,351.65

1.提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,339.90　　　　　　　　　　　　-2,339.90

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -3,967.22　　　　　　-3,384.43　　　　　　-7,351.65

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.结转重新计量设定收益计划净负债或净

资产所产生的变动

5.其他

(五)专项储备提取和使用

1.本年提取

2.本年使用

2-1-148

公开发行可转换公司债券募集说明书

(六)其他

四、本年年末余额　　　　　　　　　　　　 46,431.11　　 250,602.99　　　　　　　　　　 -414.56　　　　　　　　4,333.22　　　　　　　　　　 75,663.07　　　　 9,574.18　　　　　　386,190.02

合并所有者权益变动表

2012 年度合并所有者权益变动表

单位:万元

本期金额

归属于母公司所有者权益

项目

实收资本　　　　　　　　　　　　　　减:　　 专项　　　　　　　　 一般风　　　　　　　　　　　　　　　　　　 少数股东权益　　 所有者权益合计

资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　 盈余公积　　　　　　　　 未分配利润　　　　其他

(或股本)　　　　　　　　　　　　库存股　　 储备　　　　　　　　 险准备

一、上年年末余额　　　　　　　　　　　　　　18,000.00　　　　 59,529.43　　　　　　　　　　　　　　 1,524.89　　　　　　　　　　18,742.70　　 -170.42　　　　 9,046.19　　　　　　106,672.79

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额　　　　　　　　　　　　 18,000.00　　　　 59,529.43　　　　　　　　　　　　　　 1,524.89　　　　　　　　　　18,742.70　　 -170.42　　　　 9,046.19　　　　　　106,672.79

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填

21,672.22　　　　 -1,744.53　　　　　　　　　　　　　　 468.43　　　　　　　　　　 19,497.64　　 -13.06　　　　 -1,371.23　　　　　　38,509.47

列)

(一)净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,566.07　　　　　　　　　　 2,522.42　　　　　　 26,088.49

(二)其他综合收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -13.06　　　　　　　　　　　　　　　　 -13.06

上述(一)和(二)小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,566.07　　 -13.06　　　　　　2,522.42　　　　　　26,075.42

(三)所有者投入和减少资本　　　　　　　　 3,672.22　　　　 16,255.47　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -1,530.40　　　　　　18,397.30

1.所有者投入资本　　　　　　　　　　　　 3,233.40　　　　 28,490.29　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 93.50　　　　　　31,817.19

2.股份支付计入所有者权益的金额　　　　　　 438.83　　　　 5,503.17　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,941.99

3.其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -17,737.99　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -1,623.90　　　　 -19,361.88

(四)利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　468.43　　　　　　　　　　 -4,068.43　　　　　　　　　　 -2,363.25　　　　　　-5,963.25

1.提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 468.43　　　　　　　　　　 -468.43

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -3,600.00　　　　　　　　　　 -2,363.25　　　　　　-5,963.25

4.其他

(五)所有者权益内部结转　　　　　　　　 18,000.00　　　　 -18,000.00

1.资本公积转增资本(或股本)　　　　　　 18,000.00　　　　 -18,000.00

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

2-1-149

公开发行可转换公司债券募集说明书

(七)其他

四、本期期末余额 39,672.22 57,784.90　　　　　　 1,993.32 38,240.34 -183.48　　　　 7,674.96　　　　145,182.27

2-1-150

公开发行可转换公司债券募集说明书

(二)母公司财务报表

母公司资产负债表

单位:万元

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　　　12 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　 12 月 31 日

资产

流动资产

货币资金　　　　　　　　　　 107,025.06　　　　 96,417.86　　　　 51,669.73　　　　 41,394.73

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资　　　　 12,299.24　　　　 7,288.12　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

产

应收账款　　　　　　　　　　 10,588.06　　　　 20,790.31　　　　 10,393.43　　　　 3,756.64

预付款项　　　　　　　　　　 1,528.15　　　　 2,226.19　　　　　　 140.97　　　　 4,224.76

应收利息　　　　　　　　　　 1,245.59　　　　 1,467.98　　　　　　 203.02　　　　　　　　 -

其他应收款　　　　　　　　　　84,157.63　　　　 41,270.85　　　　 14,663.47　　　　　　807.05

应收股利　　　　　　　　　　 2,492.66　　　　　　　　 -　　　　　　 564.15　　　　　　283.49

流动资产合计　　　　　　　　 219,336.37　　　　 169,461.31　　　　 77,634.78　　　　 50,466.67

非流动资产

可供出售金融资产　　　　　　 31,873.51　　　　 23,536.16　　　　　　4,464.27　　　　 1,364.27

长期股权投资　　　　　　　　 427,702.94　　　　 420,080.16　　　　 325,302.74　　　　105,111.36

固定资产　　　　　　　　　　　　 782.27　　　　　　818.17　　　　　　 894.76　　　　 8,810.84

无形资产　　　　　　　　　　 1,104.65　　　　　　420.21　　　　　　 1,079.96　　　　 1,671.77

长期待摊费用　　　　　　　　 8,716.43　　　　 9,240.95　　　　 10,060.20　　　　　　　　 -

递延所得税资产　　　　　　　　　　　　-　　　　　　145.18　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

其他非流动资产　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　 450.00

非流动资产合计　　　　　　　　470,179.80　　　　 454,240.83　　　　 341,801.94　　　　117,408.24

资产总计　　　　　　　　　　 689,516.17　　　　 623,702.14　　　　 419,436.72　　　　167,874.91

2-1-151

公开发行可转换公司债券募集说明书

母公司资产负债表(续)

单位:万元

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　　　12 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　 12 月 31 日

负债和股东权益

流动负债

短期借款　　　　　　　　　　91,000.00　　　　 86,000.00　　　　 10,000.00　　　　 15,000.00

应付账款　　　　　　　　　　 4,984.51　　　　 8,988.45　　　　　　4,920.03　　　　 1,726.26

预收款项　　　　　　　　　　 513.69　　　　　　542.67　　　　　　 540.65　　　　　　497.59

应付职工薪酬　　　　　　　　 327.68　　　　　　302.83　　　　　　 252.64　　　　　　783.55

应交税费　　　　　　　　　　 1,720.17　　　　 3,811.42　　　　　　 491.78　　　　　　171.04

应付利息　　　　　　　　　　 4,463.36　　　　 1,258.66　　　　　　 281.67　　　　　　304.58

应付股利　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

其他应付款　　　　　　　　 1,502.78　　　　 3,121.74　　　　　　 31.60　　　　　　283.32

一年内到期的非流动负

19,961.91　　　　 19,904.78　　　　　　　　　　 -　　　　1,000.00

债

其他流动负债　　　　　　　　74,953.75　　　　 74,878.75　　　　　　　　　　 -

流动负债合计　　　　　　　　 199,427.86　　　　 198,809.30　　　　 16,518.37　　　　 19,766.35

非流动负债

长期借款　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　4,437.50

应付债券　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　 19,806.04　　　　 19,716.63

长期应付款　　　　　　　　 29,150.00　　　　 28,550.00　　　　 40,050.00　　　　　　　　 -

递延所得税负债　　　　　　 1,717.71　　　　　　572.03　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

其他非流动负债　　　　　　 49,717.65

非流动负债合计　　　　　　　　80,585.37　　　　 29,122.03　　　　 59,856.04　　　　 24,154.13

负债合计　　　　　　　　　　 280,013.22　　　　 227,931.33　　　　 76,374.41　　　　 43,920.48

所有者权益

股本　　　　　　　　　　 192,887.31　　　　 96,478.16　　　　 46,431.11　　　　 39,672.22

资本公积　　　　　　　　 163,025.42　　　　 259,418.04　　　　 268,863.91　　　　 75,946.68

减:库存股　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

其他综合收益　　　　　　　　 3,428.71　　　　　　-435.55　　　　　　　　　　 -

专项储备　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

盈余公积　　　　　　　　　　 6,535.61　　　　 6,535.61　　　　　　4,333.22　　　　 1,993.32

未分配利润　　　　　　　　 43,625.89　　　　 33,774.55　　　　 23,434.07　　　　 6,342.21

所有者权益合计　　　　　　 409,502.95　　　　 395,770.81　　　　 343,062.31　　　　123,954.43

负债和所有者权益总计　　　　 689,516.17　　　　 623,702.14　　　　 419,436.72　　　　167,874.91

2-1-152

公开发行可转换公司债券募集说明书

母公司利润表

单位:万元

项目　　　　 2015 年 1-6 月　　　　　　2014 年　　　　　　 2013 年　　　　 2012 年

营业收入　　　　　　　　　　 11,058.91　　　　　　　　35,233.23　　　　 22,954.80　　　　 10,397.84

减:营业成本　　　　　　　　　　3,866.42　　　　　　　　22,907.46　　　　 14,447.50　　　　 3,689.56

营业税金及附加　　　　　　　　 26.27　　　　　　　　 151.44　　　　　　 82.56　　　　 319.18

销售费用　　　　　　　　　　 250.45　　　　　　　　 2,137.41　　　　 1,624.18　　　　 2,862.49

管理费用　　　　　　　　　　3,139.68　　　　　　　　 7,856.34　　　　 6,987.53　　　　 4,845.31

财务费用　　　　　　　　　　6,415.89　　　　　　　　 2,505.66　　　　 2,529.18　　　　 376.06

资产减值损失　　　　　　　　　　-5.72　　　　　　　　 18.63　　　　　　 38.66　　　　　　19.13

加:公允价值变动收益　　　　　　 11.12　　　　　　　　 2,288.12　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-

投资收益　　　　　　　　 26,911.88　　　　　　　　21,298.17　　　　 21,236.44　　　　 6,394.79

其中:对联营企业和

545.93　　　　　　　　 178.55　　　　 1,201.39　　　　　　 -43.7

合营企业的投资收益

营业利润　　　　　　　　　　 24,288.91　　　　　　　　23,242.58　　　　 18,481.61　　　　 4,680.90

加:营业外收入　　　　　　　　　　 58.64　　　　　　　　 457.04　　　　 5,750.28　　　　　　35.75

其中:非流动资产处

-　　　　　　　　　　 -　　　　 5,497.57　　　　　　　　 -

置利得

减:营业外支出　　　　　　　　　　 29.14　　　　　　　　 72.10　　　　　　 249.80　　　　　　32.36

其中:非流动资产处

0.03　　　　　　　　　　 0.04　　　　　　　　 0.85　　　　　　 0.06

置损失

利润总额　　　　　　　　　　 24,318.41　　　　　　　　23,627.52　　　　 23,982.10　　　　 4,684.29

减:所得税费用　　　　　　　　　　 2.78　　　　　　　　 1,603.59　　　　　　583.12　　　　　　　　 -

净利润　　　　　　　　　　　　 24,315.63　　　　　　　　22,023.93　　　　 23,398.98　　　　 4,684.29

2-1-153

公开发行可转换公司债券募集说明书

母公司现金流量表

单位:万元

项目　　　　　　 2015 年 1-6 月　　　　2014 年　　 2013 年　　　　 2012 年

经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　 21,848.11　　 26,899.12　　 17,689.59　　　　 9,414.91

收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -

收到其他与经营活动有关的现金　　　　　　 71,326.86　　 240,466.39　　 27,708.05　　　　30,483.88

经营活动现金流入小计　　　　　　　　　　 93,174.97　　 267,365.51　　 45,397.64　　　　39,898.79

购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　5,994.05　　 20,863.80　　 13,437.17　　　　 3,310.90

支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　999.38　　　　1,757.18　　 2,538.59　　　　 3,100.56

支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　 1,568.05　　　　 996.16　　 3,359.64　　　　 612.70

支付其他与经营活动有关的现金　　　　　　 110,960.29　　 270,105.74　　 63,819.82　　　　32,220.39

经营活动现金流出小计　　　　　　　　　　119,521.77　　 293,722.87　　 83,155.22　　　　39,244.55

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　-26,346.80　　 -26,357.36　　-37,757.57　　　　 654.24

投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 1,300.00　　 100.00　　　　 51.02

取得投资收益收到的现金　　　　　　　　　　 23,012.33　　 16,946.15　　 19,754.39　　　　 6,146.10

处置固定资产、无形资产和其他长期

1.31　　　　　　1.71　　15,201.89　　　　 30.14

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

-　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -

金净额

收到其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　 450.00　　　　　　　　 -

投资活动现金流入小计　　　　　　　　　　 23,013.64　　 18,247.86　　 35,506.28　　　　 6,227.26

购建固定资产、无形资产和其他长期

1,263.39　　　　1,253.62　　 6,546.81　　　　 5,487.33

资产支付的现金

投资支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 21,585.85　　 122,366.86　　 41,940.00　　　　33,610.60

支付其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　1,106.17　　　　　　　　 -

投资活动现金流出小计　　　　　　　　　　 22,849.24　　 123,620.48　　 49,592.98　　　　39,097.93

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　164.39　　 -105,372.62　　-14,086.70　　 -32,870.67

筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金　　　　　　　　　　　　 -1,070.59　　 38,349.35　　 59,940.52　　　　 4,743.70

取得借款收到的现金　　　　　　　　　　　　148,510.00　　 205,850.00　　 37,299.80　　　　20,437.50

发行债券收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　 19,780.00

筹资活动现金流入小计　　　　　　　　　　147,439.41　　 244,199.35　　 97,240.32　　　　44,961.20

偿还债务支付的现金　　　　　　　　　　　　 93,800.00　　 55,000.00　　 47,737.30　　　　　　　　 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现

16,763.82　　 12,276.75　　 6,979.48　　　　 4,223.67

金

支付其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　 85.98　　 67,424.48　　　　 4.27　　　　 519.72

筹资活动现金流出小计　　　　　　　　　　110,649.80　　 134,701.23　　 54,721.05　　　　 4,743.39

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 36,789.61　　 109,498.11　　 42,519.27　　　　40,217.81

2-1-154

公开发行可转换公司债券募集说明书

汇率变动对现金及现金等价物的影响　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　-　　　　 -

现金及现金等价物净增加额　　　　　　10,607.20　　-22,231.87　　-9,325.00　　8,001.38

加:期初现金及现金等价物余额　　　　 9,837.86　　32,069.73　　41,394.73　　33,393.35

期末现金及现金等价物余额　　　　　　20,445.06　　 9,837.86　　32,069.73　　41,394.73

2-1-155

公开发行可转换公司债券募集说明书

母公司所有者权益变动表

2015 年 1-6 月母公司所有者权益变动表

单位:万元

本期金额

项目

股本　　　　 资本公积　　 减:库存股 其他综合收益　　 专项储备　　 盈余公积　　 △一般风险准备　　 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　96,478.16　　 259,418.04　　　　 -　　　　-435.55　　　　　　 -　　6,535.61　　　　　　　　　　-　　 33,774.55　　 395,770.81

加:会计政策变更　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

前期差错更正　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

二、本年年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　96,478.16　　 259,418.04　　　　 -　　　　-435.55　　　　　　 -　　6,535.61　　　　　　　　　　-　　 33,774.55　　 395,770.81

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)　　　　　　 96,409.15　　 -96,392.62　　　　 -　　 3,864.26　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　9,851.34　　 13,732.14

(一)综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　 3,864.26　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　 24,315.63　　 28,179.89

(二)所有者投入和减少资本　　　　　　　　　　　　　　　　 -69.00　　　　 85.53　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　6.90　　　　　　23.43

1.所有者投入的普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -69.00　　　　 -964.97　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　6.90　　　　-1,027.07

2.其他权益工具持有者投入资本　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

3.股份支付计入股东权益的金额　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　1,050.50　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 1,050.50

4.其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

(三)利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　 -14,471.19　　 -14,471.19

1.提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

2.提取一般风险准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

3.对所有者(或股东)的分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　 -14,471.19　　 -14,471.19

4.其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

(四)所有者权益内部结转　　　　　　　　　　　　　　　　96,478.15　　 -96,478.15　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

1.资本公积转增资本(或股本)　　　　　　　　　　　　　　96,478.15　　 -96,478.15　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

2.盈余公积转增资本(或股本)　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

3.盈余公积弥补亏损　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

4.结转重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

5.其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

(五)专项储备提取和使用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

1.本年提取　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

2.本年使用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

(六)其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　　　-

四、本年年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 192,887.31　　 163,025.42　　　　 -　　 3,428.71　　　　　　 -　　6,535.61　　　　　　　　　　-　　 43,625.89　　 409,502.95

2-1-156

公开发行可转换公司债券募集说明书

母公司所有者权益变动表

2014 年度母公司所有者权益变动表

单位:万元

本期金额

项目

股本　　　　资本公积　　 减:库存股 其他综合收益　　 专项储备　　 盈余公积　　 △一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 46,431.11　　 268,863.91　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,333.22　　　　　　　　　　　　23,434.07　　 343,062.31

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 46,431.11　　268,863.91　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,333.22　　　　　　　　　　 23,434.07　　 343,062.31

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)　　　　　　 50,047.04　　 -9,445.86　　　　　　　　　　 -435.55　　　　　　　　 2,202.39　　　　　　　　　　 10,340.48　　　　52,708.50

(一)综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -435.55　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 22,023.93　　　　21,588.38

(二)所有者投入和减少资本　　　　　　　　　　　　　　 2,641.78　　 37,959.40　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,601.18

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额　　　　　　　　　　　　　　2,641.78　　 37,959.40　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,601.18

4.其他

(三)利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,202.39　　　　　　　　　　 -11,683.45　　　　 -9,481.05

1.提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,202.39　　　　　　　　　　 -2,202.39

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -9,481.05　　　　 -9,481.05

4.其他

(四)所有者权益内部结转　　　　　　　　　　　　　　 47,405.26　　-47,405.26

1.资本公积转增资本(或股本)　　　　　　　　　　　　 47,405.26　　-47,405.26

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.结转重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动

5.其他

(五)专项储备提取和使用

1.本年提取

2.本年使用

(六)其他

四、本年年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 96,478.16　　259,418.04　　　　　　　　　　 -435.55　　　　　　　　 6,535.61　　　　　　　　　　 33,774.55　　 395,770.81

2-1-157

公开发行可转换公司债券募集说明书

母公司所有者权益变动表

2013 年度母公司所有者权益变动表

单位:万元

本期金额

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 减:　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一般风

实收资本(或股本)　　 资本公积　　　　　　　　 专项储备　　 盈余公积　　　　　　　　　　 未分配利润　　　　 所有者权益合计

库存股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　险准备

一、上年年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39,672.22　　 75,946.68　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,993.32　　　　　　　　　　6,342.21　　　　　　 123,954.43

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39,672.22　　 75,946.68　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,993.32　　　　　　　　　　6,342.21　　　　　　 123,954.43

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)　　　　　　　　6,758.89　　 192,917.23　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,339.90　　　　　　　　 17,091.86　　　　　　 219,107.88

(一)净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,398.98　　　　　　 23,398.98

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,398.98　　　　　　 23,398.98

(三)所有者投入和减少资本　　　　　　　　　　　　　　 6,758.89　　 192,917.23　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 199,676.12

1.所有者投入资本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,158.15　　 186,005.33　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 192,163.48

2.股份支付计入所有者权益的金额　　　　　　　　　　　　　　600.74　　　　6,911.90　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,512.64

3.其他

(四)利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,339.90　　　　　　　　　　-6,307.12　　　　　　 -3,967.22

1.提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,339.90　　　　　　　　　　-2,339.90

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-3,967.22　　　　　　 -3,967.22

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本期期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　46,431.11　　 268,863.91　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,333.22　　　　　　　　 23,434.07　　　　　　 343,062.31

2-1-158

公开发行可转换公司债券募集说明书

母公司所有者权益变动表

2012 年度母公司所有者权益变动表

单位:万元

本期金额

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一般风

实收资本(或股本)　　 资本公积　　　　减:库存股 专项储备　　 盈余公积　　　　　　　　　　 未分配利润　　　　 所有者权益合计

险准备

一、上年年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,000.00　　 59,953.22　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,524.89　　　　　　　　　　5,726.35　　　　　　 85,204.46

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,000.00　　 59,953.22　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,524.89　　　　　　　　　　5,726.35　　　　　　 85,204.46

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)　　　　　　 21,672.22　　 15,993.46　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 468.43　　　　　　　　　　 615.86　　　　　　 38,749.97

(一)净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,684.29　　　　　　 4,684.29

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,684.29　　　　　　 4,684.29

(三)所有者投入和减少资本　　　　　　　　　　　　　　 3,672.22　　 33,993.46　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37,665.68

1.所有者投入资本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,233.40　　 28,490.29　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,723.69

2.股份支付计入所有者权益的金额　　　　　　　　　　　　　　438.83　　　　5,503.17　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,941.99

3.其他

(四)利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 468.43　　　　　　　　　　 -4,068.43　　　　　　 -3,600.00

1.提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 468.43　　　　　　　　　　 -468.43

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -3,600.00　　　　　　 -3,600.00

4.其他

(五)所有者权益内部结转　　　　　　　　　　　　　　　　18,000.00　　 -18,000.00

1.资本公积转增资本(或股本)　　　　　　　　　　　　 18,000.00　　 -18,000.00

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本期期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39,672.22　　 75,946.68　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,993.32　　　　　　　　　　6,342.21　　　　　　 123,954.43

2-1-159

公开发行可转换公司债券募集说明书

三、最近三年一期合并报表范围的变化

最近三年一期合并财务报表范围重要变化情况如下:

注册资本　　　　　　 持股比例

2012 年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 变动原因

(万元)　　　　　　　　(%)

增加公司

济南蓝色光标企业管理咨询有限公司　　　　　　　　　　 50.00　　　　　　 60.00　　 新设

北京全经联合时代文化传播有限责任公司　　　　　　　　 50.00　　　　　　 51.00　　 收购

上海今久广告传播有限公司　　　　　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　 100.00　　 新设

尊岸广告(上海)有限公司　　　　　　　　　　　　　　 100.00　　　　　　 78.00　　 新设

北京史努克科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　 100.00　　　　　　 100.00　　 新设

史努克广告(上海)有限公司　　　　　　　　　　　　 500.00　　　　　　 100.00　　 新设

上海精准阳光生活传媒广告有限公司　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　 51.00　　 新设

南京精准阳光生活传媒广告有限公司　　　　　　　　　　 500.00　　　　　　 51.00　　 新设

BLUE FOCUS COMMUNICATION GROUP OF

360 万美元　　　　　　 100.00　　 新设

AMERICA,INC.

上海美广互动广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　 100.00　　　　　　 51.00　　 新设

北京今久广告传播有限责任公司　　　　　　　　　　 20,000.00　　　　　　 100.00　　 收购

上海励唐会展策划服务有限公司　　　　　　　　　　 2,300.00　　　　　　 89.49　　 收购

北京博看文思科技有限责任公司　　　　　　　　　　 78,125.00　　　　　　 60.20　　 收购

北京博看新思科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　 370.00　　　　　　 60.20　　 收购

减少公司

上海爱彼思公共策划有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　 注销

铃云文化传媒(上海)有限公司　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 注销

北京蓝色创意品牌管理顾问有限公司　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 注销

蓝色时尚(北京)文化传播有限公司　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 转让

上海精渠直道文化传播有限公司　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 注销

上海便力广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 注销

上海生活速递广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 注销

注册资本　　　　　　 持股比例

2013 年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 变动原因

(万元)　　　　　　　　(%)

增加公司

北京飞鸟创想公关顾问有限公司　　　　　　　　　　　　 50.00　　　　　　 51.00　　 新设

海南今久广告传媒有限公司　　　　　　　　　　　　　　 500.00　　　　　　 51.00　　 新设

2-1-160

公开发行可转换公司债券募集说明书

北京东方传通广告有限公司　　　　　　　　　　 100.00　　　　　　 100.00　　 新设

北京今久联合房地产经纪有限公司　　　　　　　　 50.00　　　　　　 100.00　　 新设

上海欣风翼市场营销顾问有限公司　　　　　　　　 500.00　　　　　　 100.00　　 新设

山南蓝色光标数字营销有限公司　　　　　　　　 500.00　　　　　　 100.00　　 新设

北京橙色阳光科技有限公司　　　　　　　　　　　　50.00　　　　　　 51.00　　 新设

北京指点互动广告有限公司　　　　　　　　　　　　50.00　　　　　　 51.00　　 新设

上海精准阳光文化传播有限公司　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　 51.00　　 新设

深圳蓝色光标互动营销有限公司　　　　　　　　 500.00　　　　　　 100.00　　 新设

蓝色方略(北京)咨询有限公司　　　　　　　　 200.00　　　　　　 51.00　　 收购

北京盛世鸿天会展服务有限公司　　　　　　　　 100.00　　　　　　 51.00　　 收购

上海湃杰广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　50.00　　　　　　 51.00　　 收购

芒果树园(北京)商贸有限公司　　　　　　　　　　50.00　　　　　　 51.00　　 收购

蓝海腾悦(北京)旅行社有限公司　　　　　　　　 50.00　　　　　　 51.00　　 收购

拉萨蓝色方略信息咨询有限公司　　　　　　　　　　50.00　　　　　　 51.00　　 设立

西藏山南东方博杰广告有限公司　　　　　　　　 17,820.00　　　　　　 100.00　　 收购

北京东方博杰广告有限公司　　　　　　　　　　 10,845.00　　　　　　 100.00　　 收购

减少公司

济南蓝色光标企业管理咨询有限公司　　　　　　　　50.00　　　　　　 20.00 处置部分股权

北京博看文思科技有限责任公司　　　　　　　　　　91.91　　　　　　 25.59 处置部分股权

注册资本　　　　　　 持股比例

2014 年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　变动原因

(万元)　　　　　　 (%)

增加公司

北京蓝色天幕传媒广告有限公司　　　　　　　　　　1,000　　　　　　 65.00　　 新设

We are very social limited　　　　　　 31,298.00 英镑　　　　　　 82.84　　 收购

SNK AD,INC　　　　　　　　　　　　　　　　 50 万美元　　　　　　 100.00　　 新设

密达美渡传播有限公司　　　　　　　　　　 1,000.00 港币　　　　　　 100.00　　 收购

Fuse Project,LLC　　　　　　　　　　 4,725.7 万美元　　　　　　 75.00　　 收购

北京北联伟业电子商务有限公司　　　　　　　　　　250.00　　　　　　 51.00　　 收购

北京捷报数据技术有限公司　　　　　　　　　　　　150.00　　　　　　 51.00　　 收购

Phluency,Inc.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 100.00　　 新设

陕西蓝色光标品牌顾问有限公司　　　　　　　　　　200.00　　　　　　 51.00　　 新设

SNK Ad Limited　　　　　　　　　　　　 387.78 万港币　　　　　　 100.00　　 新设

蓝色光标电子商务(上海)有限公司　　　　　　 9,000.00　　　　　　 80.00　　 新设

上海美广云商电子商务有限公司　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　 80.00　　 新设

2-1-161

公开发行可转换公司债券募集说明书

蓝色光标(上海)投资管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00　　　　　　 100.00　　　　 新设

蓝色光标(天津)市场营销有限公司　　　　　　　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　 100.00　　　　 新设

浙江蓝色光标数据科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2,000.00　　　　　　 100.00　　　　 新设

减少公司

北京杰讯传承文化传媒有限公司(原“北京东方

10,845.00　　　　　　　　　　 5% 处置部分股权

博杰广告有限公司”)

上海生活速递直投广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　 转让

上海尊品生活广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　 转让

北京先锋生活广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　 转让

注册资本　　　　　　 持股比例

2015 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 变动原因

(万元)　　　　　　　　 (%)

增加公司

Vision 7 International ULC　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 92.69%　　　　 收购

沈阳新维广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00　　　　　　　　51.00%　　　　 收购

蓝色光标(天津)移动互联科技有限公司　　　　　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　　　75.00%　　　　 新设

北京蓝标畅联科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　　　51.00%　　　　 新设

蓝合汽车销售(上海)有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2,500.00　　　　　　　　64.53%　　　　 新设

西藏山南北联伟业电子商务有限公司　　　　　　　　　　　　　　 200.00　　　　　　　　32.91%　　　　 新设

减少公司

北京橙色阳光科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50.00　　　　　　 51.00%　　　　 处置

四、最近三年一期主要财务指标

(一)主要财务指标

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-6 月　　　　 /2014 年度　　　　　　 /2013 年度　　　　 /2012 年度

流动比率　　　　　　　　　　　　　　 1.09　　　　　　　　 1.09　　　　　　　　 1.89　　　　　　　　　　1.88

速动比率　　　　　　　　　　　　　　 1.09　　　　　　　　 1.08　　　　　　　　 1.89　　　　　　　　　　1.88

资产负债率(%)　　　　　　　　　　 63.14　　　　　　　　 59.19　　　　　　　　 44.15　　　　　　　　 43.41

资产负债率(母公

40.61　　　　　　　　 36.54　　　　　　　　 18.21　　　　　　　　 26.16

司)(%)

应收账款周转率

1.46　　　　　　　　 3.33　　　　　　　　 3.24　　　　　　　　　　3.39

(次)

每股经营活动现金

0.05　　　　　　　　 0.21　　　　　　　　 0.32　　　　　　　　　　0.49

流量(元/股)

每股净现金流量

-0.05　　　　　　　　 -0.20　　　　　　　　 0.69　　　　　　　　　　0.42

(元)

每股净资产(元)　　　　　　　　　　 2.29　　　　　　　　 4.64　　　　　　　　 8.11　　　　　　　　　　3.47

2-1-162

公开发行可转换公司债券募集说明书

研发费用占营业收

0.13　　　　　　　　0.26　　　　　　　　　　0.38　　　　　　 0.65

入的比重(%)

注 1:上述财务指标均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债(速动资产为流动资产扣除存货)

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

(二)净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(证监会公告[2010]2 号)的规

定,公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下:

加权平均　　　　　　 每股收益

净资产收　　 基本每股　　稀释每股

期间　　　　　　　　　　　　报告期利润

益率　　　　 收益　　　　收益

(%)　　　　 (元)　　 (元)

2015 年　　　　　　 归属于公司普通股股东的净利润　　　　　　　　　　1.91　　　　 0.04　　　　0.04

1-6 月　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润　　　　　　3.39　　　　 0.08　　　　0.08

2014 年　　　　　　 归属于公司普通股股东的净利润　　　　　　　　 16.96　　　　 0.75　　　　0.74

度　　 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润　　　　 14.52　　　　 0.64　　　　0.63

2013 年　　　　　　 归属于公司普通股股东的净利润　　　　　　　　 19.53　　　　 1.04　　　　1.02

度　　 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润　　　　 16.69　　　　 0.89　　　　0.88

2012 年　　　　　　 归属于公司普通股股东的净利润　　　　　　　　 20.55　　　　 0.62　　　　0.61

度　　 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润　　　　 17.75　　　　 0.54　　　　0.53

注:2012 年度、2013 年度和 2014 年度每股收益指标采用的是各年度审计报告数据,2015 年 1-6 月每股收

益指标采用的是未经审计的财务报表数据。

上述指标的计算公式如下:

1、加权平均净资产收益率(ROE)

ROE=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告

期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、

归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月

数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通

股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为

发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增

加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告

期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至

报告期期末的累计月数。

2-1-163

公开发行可转换公司债券募集说明书

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的

普通股加权平均数)

其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

(三)非经常性损益明细

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》(证

监会公告[2008]43 号)的规定,公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所

示:

单位:万元

2015 年

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度　　 2012 年度

1-6 月

非流动资产处置损益　　　　　　　　　　　　5,882.41　　　　7,859.55　　　　 5,514.10　　　　 35.00

计入当期损益的政府补助(与企业

业务密切相关,按照国家统一标准　　　　　　 509.61　　　　 3,631.75　　　　 3,212.49　　　　 3,877.60

定额或定量享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取

-　　　　 318.29　　　　　　　　 -　　　　　　 -

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应

-　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　306.25

享有被投资单位可辨认净资产公允

价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益　　　　　　　　　　 -　　　　 113.41　　　　　　　　 -　　　　　　 -

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外,持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

11.12　　　　 2,288.12　　　　　　　　 -　　　　　　 -

价值变动损益,以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入

-22.93　　　　 18.34　　　　 -287.30　　　　 -72.84

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

-12,925.49

科目

合计　　　　　　　　　　 -6,545.27　　 14,229.47　　　　 8,439.29　　　　 4,146.01

减:所得税影响额　　　　　　　　　　　　 146.95　　　　 3,752.70　　　　 2,007.62　　　　 931.96

少数股东权益影响额(税后)　　　　　　 16.64　　　　 226.66　　　　　　 51.09　　　　　　 9.25

非经常性损益净额　　　　　　　　 -6,708.85　　 10,250.11　　　　 6,380.58　　　　 3,204.79

注:2012 年度、2013 年度和 2014 年度非经常性损益明细表已经天职国际审核,并出具了天职业字

[2015]185-4 号非经常性损益明细表审核报告。2015 年 1-6 月非经常性损益明细表取自公司未经审计的

2015 年半年报。

2-1-164

公开发行可转换公司债券募集说明书

第七节 管理层讨论与分析

除特别说明以外,本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务

报表和未经审计的 2015 年上半年财务报表为基础,涉及追溯重述的,采用重述

后的财务数据。

一、公司财务状况分析

(一)公司资产主要构成情况及其分析

公司近三年一期主要资产数量、结构及变化幅度如下:

2015 年 6 月 30 日　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　　　　　2013 年 12 月 31 日　　　　　　　　2012 年 12 月 31 日

项目　　　　 金额　　　　 占比 增长　　　　 金额　　　　 占比 增长　　　　 金额　　 占比　　　　 增长　　　　 金额　　 占比

(万元)　　　　(%) (%)　　　　(万元)　　 (%) (%)　　　　(万元)　　 (%)　　　　 (%)　　　　(万元)　　 (%)

流动资产　　　　 554,945.35　　 42.97　　14.00　　486,787.20　　 42.81　　67.48 290,653.85　　　　 42.03　　　　77.13 164,093.94　　　　63.96

非流动资产　　 736,394.61　　 57.03　　13.25　　650,230.11　　 57.19　　62.22 400,833.65　　　　 57.97　　333.57　　 92,450.58　　　　36.04

总资产　　　　 1,291,339.95　　 100.00　　13.57 1,137,017.31　　100.00　　64.43 691,487.49　　　　100.00　　169.54　　 256,544.51　　100.00

报告期内公司资产质量良好,资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步

增长;资产结构合理稳定,由于持续股权收购导致商誉增加,非流动资产占总

资产比例近年来整体呈现上升趋势,与公司的业务发展及经营特点一致,符合

“内生性增长”和“外延式发展”并举的发展战略。

1、流动资产分析

报告期内,公司主要流动资产数量、结构及变化幅度如下:

公司的流动资产主要包括货币资金和应收账款。其中货币资金占流动资产

比例在 35%-40%左右,是公司为保证整体经营的正常运转所需持有的现金;应

收账款占流动资产比例在 45%-50%左右,和各期末应收账款账期到期情况相

关。报告期内,两者合计占流动资产比例在 85%-90%左右。

2015 年 6 月 30 日　　　　　　　　　　2014 年 12 月 31 日　　　　　　　　 2013 年 12 月 31 日　　　　　　　　2012 年 12 月 31 日

项目　　　　 金额　　　　 占比　　 增长　　　　金额　　　　占比　　 增长　　　　 金额　　　　 占比　　　　 增长　　　　 金额　　　　占比

(万元)　　　　 (%)　　 (%)　　 (万元)　　 (%)　　 (%)　　 (万元)　　　　(%)　　　　 (%)　　 (万元)　　 (%)

货币资金　　　　 198,612.17　　　　35.79　　 0.37　　197,873.80　　 40.65　　 64.16 120,537.70　　　　 41.47　　　　 75.29　　 68,765.33　　 41.91

以公允价值计

12,299.24　　　　 2.22　　 68.76　　 7,288.12　　　　1.50　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -

量且其变动计

2-1-165

公开发行可转换公司债券募集说明书

入当期损益的

金融资产

应收票据　　　　 2,653.55　　　　0.48　　22.42　　　　 2,167.66　　　　 0.45　　458.27　　　　 388.28　　　　　　0.13　　 13.20　　　　 343　　　　 0.21

应收账款　　 250,855.85　　 45.20　　12.82　　 222,355.20　　　　 45.68　　 63.23 136,222.27　　　　　　46.87　　　　 60.25　　 85,006.18　　51.80

预付款项　　　　23,720.19　　　　4.27　　19.04　　　　19,925.83　　　　 4.09　　 10.41　　 18,047.70　　　　　　6.21　　 173.49　　 6,598.98　　　　4.02

应收利息　　　　 1,771.67　　　　0.32　　17.86　　　　 1,503.24　　　　 0.31　　640.44　　　　 203.02　　　　　　0.07　　　　 -　　　　　　 -　　-

其他应收款　　 63,032.88　　 11.36　　80.05　　　　35,008.25　　　　 7.19　　137.27　　 14,754.87　　　　　　5.08　　 336.48　　 3,380.45　　　　2.06

存货　　　　　　 1,999.80　　　　0.36 204.04　　　　 657.75　　　　 0.14　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　-

应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　-

一年内到期的

-　　　　 -　　　　　　-　　　　 500　　　　　　0.17　　　　 -　　　　　　 -　　-

非流动资产

其他流动资产　　　　 0.00　　　　 - -100.00　　　　　　　　7.35　　 0.00　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　-

流动资产合计 554,945.35　　 100.00　　14.00　　 486,787.20　　　　100.00　　 67.48 290,653.85　　　　 100.00　　　　 77.13 164,093.94　　 100.00

(1)货币资金

公司最近三年一期货币资金项目明细情况如下:

2015 年　　　　　　 2014 年　　　　　　　　2013 年　　　　　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　　　　　12 月 31 日　　　　　　12 月 31 日　　　　　　 12 月 31 日

现金(万元)　　　　　　　　　　　　　　 213.14　　　　　　　　 167.63　　　　　　　　 112.55　　　　　　　　 124.38

银行存款(万元)　　　　　　　　　　 198,399.03　　　　　　197,706.17　　　　　　 120,425.15　　　　　　　　 68,640.95

货币资金合计(万元)　　　　　　　　 198,612.17　　　　　　197,873.80　　　　　　 120,537.70　　　　　　　　 68,765.33

货币资金/流动资产(%)　　　　　　　　　　 35.79　　　　　　　　 40.65　　　　　　　　　　41.47　　　　　　　　 41.91

货币资金/总资产(%)　　　　　　　　　　 15.38　　　　　　　　 17.40　　　　　　　　　　17.43　　　　　　　　 26.80

公司货币资金主要由银行存款构成。随着公司覆盖行业和地区的不断完善,

内生和外延式发展带来业务的快速增长,报告期内货币资金余额稳步增加。

2013 年末较 2012 年末,公司货币资金余额增加约 51,772.37 万元,增幅

75.29%;2014 年末较 2013 年末,公司货币资金余额增加约 77,336.10 万元,增

幅 64.16%;2015 年上半年末较 2014 年末,公司货币资金余额增加约 738.37 万

元,增幅 0.37%。2012 年至 2015 年上半年末,货币资金占流动资产和总资产的

比例呈逐渐下降趋势,虽然公司业绩的增长带来经营性现金流入的稳定增加,

并采用银行借款和非公开发行公司债券等多种方法筹措资金,但多起以现金形

式开展的海内外并购交易导致大量投资活动现金流出。

公司从 2013 年开始使用内保外贷业务,2013 年末将 1.96 亿元境内银行存

款作质押以获得境外贷款;2014 年香港蓝标和蓝标美国借款迅速增加,导致公

2-1-166

公开发行可转换公司债券募集说明书

司中货币资金余额中受限资金增至 11.66 亿元;2015 年上半年末,公司中货币

资金余额中受限资金增至 12.658 亿元。

报告期内,适度余额的货币资金保证了公司正常经营和并购活动的顺利进

行。随着国家经济政策、营销领域的技术变革、消费升级等因素促使营销传播

行业大发展,公司面临广泛机遇。公司将继续坚持“内生性增长”和“外延式发

展”并举的业务发展路线,加快国际化和数字化进程。为确保上述战略的顺利开

展,公司具有较高的营运资金需求。

(2)应收账款

公司应收账款主要为开展公共关系咨询服务和广告服务业务形成的业务往

来款项。随着公司经营规模的扩大,应收账款余额持续增长。

公司最近三年一期应收账款比较分析情况如下:

2015 年　　　　　　2014 年　　　　　　2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

应收账款余额(万元)　　　　 256,468.69　　　　 224,939.40　　　　 137,877.17　　 85,715.43

减:坏账准备(万元)　　　　　　 5,612.84　　　　 2,584.19　　　　 1,654.90　　　　 709.25

应收账款净额(万元)　　　　 250,855.85　　　　 222,355.20　　　　 136,222.27　　 85,006.18

应收账款净额/流动资产(%)　　　　 45.20　　　　　　 45.68　　　　　　 46.87　　　　 51.80

应收账款净额/总资产(%)　　　　　　19.43　　　　　　 19.56　　　　　　 19.70　　　　 33.14

应收账款净额/营业收入(%)　　　　 36.33　　　　　　 37.19　　　　　　 38.01　　　　 39.08

应收账款周转率(次)　　　　　　　　 1.46　　　　　　　　3.33　　　　　　 3.24　　　　　　3.39

2013 年末公司应收账款余额较 2012 年末增加约 52,161.74 万元,增幅

60.85%;2014 年末应收账款余额较 2013 年末增加约 87,062.23 万元,增幅

63.14%;2015 年上半年末应收账款余额较 2014 年末增加约 28,500.65 万元,增

幅 12.82%。随着公司业务规模的扩大,合并范围内子公司数量增加,营业收入

增加导致主营业务期末未回款余额增加。2012 年至 2014 年末,应收账款净额

占营业收入比例在 38%左右,2015 年上半年末,应收账款净额占年化营业收入

比例为 36.33%,呈现逐年下降的趋势;2012 年至 2014 年末,应收账款周转率

保持在 3.3 左右,2015 年上半年末,应收账款周转率为 1.46,略有下降。应收

账款余额和收入匹配程度高,回款情况良好。

公司最近三年一期应收账款构成及坏账准备情况如下表:

2-1-167

公开发行可转换公司债券募集说明书

2015 年 6 月 30 日　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　　　　　 2013 年 12 月 31 日　　　　　　　　 2012 年 12 月 31 日

类别　　 应收账款　　 占比 坏账准备　　 应收账款　　 占比 坏账准备　　　　应收账款　　　　占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备

(万元)　　 (%) (万元)　　 (万元)　　 (%) (万元)　　 (万元)　　　　(%) (万元) (万元) (%) (万元)

单项金额重大

并单项计提坏

-　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　-　　　　　　-　　　　 -　　 -　　　　　　-

账准备的应收

账款

6 个月以内

195,822.62　　 76.35　　　　 - 197,766.14　　 87.93　　　　 - 121,268.25　　 87.95　　　　　　- 75,455.45 88.03　　　　　　-

(含 6 个月)

6-12 个月(含

48,100.34　　 18.75　　962.01　　 21,796.47　　 9.69　　 435.93　　12,622.71　　　　9.16　　 252.45　　 8,604.82 10.04 172.10

12 个月)

12-24 个月

11,221.28　　 4.38 3,366.38　　 4,565.33　　 2.03 1,369.60　　 3,691.08　　　　2.68　　 1,107.32　　1,597.16　　1.86 479.15

(含 24 个月)

24 个月以上　　　　1,284.45　　 0.50 1,284.45　　 778.67　　 0.35　　 778.67　　 295.12　　　　0.21　　 295.12　　 58.00　　 0.07　　　　58.00

组合 1 小计　　 256,428.69　　 99.98 5,612.84 224,906.60　　 99.99 2,584.19　　137,877.17 100.00　　　　 1,654.90 85,715.43 100.00　　 709.25

组合 2:不计

提坏账准备的　　　　 40.00　　 0.02　　　　 -　　　　32.79　　 0.01　　　　 -　　　　　　 -　　　　-　　　　　　-　　　　 -　　 -　　　　　　-

应收账款

单项金额虽不

重大但单项计

-　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　-　　　　　　-　　　　 -　　 -　　　　　　-

提坏账准备的

应收账款

合计　　　　　　 256,468.69 100.00　　 5,612.84 224,939.40 100.00　　 2,584.19　　137,877.17 100.00　　　　 1,654.90 85,715.43 100.00　　 709.25

公司根据应收账款的可回收性,制定了严谨合理的应收账款坏账准备计提

政策,对单项金额重大(超过 100 万元)和单项金额不重大但需要单独认定的

应收账款的可回收性进行单独测试。

公司应收账款的账龄主要集中在一年以内。2012 年至 2015 年上半年末,

账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额比例分别为 98.07%、97.11%、

97.62%和 95.11%,体现出应收账款收款周期短、周转快的行业特点。2014 年

末,公司根据业务性质,将对狮华投资顾问(上海)有限公司和上海励唐营销

管理有限公司合计 32.79 万元的应收账款认定为无信用风险,未计提坏账准

备。2015 年上半年末,公司根据业务性质,将对狮华投资顾问(上海)有限公

司和彪洋科技(北京)有限公司合计 40.00 万元的应收账款认定为无信用风

险,未计提坏账准备。

2015 年 6 月 30 日余额前五名的应收账款列示如下:

单位:万元

占应收账款总额

单位名称　　　　　　　　　　　　与本公司关系　　　　 金额　　　　　　 年限

的比例(%)

客户 1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第三方　　　　　　18,360.81　　 一年以内　　　　　　　　 7.16

2-1-168

公开发行可转换公司债券募集说明书

客户 2　　　　　　　　　　　　　　　　　　第三方　　　　　　15,733.63　　一年以内　　　　　　　　　　6.13

客户 3　　　　　　　　　　　　　　　　　　第三方　　　　　　15,651.34　　一年以内　　　　　　　　　　6.10

客户 4　　　　　　　　　　　　　　　　　　第三方　　　　　　 8,191.71　　二年以内　　　　　　　　　　3.19

客户 5　　　　　　　　　　　　　　　　　　第三方　　　　　　 7,804.27　　二年以内　　　　　　　　　　3.04

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65,741.76　　　　　　　　　　　　　　 25.62

2014 年 12 月 31 日余额前五名的应收账款列示如下:

单位:万元

占应收账款总额

单位名称　　　　　　 与本公司关系　　　　 金额　　　　 年限

的比例(%)

深圳市腾讯计算机系统有限公司　　　　　　 非关联方　　　　 16,509.27　　 一年以内　　　　　　　　 7.34

绿地控股集团　　　　　　　　　　　　　　 非关联方　　　　 14,314.65　　 一年以内　　　　　　　　 6.36

捷豹路虎汽车贸易(上海)有限公司　　　　 非关联方　　　　 10,894.06　　 一年以内　　　　　　　　 4.84

联想集团有限公司　　　　　　　　　　　　 非关联方　　　　 9,198.01　　 二年以内　　　　　　　　 4.09

百度在线网络技术(北京)有限公司　　　　 非关联方　　　　 8,697.93　　 二年以内　　　　　　　　 3.87

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 59,613.92　　　　　　　　　　　　　　26.50

应收账款周转率分析请参见“第七节管理层讨论与分析一、公司财务状况分

析(四)资产周转能力分析”。

(3)其他应收款

公司其他应收款主要为股权转让款、项目合作款、履约保证金、公共关系

咨询服务和广告服务业务的项目临时借款和房租物业押金。报告期内公司其他

应收款余额、坏账准备、净额及其占流动资产、总资产的比例情况如下:

2015 年　　　　　　2014 年　　　　　　2013 年　　　　　　2012 年

项目

6 月 30 日　　　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　　　12 月 31 日

其他应收款余额(万元)　　　　　　　　63,177.71　　　　 35,043.30　　　　 15,258.11　　　　 3,458.16

减:坏账准备(万元)　　　　　　　　　　 144.83　　　　　　 35.05　　　　　　 503.24　　　　　　 77.71

其他应收款净额(万元)　　　　　　　　63,032.88　　　　 35,008.25　　　　 14,754.87　　　　 3,380.45

其他应收款净额/流动资产(%)　　　　　　 11.36　　　　　　　　7.19　　　　　　 5.08　　　　　　 2.06

其他应收款净额/总资产(%)　　　　　　　　 4.88　　　　　　　　3.08　　　　　　 2.13　　　　　　 1.32

公司 2012 年其他应收款项占公司流动资产和总资产的比例较低,为公司经

营过程中正常形成的其他应收款项。2013 年,其他应收款有较大增长,主要原

因是 2013 年公司新收购的全资子公司博杰广告是一家提供电影电视媒体产业增

值服务的传媒企业,其业务性质决定需要支付媒体履约保证金。2013 年末,仅

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公开发行可转换公司债券募集说明书

博杰广告针对国家广电总局电影卫星频道节目制作中心和中央电视台的其他应

收款占其他应收款余额比例分别为 33.04%和 21.63%,合计达到 54.67%。2014

年,公司转让博杰广告子公司北京东方博杰广告有限公司 95%股权,应收股权

转让款 11,875.00 万元;博杰广告与北京沃美广告有限公司开展业务合作,为其

向 CCTV-6 广告部缴纳黄金片花广告代理履约保证金提供资金支持 5,739.80 万

元。2015 年上半年,其他应收款余额增长 28,024.64 万元,主要原因为缴纳本

期拟新收购子公司多盟睿达科技(中国)有限公司股权收购保证金导致。

公司最近三年一期其他应收款构成及坏账准备情况如下表:

2015 年 6 月 30 日　　　　　　　　2014 年 12 月 31 日　　　　　　 2013 年 12 月 31 日　　　　　　 2012 年 12 月 31 日

类别　　 应收账款　　 占比 坏账准备 应收账款　　　　 占比 坏账准备　　　　 应收账款　　　　占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备

(万元)　　 (%) (万元) (万元)　　　　(%) (万元)　　　　(万元)　　　　(%) (万元) (万元) (%) (万元)

单项金额重大

并单项计提坏

-　　　　-　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　 -

账准备的其他

应收款

6 个月以内

39,904.95　　 63.16　　　　 - 23,527.05　　 67.14　　　　 -　　 3,111.97　　 20.40　　　　 - 2,587.62　　 74.83　　　　 -

(含 6 个月)

6-12 个月(含

2,773.88　　 4.39　　 55.48　　 854.66　　 2.44　　 17.09　　 90.76　　　　 0.59　　 1.82　　765.14　　 22.13　　 15.30

12 个月)

12-24 个月

228.60　　　　0.36　　 68.58　　 27.19　　 0.08　　　　8.16　　 16.44　　　　 0.11　　 4.93　　 61.42　　　　1.78　　 18.43

(含 24 个月)

24 个月以上　　　　 20.77　　　　0.03　　 20.77　　　　 9.8　　 0.03　　　　 9.8　　 496.49　　　　 3.25　　496.49　　 43.98　　　　1.26　　 43.98

组合 1 小计　　 42,928.19　　 67.95　　144.83 24,418.70　　 69.68　　 35.05　　 3,715.66　　 24.35　　503.24 3,458.16 100.00　　　　 77.71

组合 2:不计

提坏账准备的　　 20,249.51　　 32.05　　　　 - 10,624.59　　 30.32　　　　 -　　11,542.45　　 75.65　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　 -

其他应收款

单项金额虽不

重大但单项计

-　　　　-　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　 -

提坏账准备的

其他应收款

合计　　　　　　 63,177.71 100.00　　　　　　 - 35,043.30　　100.00　　 35.05　　15,258.11 100.00　　　　 503.24 3,458.16 100.00　　　　 77.71

报告期内公司按账龄计提坏账准备的其他应收款账龄主要集中在一年以

内。2014 年末公司根据业务性质认定为无信用风险的 500 万元以上的其他应收

款包括:Vision7 Internationa lUL4,637.19 万元项目合作款、中央电视台 3,034.30

万元的保证金和北京松下彩色显象管有限公司 781.84 万元的房租押金。2015 年

上半年末公司根据业务性质认定为无信用风险的 500 万元以上的其他应收款包

括:北京市利锦荣房地产开发有限公司的项目押金 5,000 万元、中央电视台

3,034.10 万元的保证金、对博看文思的投资保证金 3,000 万元、应收霍尔果斯华

新蓝创股权投资管理合伙企业(有限合伙)股权转让款 2567.35 万元、应收霍

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尔果斯蓝标网众股权投资管理合伙企业(有限合伙)股权转让款 2567.35 万

元、应收乐约信息科技 1000 万往来款项和北京松下彩色显象管有限公司 801.84

万元的房租押金。

2015 年 6 月 30 日余额前五名的其他应收款列示如下:

单位:万元

占其他应收款

坏账准

单位名称　　　　 款项性质　　　　 期末余额　　　　　　　　账龄　　　　 原值的比例

备余额

(%)

多盟睿达科技(中国)有限 股权收购保证

13,258.67 六个月以内　　　　　　　　　　20.99　　　　　　 -

公司　　　　　　　　 金

北京市利锦荣房地产开发有

项目押金　　　　　　　　 5,000.00 六个月以内　　　　　　　　　　 7.91　　　　　　 -

限公司

中央电视台　　　　　　保证金　　　　　　　　 3,034.10 六个月以内　　　　　　　　　　 4.80　　　　　　 -

霍尔果斯华新蓝创股权投资

股权转让款　　　　　　　　2,567.35 六个月以内　　　　　　　　　　 4.06　　　　　　 -

管理合伙企业(有限合伙)

霍尔果斯蓝标网众股权投资

股权转让款　　　　　　　　2,567.35 六个月以内　　　　　　　　　　 4.06　　　　　　 -

管理合伙企业(有限合伙)

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 26,427.47　　　　　　　　　　　　　　　　 41.83　　　　　　 -

2014 年 12 月 31 日余额前五名的其他应收款列示如下:

单位:万元

占其他应收款

坏账准

单位名称　　　　　　款项性质　　　　 期末余额　　　　　　　　账龄　　　　原值的比例

备余额

(%)

北京杰讯传承文化传媒有限

股权转让款　　　　 11,875.00　　 六个月以内　　　　　　　　 33.88　　　　　　　　 -

公司新股东

北京沃美广告有限公司　　 项目合作款　　　　　　 5,739.80　　六个月以内　　　　　　　　 16.38　　　　　　　　 -

Vision7InternationalULC　　项目合作款　　　　　　 4,373.42　　 一年以内　　　　　　　　 12.48　　　　　　　　 -

中央电视台　　　　　　　　 保证金　　　　　　　　 3,034.30　　 二年以内　　　　　　　　　　8.66　　　　　　　　 -

北京松下彩色显象管有限

房租押金　　　　　　　　 801.84　　 三年以内　　　　　　　　　　2.29　　　　　　　　 -

公司

合计　　　　　　　　　　　　　　 25,824.36　　　　　　　　　　　　　　　　 73.69　　　　　　　　 -

(4)预付款项

公司预付款项主要由预付供应商采购款和电视台等媒体播出款等构成。报

告期内公司预付款项余额及其占流动资产、总资产的比例情况如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　　　　　2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　　　　　12 月 31 日

预付款项(万元)　　　　　　　　　　 23,720.19　　　　　　19,925.83　　　　 18,047.70　　　　　　 6,598.98

预付款项/流动资产(%)　　　　　　　　　　 4.27　　　　　　　　 4.09　　　　　　　　 6.21　　　　　　　　 4.02

预付款项/总资产(%)　　　　　　　　　　　　1.84　　　　　　　　 1.75　　　　　　　　 2.61　　　　　　　　 2.57

2-1-171

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2012 年至 2015 年上半年末,预付款项余额保持增长趋势。2013 年末,预

付账款余额较 2012 年末增长 173.49%,主要原因为公司业务增长,预付供应商

款项增加以及新收购全资子公司博杰广告账面存在大量预付款项。博杰广告业

务性质决定需要预付电视台等媒体播出款及预付各地影院数码海报屏的采购款

等。公司在报告期内的预付款项占总资产的比例较低。

2015 年 6 月 30 日,预付款项金额前五名情况列示如下:

占预付款项总额

单位名称　　 与本公司关系　　 金额　　　　　　 年限

的比例(%)

中央电视台　　　　　　非关联方　　　　 11,566.38　　 一年以内　　　　　　　　 48.76

北京冠游时空数码

非关联方　　　　 1,996.63　　 一年以内　　　　　　　　 8.42

技术有限公司

北京沃美广告有

非关联方　　　　 1,410.03　　 一年以内　　　　　　　　 5.94

限公司

北青传媒股份有

非关联方　　　　　　 479.42　　一年以内　　　　　　　　 2.02

限公司

人民网股份有限

非关联方　　　　　　 400.00　　一年以内　　　　　　　　 1.69

公司

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,852.46　　　　　　　　　　　　　　　　66.83

2014 年 12 月 31 日,预付款项金额前五名情况列示如下:

占预付款项总额

单位名称　　 与本公司关系　　 金额　　　　　　 年限

的比例(%)

中央电视台　　　　　　非关联方　　　　 5,131.67　　 一年以内　　　　　　　　 25.75

北京冠游时空数码

非关联方　　　　 2,379.86　　 一年以内　　　　　　　　 11.94

技术有限公司

北京百度网讯科技

非关联方　　　　 2,251.30　　 一年以内　　　　　　　　 11.30

有限公司

北京奇虎科技有限

非关联方　　　　　　 748.02　　一年以内　　　　　　　　 3.75

公司

北京尚合创诚文化

非关联方　　　　　　 500.00　　一年以内　　　　　　　　 2.51

传播有限公司

合计　　　　　　　　　　　　 11,010.86　　　　　　　　　　　　　　　　55.25

(5)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司作为有限合伙人(LP)持有的北京华泰瑞联并购基金中心(有限合

伙)的基金份额系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司首

期出资 5,000 万元,截至 2014 年末,该部分基金份额公允价值为 7,288.12 万

元;二期出资 5,000 万元,截至 2015 年上半年末,该部分基金份额公允价值为

12,299.24 万元。

(6)存货

2-1-172

公开发行可转换公司债券募集说明书

公司的存货主要是 2014 年开展的电商业务,通过网络销售商品形成的库存

商品。

2、非流动资产分析

报告期内公司的非流动资产合计占总资产的比例在报告期内呈现上升趋

势,从 2012 年的 36.04%到 2015 年上半年末达到 57.03%,主要系可供出售金融

资产、无形资产和商誉增加所致,反映了公司外延式发展的经营状况。报告期

内公司非流动资产的主要构成及变化幅度情况如下:

2012 年 12 月 31

2015 年 6 月 30 日　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　　　　　 2013 年 12 月 31 日

日

项目

金额　　　　 占比　　 增长　　　　 金额　　 占比　　　　 增长　　　　　　金额　　　　 占比　　　　增长　　　　 金额　　 占比

(万元)　　　　 (%)　　(%)　　 (万元) (%)　　　　 (%)　　　　 (万元)　　 (%)　　 (%)　　 (万元) (%)

可供出售金融资产　　 139,648.39　　 18.96　　 43.93　　97,022.34　　14.92　　 1,544.33　　　　5,900.41　　　　 1.47　　141.26　　　　 2,445.65　　 2.65

长期股权投资　　　　　　 48,814.07　　 6.63　　 -68.56 155,263.23　　 23.88　　　　57.29　　 98,710.66　　　　 24.63 1,127.97　　　　8,038.53　　 8.69

固定资产　　　　　　　　 9,657.84　　 1.31　　 128.60　　 4,224.77　　 0.65　　 -24.68　　　　5,609.45　　　　 1.40　　 -44.41 10,089.90　　　　 10.91

在建工程　　　　　　　　　　　　 -　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　-　　　　　　 -　　　　24.72　　　　 0.01　　　　 -　　　　　　 -　　　　-

无形资产　　　　　　 216,710.27　　 29.43　　 27.00 170,637.52　　 26.24　　　　35.25　　 126,166.16　　　　 31.48 6,182.36　　　　2,008.26　　 2.17

开发支出　　　　　　　　　　642.96　　 0.09　　 238.37　　 190.02　　 0.03　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　-

商誉　　　　　　　　 306,444.27　　 41.61　　 46.22 209,575.18　　 32.23　　　　41.81　　 147,785.56　　　　 36.87　　123.79 66,038.58　　　　 71.43

长期待摊费用　　　　　　 12,448.97　　 1.69　　 -1.42　　12,627.90　　 1.94　　 -20.42　　 15,868.28　　　　 3.96　　369.52　　　　 3,379.65　　 3.66

递延所得税资产　　　　　　 2,027.83　　 0.28　　 194.25　　 689.15　　 0.11　　 -10.31　　　　 768.41　　　　 0.19　　　　 -　　　　　　 -　　　　-

其他非流动资产　　　　　　　　　　-　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　 450　　 0.49

非流动资产合计　　　　736,394.61　　 100.00　　 13.25 650,230.11 100.00　　　　 62.22　　 400,833.65　　 100.00　　 333.57 92,450.58　　　　 100.00

(1)可供出售金融资产

公司报告期内可供出售金融资产情况如下:

2015 年　　　　　　 2014 年　　　　　　　　2013 年　　　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　　　 12 月 31 日　　　　　　12 月 31 日　　　　 12 月 31 日

可供出售权益工具　　　　　　　　　　　　　　　　139,648.39　　　　 97,022.34　　　　　　 5,900.41　　　　　　 2,445.65

其中:按公允价值计量　　　　　　　　　　　　　　 43,780.43　　　　　　 6,235.33　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -

按成本计量　　　　　　　　　　　　　　 95,867.96　　　　 90,787.01　　　　　　 5,900.41　　　　　　 2,445.65

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　139,648.39　　　　 97,022.34　　　　　　 5,900.41　　　　　　 2,445.65

可供出售金融资产/非流动资产

18.96　　　　　　 14.92　　　　　　　　 1.47　　　　　　　　 2.65

(%)

可供出售金融资产/总资产(%)　　　　　　　　　　　　 10.81　　　　　　　　 8.53　　　　　　　　 0.85　　　　　　　　 0.95

公司原持有广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司(以下简称“蓝色火

2-1-173

公开发行可转换公司债券募集说明书

焰”)3%股权,在蓝色火焰被上市公司华录百纳(300291)收购后,公司持股

转为华录百纳股份。转股后,华录百纳股票作为公司的可供出售金融资产计

量。2015 年上半年,公司董事长赵文权辞去 Huntsworth 董事一职,公司对

Huntsworth 不再产生重要影响,故对 Huntsworth 的投资作为可供出售金融资产

计量。

公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有

报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为按成本计量的可供出售金融资产

核算。

2015 年上半年末,公司按成本计量的可供出售金融资产构成情况如下:

2015 年　　 在被投资

序　　　　　　　　　　　　　　 2015 年初　　 2015 年　　　　 2015 年

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上半年末余　　单位持股

号　　　　　　　　　　　　　　 余额　　　　上半年增加　　 上半年减少

额　　　　比例(%)

北京华艺百创传媒科

1　　　　　　　　　　　　　　　　 164.27　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　164.27　　 19.50

技有限公司

北京太合娱乐文化发

2　　　　　　　　　　　　　　　　 3,000.00　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　 3,000.00　　　　8.89

展股份有限公司

彪洋科技(北京)有

3　　　　　　　　　　　　　　　　 950.00　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　950.00　　 15.00

限公司

4　　拉卡拉支付有限公司　　　　 6,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 6,000.00　　　　1.72

北京比邻弘科科技有

5　　　　　　　　　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 1,000.00　　 10.00

限公司

广州市有车以后信息

6　　　　　　　　　　　　　　　　 90.00　　　　 210.00　　　　　　　　 -　　　　300.00　　 10.00

科技有限公司

北京智度德普股权投

7　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 5,000.00　　　　6.41

资中心(有限合伙)

北京云图微动科技有

8　　　　　　　　　　　　　　　　 3,075.00　　 3,075.00　　　　　　　　 -　　 6,150.00　　 10.00

限公司

上海智臻网络科技有

9　　　　　　　　　　　　　　　　 465.76　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　465.76　　　　8.99

限公司

上海励唐营销管理有

10　　　　　　　　　　　　　　　　 50.00　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 50.00　　 10.00

限公司

拉卡拉(北京)信用

11　　　　　　　　　　　　　　　　 750.00　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　750.00　　 15.00

管理有限公司

殿堂公共关系顾问集

12　　　　　　　　　　　　　　　　 173.56　　　　　　　　　　　　 0.066　　　　 173.49　　 10.00

团有限公司

iClick Interactive Asia

13　　　　　　　　　　　　　　 36,705.08　　　　　　　　　　　　 13.96　　　　36,691.12　　 14.59

Ltd

Zamplus Holdings

14　　　　　　　　　　　　　　 15,293.78　　　　　　　　　　　　 5.82　　　　15,287.97　　 14.29

Limited

15　　 Admaster Inc.　　　　 14,911.44　　　　　　　　　　　　 5.67　　　　14,905.77　　 11.69

16 SourceCodeFundIIL.P　　　　　　　　　　　　 153.22　　　　　　 0.14　　　　 153.08　　　　3.33

17　　　　 Blab,Inc　　　　　　 1,835.70　　　　　　　　　　　　 1.62　　　　 1,834.08　　　　9.48

上海太立光标公关顾

18　　　　　　　　　　　　　　　　 50.00　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 50.00　　 10.00

问有限公司

19 上海蓝色未来公关顾　　　　　　 16.91　　　　 20.00　　　　　　　　 -　　　　 36.91　　 10.00

2-1-174

公开发行可转换公司债券募集说明书

问有限公司

北京蓝色天成营销顾

20　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10.00　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　10.00　　　　 10.00

问有限公司

颐和美悦(北京)酒店

21　　　　　　　　　　　　　　　　　　 70.50　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　70.50　　　　 19.20

管理有限公司

北京杰讯传承文化传

22　　　　　　　　　　　　　　　　　　 625.00　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　 625.00　　　　 5.00

媒有限公司注

北京玩乐云科技有限

23　　　　　　　　　　　　　　　　　　 150.00　　　　 350.00　　　　　　　　 -　　 500.00　　　　 10.00

公司

北京创金兴业投资中

24　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300.00　　　　 400.00　　　　　　　　 -　　 700.00　　　　 1.92

心(有限合伙)

北京洪泰启航创业投

25　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　　　　　　　1,000.00　　　　　　　　5

资中心(有限合伙)

青海昆尚文化传媒有

26　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　 100.00　　　　 10.00

限责任公司

合计　　　　　　　　 90,787.01　　　　5,208.22　　　　 127.27　　 95,867.96

注:iClick Interactive Asia Ltd 即为 Optimix Media Asia Limited

2014 年末,公司按成本计量的可供出售金融资产构成情况如下:

在被投资

序　　　　　　　　　　　　　　 2014 年初　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年末

项目　　　　　　　　　　　　　　 2014 年增加　　 2014 年减少　　　　　　　　　　 单位持股

号　　　　　　　　　　　　　　　　 余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 余额

比例(%)

北京华艺百创传媒科

1　　　　　　　　　　　　　　　　　　 164.27　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　 164.27　　　　 19.50

技有限公司

青海昆尚文化传媒有

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　 100.00　　　　 10.00

限责任公司

殿堂公共关系顾问集

3　　　　　　　　　　　　　　　　　　 172.96　　　　　　 0.59　　　　　　　　-　　 173.56　　　　 10.00

团有限公司

上海励唐营销管理有

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50.00　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　50.00　　　　 10.00

限公司

上海智臻网络科技有

5　　　　　　　　　　　　　　　　　　 465.76　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　 465.76　　　　 8.99

限公司

北京太合娱乐文化发

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,000.00　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　 3,000.00　　　　 10.00

展股份有限公司

北京比邻弘科科技有

7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　 1,000.00　　　　　　　　 -　　 1,000.00　　　　 10.00

限公司

北京昆尚文化传媒有

8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 100.00　　　　 100.00　　　　　　　　-　　　　 -

限责任公司

彪洋科技(北京)有

9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 950.00　　　　　　　　 -　　 950.00　　　　 15.00

限公司

10　　拉卡拉支付有限公司　　　　　　　　　　 -　　 6,000.00　　　　　　　　 -　　 6,000.00　　　　 2.00

广东百合蓝色火焰文

11　　　　　　　　　　　　　　　　 1,800.00　　　　　　　　-　　　　 1,800.00　　　　　　 -　　　　　　 -

化传媒有限公司

拉卡拉(北京)信用

12　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 750.00　　　　　　　　 -　　 750.00　　　　 15.00

管理有限公司

北京杰讯传承文化传

13　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 625.00　　　　　　　　 -　　 625.00　　　　 5.00

媒有限公司注

颐和美悦(北京)酒店

14　　　　　　　　　　　　　　　　　　 70.50　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　70.50　　　　 19.20

管理有限公司

上海蓝色未来公关顾

15　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16.91　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　16.91　　　　 10.00

问有限公司

上海太立光标公关顾

16　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50.00　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　50.00　　　　 10.00

问有限公司

2-1-175

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北京蓝色天成营销顾

17　　　　　　　　　　　　　　　　　　10.00　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　 10.00　　　　 10.00

问有限公司

广州市有车以后信息

18　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 90.00　　　　　　　　 -　　　　　　 90.00　　　　 10.00

科技有限公司

北京智度德普股权投

19　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 5,000.00　　　　　　　　　　-　　　　 5,000.00　　　　　　 6.41

资中心(有限合伙)

北京云图微动科技有

20　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 3,075.00　　　　　　　　　　-　　　　 3,075.00　　　　 10.00

限公司

Optimix Media Asia

21　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 36,821.40　　　　　　 116.32　　　　 36,705.08　　　　 14.59

Limited

Zamplus　　 Holdings

22　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 15,342.25　　　　　　 48.47　　　　 15,293.78　　　　 14.29

Limited

23　　 Admaster Inc.　　　　　　　　　　 -　　　　 14,958.69　　　　　　 47.25　　　　 14,911.44　　　　 11.69

24　　 Blab,Inc　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 1,845.75　　　　　　 10.05　　　　 1,835.70　　　　　　 9.48

北京玩乐云科技有限

25　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 150.00　　　　　　　　 -　　　　　　150.00　　　　 10.00

公司

北京创金兴业投资中

26　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 300.00　　　　　　　　 -　　　　　　300.00　　　　　　1.92

心(有限合伙)

合计　　　　　　 5,900.41　　　　 87,008.69　　　　　　 2,122.09　　　　90,787.01

注:公司子公司博杰广告有限公司于 2014 年 12 月处置对北京东方博杰广告有限公司 95%的股权,丧

失了对北京东方博杰广告有限公司的控制权。北京东方博杰广告有限公司后更名为“北京杰讯传承文化传

媒有限公司”。

(2)商誉

公司报告期内商誉余额及其占非流动资产、总资产的比例情况如下:

2015 年　　　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　　　　　2012 年

项目

6 月 30 日　　　　 12 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　　　　　12 月 31 日

商誉(万元)　　　　　　　　　　　　　　 306,444.27　　　　 209,575.18　　　　　　 147,785.56　　　　 66,038.58

商誉/非流动资产(%)　　　　　　　　　　　　　　 41.61　　　　　　 32.23　　　　　　　　 36.87　　　　　　 71.43

商誉/总资产(%)　　　　　　　　　　　　　　　　 23.73　　　　　　 18.43　　　　　　　　 21.37　　　　　　 25.74

商 誉 为 公 司 非 流 动 资 产 的 最 主 要 构 成 , 2014 年 末 占 非 流 动 资 产 比 例

32.23%,这一比例在 2015 年上半年末达到 41.61%。

2015 年上半年末公司商誉余额列示如下:

单位:万元

2015 年

2015 年初　　　　 2015 年　　　　　　2015 年

序号　　　　 被投资单位名称　　　　 形成来源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上半年末余

余额　　　　 上半年增加　　　　 上半年减少

额

非同一控制

1　　 沈阳新维广告有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,023.76　　　　　　　　　　　　 10,023.76

下合并

非同一控制

2　　 Fuse Project, LLC 注 3　　　　　　　　　　　　 10,832.88　　　　　　　　　　　　　　 9.56　　　　10,823.31

下合并

非同一控制

3　　 Vision7InternationalInc.　　　　　　　　　　　　　　　　　　 86,617.57　　　　　　　　　　　　 86,617.57

下合并

广州蓝色光标市场顾问　　 非同一控制

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 516.79　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 516.79

有限公司　　　　　　　　　　 下合并

2-1-176

公开发行可转换公司债券募集说明书

2015 年

2015 年初　　　　 2015 年　　 2015 年

序号　　 被投资单位名称　　 形成来源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上半年末余

余额　　　　 上半年增加　　上半年减少

额

北京博思瀚扬企业策划 非同一控制

5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,638.32　　　　　　　　-　　 664.50　　　　 973.82

有限公司注 1　　　　　　 下合并

上海欣风翼市场营销顾

6　　　　　　　　　　　　　　　　调整　　　　　　　　　　　　　　 664.50　　　　　　　　　　 664.50

问有限公司

北京思恩客广告有限公 非同一控制

7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,222.73　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 11,222.73

司　　　　　　　　　　 下合并

北京美广互动广告有限 非同一控制

8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,127.25　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 2,127.25

公司　　　　　　　　　　 下合并

精准阳光(北京)传媒 非同一控制

9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,923.27　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 12,923.27

广告有限公司　　　　　　 下合并

北京今久广告传播有限 非同一控制

10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37,022.59　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 37,022.59

责任公司　　　　　　　　 下合并

蓝色方略(北京)咨询 非同一控制

11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,558.32　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 3,558.32

有限公司　　　　　　　　 下合并

西藏山南东方博杰广告 非同一控制

12　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 79,055.27　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 79,055.27

有限公司　　　　　　　　 下合并

北京捷报数据技术有限 非同一控制

13　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,782.60　　　　　　　　　　　　357.00　　　　1,425.60

公司　　　　　　　　　　 下合并

北京北联伟业电子商务 非同一控制

14　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,826.05　　　　 600.00　　　　　　 -　　 3,426.05

有限公司　　　　　　　　 下合并

非同一控制

15　　 密达美渡传播有限公司　　　　　　　　　　9,857.48　　　　　　　　　　　　 1.25　　 9,856.23

下合并

非同一控制

16　　 WAVS　　　　　　　　　　　　　　　　 36,490.62　　　　　　　　　　　　 4.43　　 36,486.19

下合并

合计　　　　　　　　　　　　 209,854.17　　　　97,905.83　　 1,036.74　　 306,723.25

2014 年末公司商誉余额列示如下:

单位:万元

2014 年初　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年末

序号　　 被投资单位名称　　 形成来源　　　　　　　　　　 2014 年增加 2014 年减少

余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 余额

广州蓝色光标市场顾问 非同一控制

1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　516.79　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　516.79

有限公司　　　　　　　　 下合并

北京博思瀚扬企业策划 非同一控制

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,638.32　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 1,638.32

有限公司注 1　　　　　　 下合并

北京思恩客广告有限公 非同一控制

3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,222.73　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 11,222.73

司　　　　　　　　　　 下合并

北京美广互动广告有限 非同一控制

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,127.25　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 2,127.25

公司　　　　　　　　　　 下合并

精准阳光(北京)传媒 非同一控制

5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,923.27　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 12,923.27

广告有限公司　　　　　　 下合并

北京今久广告传播有限 非同一控制

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37,022.59　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 37,022.59

责任公司　　　　　　　　 下合并

蓝色方略(北京)咨询 非同一控制

7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,558.32　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 3,558.32

有限公司　　　　　　　　 下合并

西藏山南东方博杰广告 非同一控制

8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 79,055.27　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 79,055.27

有限公司注 2　　　　　　 下合并

9　　 收购数码海报业务注 2　　　　　　　　　　1,093.49　　　　　　　　-　　 1,093.49　　　　　　　　-

北京捷报数据技术有限 非同一控制

10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　 1,782.60　　　　　　 -　　 1,782.60

公司　　　　　　　　　　 下合并

北京北联伟业电子商务 非同一控制

11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 2,826.05　　　　　　 -　　 2,826.05

有限公司　　　　　　　　 下合并

2-1-177

公开发行可转换公司债券募集说明书

2014 年初　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年末

序号　　　　 被投资单位名称　　 形成来源　　　　　　　　　　 2014 年增加 2014 年减少

余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　余额

密达美渡传播有限公司　　 非同一控制

12　　 注3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 9,943.69　　　　86.22　　 9,857.48

下合并

非同一控制

13　　 WAVS 注 3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 36,684.89　　 194.27　　 36,490.62

下合并

非同一控制

14　　 Fuse Project, LLC 注 3　　　　　　　　　　　　　　 -　　 10,882.45　　　　49.57　　 10,832.88

下合并

合计　　　　　　　　　　　　149,158.04　　　　62,119.68　　 1,423.55 209,854.17

注 1:沃克森(北京)国际资产评估有限公司对北京博思瀚扬企业策划有限公司 2008 年 12 月 31 日的

股东权益进行评估,并出具沃克森评报字[2009]第 0009 号评估报告,按照收益法评估值为 3,267.13 万元,

成本法评估值为 601.78 万元,依据 51%的持股比例计算,应确认的商誉部分为 1,359.33 万元,形成商誉

减值损失 278.99 万元。

注 2:公司 2013 年收购的西藏山南东方博杰广告有限公司于 2010 年 5 月 17 日以人民币 39,891,669.64

元的对价收购了北京盈曦展映文化传媒有限公司的部分业务(“数码海报屏业务”)。收购成本超过获得的

可辨认净资产公允价值的差额为人民币 1,093.49 万元,2014 年博杰广告处置北京东方博杰广告有限公司,

导致数码海报业务商誉减少 1,093.49 万元。

注 3:密达美渡传播有限公司、WAVS 及 Fuse Project,LLC 2014 年商誉的减少为汇率折算产生。

①报告期内商誉减值方法

企业合并形成的商誉,至少应当在每年度终了进行减值测试。由于商誉难

以独立产生现金流量,应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测

试,这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中收

益的资产组或资产组组合。

2012 年和 2013 年,公司聘请专业评估机构沃克森(北京)国际资产评估

有限公司在每年末对与商誉有关的资产组合进行评估。依据估值目的和持续经

营的基本假设,评估机构采用收益法进行评估,以确定资产预计未来现金流量

的现值,作为包含商誉的资产组及资产组装组合的可回收金额。随后判断收益

法评估结果是否低于被投资企业账面净资产与商誉之和,如果不低于,则可以

认为企业不存在商誉减值,整个测试工作就可以完成。如果出现收益法评估结

果低于账面净资产与商誉之和的情况,则就其差额确认减值、损失,减值损失

金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组

或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵

减其他各项资产的账面价值。

2014 年,在年末进行商誉减值测试时,对于以前年度收购的公司,公司仍

聘请专业评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司在每年末对与商誉有

关的资产组合进行评估;对于当年新收购的公司,公司在并购时聘请评估师对

2-1-178

公开发行可转换公司债券募集说明书

被收购单位购买日可辨认资产、负债的公允价值进行评估,并出具相应评估报

告,其中境内公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对收购标的进行

评估;并购的境外公司中,聘请艾华迪集团(AVISTA GROUP)对 WAVS 和

密达美渡进行评估,聘请 ANDERSENTAX VALUATION SERVICES GROUP 对

Fuse 进行评估。年底在进行商誉减值测试时,由于上述收购标的未发生重大变

化,因此未再单独聘请评估机构出具以商誉减值测试为目的评估报告,而是由

会计师在公允价值分摊报告的基础上,依据估值目的和持续经营的基本假设,

采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值,作为包含商誉的资产组及资产

组组合的可回收金额。商誉减值测试的方法与 2012 年、2013 年一致。

报告期内公司收购业务频繁,随着收购经验的不断积累,操作流程和会计

处理不断完善,但遵循的商誉减值测试方法一致,未发生过实质变化。

②报告期内商誉敏感性分析

收益法评估过程中需要对资产组组合未来现金流和折现率进行预测,涉及

到假设较多,包括影响未来现金流和折现率的所有因素,如收入的增速、成本

费用的增速、营运资金的需求量、资本性支出、资本结构、债务成本、权益成

本等。由于收入和折现率的变动对评估结果的影响较大,发行人将收入和折现

率确定为敏感性因素。

在对 2012、2013、2014 年末商誉的敏感性分析中,发行人先行设定基准折

现率和营业收入,计算出各子公司的评估价值;之后通过分别向上调整折现率

并向下调整营业收入,计算在折现率增加 0.5%、1%、1.5%、2%和 2.5%,营业

收入下浮 10%、20%、30%、40%和 50%的所有组合中各子公司的价值。最后

将各种组合下的评估值和净资产与商誉之和进行比较,判断是否存在商誉减

值。

发行人对报告期内商誉的敏感性分析结果如下,其中,N 表示未出现商誉

减值,Y 表示已出现商誉减值但商誉大于 0,空格部分表示商誉已减值至 0:

2-1-179

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I、博思瀚扬

2012 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年

11.93% 12.43% 12.93% 13.43% 13.93% 14.43% 16.17% 16.67% 17.17% 17.67% 18.17% 18.67% 10.17% 10.67% 11.17% 11.67% 12.17% 12.67%

基准收入　　 N　　 N　　 N　　　　　　 N N　　 N　　 N　　 N　　 N　　　　 N N　　 N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

收入下浮

N　　　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 Y

10%

收入下浮

N　　　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 Y　　 Y

20%

收入下浮

N　　　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y

30%

收入下浮

Y　　　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 N　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y

40%

收入下浮

N　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y

50%

注:博思瀚扬 2012 年敏感性分析压力减小,主要原因是 2012 年发行人完成了对博思瀚扬 49%少数股权的收购,账面商誉数值不变,但不用调增少数股东权益所对应的商誉

II、广州蓝标

2012 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年

11.93% 12.43% 12.93% 13.43% 13.93% 14.43% 16.17% 16.67% 17.17% 17.67% 18.17% 18.67% 10.17% 10.67% 11.17% 11.67% 12.17% 12.67%

基准收入　　 N　　 N　　 N　　　　　　 N N　　 N　　 N　　 N　　 N　　　　 N N　　 N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　　　 N N　　 N　　 N　　 N　　 N　　　　 N N　　 N

10%

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　 N N　　 N

20%

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　 Y Y　　 Y

30%

收入下浮

40%

2-1-180

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III、美广互动

2012 年　　　　　　　　　　　　　　　　 2013 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年

11.93% 12.43% 12.93% 13.43% 13.93% 14.43% 16.17% 16.67% 17.17% 17.67% 18.17% 18.67% 10.17% 10.67% 11.17% 11.67% 12.17% 12.67%

基准收入　　 N　　 Y　　 Y　　　　　　 Y Y Y　　 N　　 N　　 N　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

收入下浮

Y　　 Y　　 Y　　　　　　 Y Y Y　　 N　　 N　　 N　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

10%

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

20%

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

30%

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

40%

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

50%

IV、思恩客

2012 年　　　　　　　　　　　　　　　　 2013 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年

11.93% 12.43% 12.93% 13.43% 13.93% 14.43% 16.17% 16.67% 17.17% 17.67% 18.17% 18.67% 10.01% 10.51% 11.01% 11.51% 12.01% 12.51%

基准收入　　 N　　 N　　 N　　　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

10%

收入下浮

N　　 N　　 N　　　　　　 N N N　　 N　　 N　　 N　　　　 N N Y　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　 N　　 N

20%

收入下浮

N　　 N　　 Y　　　　　　 Y Y Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y　　 Y　　 Y

30%

收入下浮

Y　　 Y　　 Y　　　　　　 Y Y Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y Y

40%

收入下浮　　 Y　　 Y　　 Y　　　　　　 Y Y Y

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50%

V、精准阳光

2012 年　　　　　　　　　　　　　　　　 2013 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年

11.93% 12.43% 12.93% 13.43% 13.93% 14.43% 16.17% 16.67% 17.17% 17.67% 18.17% 18.67% 10.17% 10.67% 11.17% 11.67% 12.17% 12.67%

基准收入　　 N　　 N　　 N　　　　　　 N N N　　 N　　 Y　　 Y　　　　 Y Y Y　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　N　　 N

收入下浮

N　　 N　　 Y　　　　　　 Y Y Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y Y　　 N　　 N　　 N　　　　 N　　N　　 N

10%

收入下浮

Y　　 Y　　 Y　　　　　　 Y Y Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y　　Y　　 Y

20%

收入下浮

Y　　 Y　　 Y　　　　　　 Y Y Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y Y

30%

收入下浮

Y　　 Y　　 Y　　　　　　 Y Y Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y Y

40%

收入下浮

50%

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VI、今久广告

2012 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年

11.93% 12.43% 12.93% 13.43% 13.93% 14.43% 16.17% 16.67%　　 17.17% 17.67% 18.17% 18.67% 10.17% 10.67% 11.17% 11.67% 12.17% 12.67%

基准收入　　 N　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y　　 N　　　　N　　　　 N　　　　 N　　N　　 N　　 N　　 N　　 N　　　　 N N　　 N

收入下浮 10%　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y　　 N　　　　N　　　　 N　　　　 N　　Y　　 Y　　 N　　 N　　 N　　　　 N N　　 N

收入下浮 20%　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y　　 Y　　　　Y　　　　 Y　　　　 Y　　Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y

收入下浮 30%　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y　　 Y　　　　Y　　　　 Y　　　　 Y　　Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y

收入下浮 40%　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y　　 Y　　　　Y　　　　 Y　　　　 Y　　Y　　 Y　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y

收入下浮 50%　　 Y　　 Y　　 Y　　　　 Y Y　　 Y　　 Y　　　　Y　　　　 Y　　　　 Y　　Y　　 Y

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VII、蓝色方略

2013 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年

16.17% 16.67%　　17.17% 17.67% 18.17% 18.67%　　　　 10.17% 10.67%　　11.17% 11.67% 12.17% 12.67%

基准收入　　　　N　　 N　　　　 N　　　　 N　　　　 Y　　 Y　　　　 N　　　　N　　　　 N　　　　 N N　　　　 N

收入下浮 10%　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　 Y　　　　 N　　　　N　　　　 N　　　　 N N　　　　 N

收入下浮 20%　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　 Y　　　　 N　　　　N　　　　 N　　　　 N N　　　　 N

收入下浮 30%　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　 Y　　　　 N　　　　Y　　　　 Y　　　　 Y Y　　　　 Y

收入下浮 40%　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　 Y

收入下浮 50%　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y　　 Y

VIII、博杰广告

2013 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年

14.26% 14.76% 15.26% 15.76% 16.26% 16.76% 10.17% 10.67% 11.17% 11.67% 12.17% 12.67%

基准收入　　　　N　　 N　　　　 N　　 N　　　　　　 N　　 N　　　　 N　　　　N　　　　N　　 N　　 N　　　　 Y

收入下浮

N　　 N　　　　 N　　 N　　　　　　 N　　 N　　　　 N　　　　N　　　　Y　　 Y　　 Y　　　　 Y

10%

收入下浮

N　　 N　　　　 Y　　 Y　　　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　Y　　　　Y　　 Y　　 Y　　　　 Y

20%

收入下浮

Y　　 Y　　　　 Y　　 Y　　　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　Y　　　　Y　　 Y　　 Y　　　　 Y

30%

收入下浮

Y　　 Y　　　　 Y　　 Y　　　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　Y　　　　Y

40%

收入下浮

Y　　 Y　　　　 Y　　 Y　　　　　　 Y　　 Y

50%

IX、WAVS

2014 年

16.00%　　　　 16.50%　　 17.00%　　　　　　17.50%　　　　 18.00%　　　　18.50%

基准收入　　　　　　　　　　N　　　　　　　　N　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y

收入下浮 10%　　　　　　　　 Y　　　　　　　　Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y

收入下浮 20%　　　　　　　　 Y　　　　　　　　Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y

收入下浮 30%　　　　　　　　 Y　　　　　　　　Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y

收入下浮 40%　　　　　　　　 Y　　　　　　　　Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y

收入下浮 50%　　　　　　　　 Y　　　　　　　　Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　　　 Y

X、密达美渡

2014 年

2-1-184

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12.80% 13.30%　　 13.80%　　 14.30%　　 14.80%　　 15.30%

基准收入　　　　 N　　 N　　　　 N　　　　　　 N　　　　 N　　　　 Y

收入下浮 10%　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 20%　　　　 Y

收入下浮 30%

XI、Fuse

2014 年

12.50% 13.00%　　 13.50%　　 14.00%　　 14.50%　　 15.00%

基准收入　　　　 N　　 Y　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 10%　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 20%

XII、北联伟业

2014 年

10.17% 10.67%　　 11.17%　　 11.67%　　 12.17%　　 12.67%

基准收入　　　　 N　　 N　　　　 N　　　　　　 N　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 10%　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 20%　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 30%

XIII、捷报数据

2014 年

10.17% 10.67%　　 11.17%　　 11.67%　　 12.17%　　 12.67%

基准收入　　　　 N　　 N　　　　 N　　　　　　 N　　　　 N　　　　 N

收入下浮 10%　　　　 N　　 N　　　　 N　　　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 20%　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 30%　　　　 Y　　 Y　　　　 Y　　　　　　 Y　　　　 Y　　　　 Y

收入下浮 40%

报告期内,各公司收入增长整体趋势良好,均未出现商誉减值测试所假设

的收入大幅下降的情形。

(3)长期股权投资

2-1-185

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公司长期股权投资为对参股公司进行的股权投资。报告期内,公司合并口

径下长期股权投资及其占非流动资产、总资产的比例情况如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　12 月 31 日

长期股权投资(万元)　　　　　　 48,814.07　　 155,263.23　　　　 98,710.66　　 8,038.53

长期股权投资/非流动资产(%)　　　　 6.63　　　　　　23.88　　　　　　 24.63　　　　　　8.69

长期股权投资/总资产(%)　　　　　　 3.78　　　　　　13.66　　　　　　 14.28　　　　　　3.13

长期股权投资为公司非流动资产的主要构成之一,2014 年末占非流动资产

比例达到 23.88%,2015 年上半年末该比率降至 6.63%。

2013 年末长期股权投资较 2012 年末增加 90,672.13 万元,主要由 2013 年公

司两起海外并购交易产生:2013 年 9 月,公司全资子公司香港蓝标以 3,654 万

英镑(约 3.5 亿人民币)认购英国上市公司 HuntsworthPLC19.80%股权,后

HuntsworthPLC 发行股票导致本公司目前持股比被稀释至 19.50%。2013 年 12

月,香港蓝标以债务融资的方式收购 WAVS82.84%股权,根据股权转让协议确

认 5,500 万英镑长期股权投资,但由于截至 2013 年 12 月 31 日,WAVS 尚未完

成股权变更且公司未支付股权转让款,当年 WAVS 未纳入合并范围,WAVS 在

2014 年上半年纳入公司合并范围后长期股权投资中调出。

2014 年末长期股权投资较 2013 年增加 56,552.57 万元,主要系公司收购沈

阳新维广告有限公司和 Vision7InternationalULC 所致。2014 年 12 月,公司全资

子公司今久广告签订《沈阳新维广告有限公司股权转让协议》,收购沈阳新维广

告有限公司 51.00%股权,根据协议约定确认 13,770.00 万元长期股权投资;公

司全资子公司蓝标美国签订《Share Purchase Agreement》,以债务融资的方式收

购 Vision 7 International ULC 85.00%股权,根据协议约定确认 13,471.00 万加元

长期股权投资。由于截至 2014 年 12 月 31 日公司尚未对前述两家公司实施控

制,故未纳入合并范围。

2015 年上半年末长期股权投资较 2014 年末减少 106,449.16 万元,主要系沈

阳新维广告有限公司和 Vision7 International ULC 于 2015 年上半年完成交割并纳

入合并范围,不再显示为长期股权投资;已经由于对于 Huntsworth PLC 不再具

有重大影响,将对其的长期股权投资重分类至可供出售金融资产所致。

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(4)长期待摊费用

公司的长期待摊费用主要包括广告灯箱、会籍费、装修费和租赁费等。公

司报告期内长期待摊费用余额及其占非流动资产、总资产的比例情况如下:

2015 年　　　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　　　　　12 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　　　 12 月 31 日

长期待摊费用(万元)　　　　　　　　　　 12,448.97　　　　　　 12,627.90　　　　 15,868.28　　　　　　3,379.65

长期待摊费用/非流动资产(%)　　　　　　　　 1.69　　　　　　　　 1.94　　　　　　 3.96　　　　　　　　 3.66

长期待摊费用/总资产(%)　　　　　　　　　　 0.96　　　　　　　　 1.11　　　　　　 2.29　　　　　　　　 1.32

长期待摊费用占非流动资产和总资产的比例较小,2013 年有明显增加,

2014 年有所回落,2015 年上半年末较 2014 年末没有明显变化。2013 年末长期

待摊费用余额较 2012 年末增加 12,488.63 万元,增长幅度 369.52%,主要原因

是 2013 年公司搬入位于恒通创新园 C9 的新租办公区,装修费用增加 1.08 亿

元,该部分长期待摊费用摊销期为 10 年,和 C9 办公区租赁年限保持一致。

2015 年上半年公司长期待摊费用变化情况如下:

单位:万元

项目　　　　　　 期初余额　　 本期增加额　　　　 本期摊销额　　 其他减少额　　　　 期末余额

装修费　　　　　　　　　　　　 10,337.20　　　　　　 200.11　　　　　　690.94　　　　　　　　 -　　 9,846.37

灯箱摊销　　　　　　　　　　　　 1,406.01　　　　　　 20.20　　　　 365.04　　　　　　　　 -　　 1,061.17

会籍费　　　　　　　　　　　　　　 182.65　　　　　　　　 -　　　　　　 5.57　　　　　　　　-　　　　 177.08

前期借款费用　　　　　　　　　　　　 7.59　　　　　　　　 -　　　　　　 7.59　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

租赁费　　　　　　　　　　　　　　 434.17　　　　　　 874.53　　　　　　241.36　　　　　　　　 -　　 1,067.34

Social CRM　　　　　　　　　　　　 260.28　　　　　　 114.46　　　　　　 77.72　　　　　　　　 -　　　　 297.02

合计　　　　　　 12,627.90　　　　 1,209.31　　　　　　1,388.23　　　　　　　　 -　　 12,448.97

2014 年公司长期待摊费用变化情况如下:

单位:万元

项目　　　　　　 期初余额　　 本期增加额　　　　 本期摊销额　　 其他减少额　　　　 期末余额

灯箱摊销　　　　　　　　　　　　 2,200.12　　　　　　 90.11　　　　 851.04　　　　　　　　 -　　 1,439.19

会籍费　　　　　　　　　　　　　　 193.80　　　　　　　　 -　　　　　　11.15　　　　　　　　 -　　　　 182.65

前期借款费用　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 667.09　　　　　　229.88　　　　　　 3.05　　　　 434.17

装修费　　　　　　　　　　　　 11,145.27　　　　 1,511.52　　　　　　1,612.79　　　　 739.98　　　　 10,304.02

租赁费　　　　　　　　　　　　 2,329.09　　　　　　 26.01　　　　 194.44　　　　2,153.07　　　　　　 7.59

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Social CRM　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 343.22　　　　　　67.10　　　　 15.84　　　　　　260.28

合计　　　　　　 15,868.28　　　　2,637.96　　　　 2,966.40　　　　2,911.94　　　　 12,627.90

(5)固定资产

公司的固定资产主要由运输工具和办公及电子设备构成,反映了公共关系

服务和广告服务业企业轻资产的特点。公司报告期内固定资产原值、累计折

旧、计提的减值准备及固定资产账面价值的具体构成如下:

单位:万元

2015 年　　　　　　 2014 年　　　　 2013 年　　　　　　2012 年

项目

6 月 30 日　　　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日

账面原值合计　　　　　　　　　　　　　　 27,489.84　　　　　　7,941.52　　 10,669.50　　　　 12,799.68

其中:房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　 411.37　　　　　　 376.74　　　　　　　　 -　　 9,159.89

运输工具　　　　　　　　　　　　　　 1,646.06　　　　　　1,599.34　　　　2,089.68　　　　 1,394.29

办公及电子设备　　　　　　　　　　 25,432.41　　　　　　5,965.45　　　　8,579.81　　　　 2,245.49

累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　 17,832.00　　　　　　3,716.76　　　　5,060.04　　　　 2,709.78

其中:房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　 116.32　　　　　　　　71.61　　　　　　　　 -　　 1,169.10

运输工具　　　　　　　　　　　　　　 1,102.31　　　　　　 974.96　　　　 984.45　　　　　　 671.94

办公及电子设备　　　　　　　　　　 16,613.37　　　　　　2,670.19　　　　4,075.60　　　　　　 868.74

固定资产减值准备累计金额合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

其中:房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

运输工具　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

办公及电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

固定资产账面价值合计　　　　　　　　　　　　9,657.84　　　　　　4,224.77　　　　5,609.45　　　　 10,089.90

其中:房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　 295.05　　　　　　 305.13　　　　　　　　 -　　 7,990.79

运输工具　　　　　　　　　　　　　　 543.74　　　　　　 624.38　　　　1,105.24　　　　　　 722.35

办公及电子设备　　　　　　　　　　　　8,819.05　　　　　　3,295.26　　　　4,504.22　　　　 1,376.76

固定资产账面价值/非流动资产

1.31　　　　　　　　0.65　　　　　　 1.40　　　　　　 10.91

(%)

固定资产账面价值/总资产(%)　　　　　　　　　　0.75　　　　　　　　0.37　　　　　　 0.81　　　　　　 3.93

虽然在 2013 年公司收购了全资子公司博杰广告和控股子公司蓝色方略使固

定资产有小幅增加,但同时出售了坐落于酒仙桥路甲 10 号星城国际大厦 6 层、

19 层和 20 层的办公用房,2013 年末公司账面已无房屋及建筑物,综合影响

后,2013 年末固定资产账面价值较 2012 年末下降。

2014 年固定资产减少主要因博杰广告转让北京博杰股权,从而导致数码海

2-1-188

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报屏随之转出。

2015 年上半年固定资产增加主要由新增合并子公司带入。

截至 2015 年上半年末,公司的固定资产未发现有减值迹象,公司未计提固

定资产减值准备。

(6)无形资产

公司的无形资产主要由软件使用权和办公平台构成,报告期内公司无形资

产净值及其占非流动资产、总资产的比例情况如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

无形资产(万元)　　　　　　　　　　216,710.27　　 170,637.52　　　　 126,166.16　　　　 2,008.26

其中:计算机软件(万元)　　　　　　 1,578.63　　　　 323.27　　　　　　 304.18　　　　　　106.38

邮件系统软件(万元)　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　 0.40　　　　　　 3.80

客户媒体关系管理系统(万

-　　　　　　　　 -　　　　 150.00　　　　　　377.50

元)

协同办公平台(万元)　　　　　　 55.56　　　　 194.44　　　　　　 668.11　　　　 1,198.81

广告商标权(万元)　　　　　　 181.87　　　　 209.84　　　　　　 265.80　　　　　　321.76

供应商合同　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

非竞争协议　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

特许使用权　　　　　　　　　　 4,430.83　　　　 4,673.39　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

品牌　　　　　　　　　　　　 172,122.32　　 152,047.38　　　　 120,047.24　　　　　　　　　　-

客户关系　　　　　　　　　　 37,297.04　　　　12,061.19　　　　 4,730.42　　　　　　　　　　-

优惠租赁权　　　　　　　　　　 1,044.04　　　　 1,128.01　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

无形资产/非流动资产(%)　　　　　　　　 29.43　　　　　　26.24　　　　　　 31.48　　　　　　 2.17

无形资产/总资产(%)　　　　　　　　　　 16.78　　　　　　15.01　　　　　　 18.25　　　　　　 0.78

公司 2013 年收购西藏博杰 100%股权,并以 2013 年 7 月 31 日为购买日将

西藏博杰纳入合并范围,其购买日的可辨认资产和负债的公允价值根据立信会

计师事物所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会报字[2013]第 250095 号)确

定。2014 年沃克森(北京)国际资产评估有限公司根据购买日后 12 个月内出

现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据,对西藏博杰出具了公允价值分

摊报告(沃克森咨报字[2014]第 0105 号),公司以最新确定的可辨认资产和负债

的公允价值为基准重新确定商誉,调增期初无形资产 124,777.66 万元,其中品

牌 120,047.24 万元,客户关系 4,730.42 万元。

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截至 2015 年上半年末,公司对各无形资产项目进行清查后认为不存在发生

减值的情形,故未计提无形资产减值准备。

(7)应收股利

公司在报告期内应收股利余额列示如下:

科目　　　　　　2015 年 6 月 30 日　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日　　 2012 年 12 月 31 日

应收股利(元)　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -

2014 年 6 月 30 日应收股利 1,653.40 万元为公司根据 HUNTSWORTH PLC

宣告的分红计划对应享有的股利,该笔分红 HUNTSWORTH PLC 已于 2014 年

9 月 30 日前派发完毕,2014 年末无应收股利。

(二)公司负债主要构成情况及其分析

报告期内公司各项负债金额、负债结构及其变化情况如下:

2015 年 6 月 30 日　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日　　　　 2012 年 12 月 31 日

项目　　　　　　　　　　　　　　增长

金额　　 占比　　　　　　　　 金额 占比 增长　　金额 占比 增长　　金额　　　　　　　　　　　　　　占比

(%

(万元)　　 (%)　　　　　　 (万元) (%) (%) (万元) (%) (%) (万元)　　　　　　　　　　　　 (%)

)

流动负债 508,791.88　　 62.41　　 13.42 448,582.18　　 66.66 191.28 154,002.69　　 50.44　　 76.59 87,208.12　　　　78.31

非流动负

306,508.19　　 37.59　　 36.60 224,390.93　　 33.34　　48.31 151,294.78　　 49.56 526.37　　　　24,154.13　　　　21.69

债

负债合计 815,300.07　　100.00　　 21.15 672,973.11 100.00 120.43 305,297.47 100.00 174.15 111,362.25　　　　　　　　　　 100.00

报告期内,流动负债占负债总额的比例整体呈现下降趋势,非流动负债占

比相应增加。流动负债主要包括公司在经营过程中形成的短期借款、应付账

款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其它应付款

等。公司外延式发展收购海内外公司股权对资金的需求逐渐增加,由于项目投

资期较长,长期借款和公司债成为一种合适的筹资方式;同时,收购项目尾款

也增加了长期应付款余额。公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实

际经营状况相符。

1、流动负债分析

报告期内公司主要流动负债金额、结构及其变化情况如下:

2015 年 6 月 30 日　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日　　　　2012 年 12 月 31 日

项目　　　　 金额　　 占比　　 增长　　　　 金额　　 占比 增长　　金额　　　　 占比 增长 金额　　　　　　　　占比

(万元)　　 (%)　　 (%)　　 (万元) (%　　(%) (万元)　　　　(% (%) (万元)　　　　　　 (%)

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)　　　　　　　　　　　　　　　　 )

短期借款　　　　 153,308.58　　30.13　　10.16 139,163.48　　 31.02 1,291.63 10,000.00　　　　　　6.49 -33.33　　　　 15,000.00　　 17.20

应付账款　　　　 163,535.26　　32.14　　51.60 107,875.36　　 24.05　　 27.39 84,678.11　　　　 54.98 109.62　　　　 40,395.17　　 46.32

预收款项　　　　 31,799.24　　 6.25　　87.48 16,961.31　　　　3.78　　 4.54 16,224.58　　　　 10.54 323.23　　　　 3,833.53　　 4.40

应付职工薪酬　　 14,316.93　　 2.81　　70.57 8,393.62　　 1.87　　 43.78　　 5,837.94　　 3.79　　　　 32.25　　4,414.28　　 5.06

应交税费　　　　 15,612.78　　 3.07 -34.32 23,770.06　　　　5.30　　 75.59 13,537.42　　　　 8.79　　　　 72.32　　7,855.96　　 9.01

应付利息　　　　　　4,683.58　　 0.92 233.58 1,404.02　　 0.31　　 327.82　　 328.18　　 0.21　　　　 7.75　　 304.58　　　　0.35

应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　-　　　　 -　　 196.00　　 0.13 -81.71　　　　 1,071.86　　 1.23

其他应付款　　　　 30,619.85　　 6.02 -45.55 56,230.81　　 12.54　　 142.37 23,200.45　　　　 15.06　　　　 74.01 13,332.74　　 15.29

一年内到期的非

19,961.91　　 3.92　　 0.29 19,904.78　　　　4.44　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　1,000.00　　 1.15

流动负债

其他流动负债　　 74,953.75　　14.73　　 0.10 74,878.75　　 16.69　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　-

合计　　　　　　 508,791.88 100.00　　13.42 448,582.18 100.00　　　　 191.28 154,002.69 100.00　　　　　　 76.59 87,208.12　　 100.00

报告期内公司流动负债中短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款占

比较大,主要流动负债具体情况如下:

(1)短期借款

公司的短期借款主要由保证借款及信用借款构成,短期借款明细构成情况

如下:

2015 年　　　　　　 2014 年　　　　　　 2013 年　　　　　　　　　　2012 年

项目

6 月 30 日　　　　　　12 月 31 日　　　　 12 月 31 日　　　　　　　　12 月 31 日

信用借款(万元)　　　　　　　　　　　　 58,000.00　　　　　　 15,000.00　　　　　　 10,000.00　　　　　　 10,000.00

保证借款(万元)　　　　　　　　　　　　 95,308.58　　　　　　 124,163.48　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　5,000.00

短期借款合计(万元)　　　　　　　　　　 153,308.58　　　　　　 139,163.48　　　　　　 10,000.00　　　　　　 15,000.00

短期借款/流动负债(%)　　　　　　　　　　　　 30.13　　　　　　　　 31.02　　　　　　　　　　 6.49　　　　　　　　17.20

短期借款/负债总额(%)　　　　　　　　　　　　 18.80　　　　　　　　 20.68　　　　　　　　　　 3.28　　　　　　　　13.47

公司 2013 年末短期借款较 2012 年末减少 5,000 万元,降幅 50.00%,为偿

还上海浦发银行北京分行保证借款所致;2014 年末短期借款较 2013 年末增长

129,163.48 万元,主要原因是公司 2013 年提出的全球化、数字化战略,随着经

营规模的不断扩大,经营所需流动资金持续增长,需要通过短期借款解决部分

流动资金需求。2015 年上半年末短期借款较 2014 年末增长 14,145.11 万元,主

要原因是公司经营所需流动资金持续增长。

2014 年末,公司短期借款构成如下:

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单位:万元

贷款原币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期末折合

借款单位　　　　　　 贷款单位　　　　　　　　　　　　 贷款起始日　　　　 贷款终止日

币种　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币金额

蓝色光标　　浦东发展银行电子城支行　　　　人民币　　　　2014/10/27　　　　 2015/10/26　　 15,000.00

蓝色光标　　　　 招行双榆树支行　　　　 人民币　　　　2014/10/29　　　　 2015/4/28　　 15,000.00

蓝色光标　　 汇丰银行北京分行　　　　 人民币　　　　2014/12/23　　　　 2015/3/23　　 18,000.00

蓝色光标　　 北京银行红星支行　　　　 人民币　　　　2014/12/24　　　　 2015/10/12　　 9,000.00

蓝色光标　　 北京银行红星支行　　　　 人民币　　　　2014/12/25　　　　 2015/10/12　　 29,000.00

香港蓝标　　　　　　 永隆银行　　　　　　 港币　　　　 2014/6/6　　　　 2015/4/6　　　　7,178.99

香港蓝标　　　　 招行贷款离岸户　　　　 港币　　　　 2014/9/5　　　　 2015/9/4　　　　2,674.70

香港蓝标　　　　　　 香港招行　　　　　　 美元　　　　 2014/12/30　　　　 2015/12/29　　 27,490.48

蓝标美国　　 招商银行纽约分行　　　　　　美元　　　　 2014/10/10　　　　 2015/10/13　　 3,640.81

蓝标美国　　　　　　 花旗银行　　　　　　 美元　　　　 2014/9/15　　　　 2015/8/17　　　　9,178.50

思恩客　　　　　　招行双榆树支行　　　　 人民币　　　　 2014/9/10　　　　 2015/9/9　　　　3,000.00

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　139,163.48

(2)应付账款

公司应付账款主要为与供应商已进行合同结算但尚未支付的采购款。报告

期内公司应付账款占流动负债及总负债的比例构成情况如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　12 月 31 日

应付账款(万元)　　　　　　　　　　 163,535.26　　 107,875.36　　　　 84,678.11　　 40,395.17

应付账款/流动负债(%)　　　　　　　　　　 32.14　　　　　　24.05　　　　　　 54.98　　　　 46.32

应付账款/负债总额(%)　　　　　　　　　　 20.06　　　　　　16.03　　　　　　 27.74　　　　 36.27

公司应付账款为流动负债最主要项目,2012 年末和 2013 年末,应付账款

余额占流动负债比例在 50%左右,比较稳定。2014 年由于短期借款大幅增加,

流动负债的构成发生显著变化,应付账款占比有所下降。2012 年至 2014 年末

应付账款占负债总额比例的持续下降则是由非流动负债持续大幅增加导致负债

总额大幅增加所致。2015 年上半年,应付账款占流动负债和负债总额的比重有

所增加,主要系本期纳入合并范围的子公司 Vision 7 International ULC 带入大量

应付账款所致。

2013 年末和 2014 年末公司应付账款余额分别较上年增加 109.62%和

27.39%,应付账款持续增加主要由业务增长、应付供应商款项增加所致。2013

2-1-192

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年公司收购的全资子公司博杰广告主营业务为提供电影电视媒体产业增值服

务,其业务性质决定需要进行大量媒体广告资源采购,使 2013 年以来应付账款

有显著增长。2015 年上半年末应付账款较 2014 年末增幅 51.60%,主要由本期

新纳入合并范围的子公司 Vision 7 International ULC 已有应付账款带入导致。

(3)预收款项

预收款项主要为预收客户的公关广告服务费。公司报告期内预收款项及其

占流动负债、负债总额的比例如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

预收款项(万元)　　　　　　 31,799.24　　　　16,961.31　　　　 16,224.58　　　　3,833.53

预收款项/流动负债(%)　　　　　　 6.25　　　　　　 3.78　　　　　　 10.54　　　　　　 4.40

预收款项/负债总额(%)　　　　　　 3.90　　　　　　 2.52　　　　　　 5.31　　　　　　3.44

由于公司的业务模式特点,根据项目的具体情况及合同的内容,部分客户

在合同期初预支付合同金额。2013 年预收账款出现显著增加,主要由博杰广告

预收客户广告投放款形成。2015 年上半年末较 2014 年末预收账款增加主要是

2015 年上半年公司预收服务费及广告投放款增加,及新纳入合并范围的子公司

Vision 7 International ULC 已有预收款项带入所致。报告期内,公司预收款项呈

现增加趋势,与公司业务增长、经营规模不断扩大有关。

(4)其他应付款

其他应付款主要为一年内需要支付的股权收购款和收取客户的押金。公司

报告期内其他应付款及其占流动负债、负债总额的比例如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

其他应付款(万元)　　　　　　 30,619.85　　　　56,230.81　　　　 23,200.45　　 13,332.74

其他应付款/流动负债(%)　　　　　　6.02　　　　　　12.54　　　　　　 15.06　　　　 15.29

其他应付款/负债总额(%)　　　　　　3.76　　　　　　 8.36　　　　　　 7.60　　　　 11.97

2012 年至 2014 年间,公司其他应付款金额呈现增加趋势,主要系贯彻外

延式发展战略、扩大收购规模所致。2012 年其他应付款主要为应付思恩客的股

权收购款;2013 年主要为 WAVS 的股权收购款;2014 年末主要为应付的博杰广

告、沈阳新维广告有限公司及参股公司 Optimix Media Asia Limited、Zamplus

2-1-193

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Holdings Limited 及 Admaster Inc.的股权收购款。2015 年上半年上述款项进行了

部分支付,余额小幅降低。

(5)其他的流动负债项目

除上述四个主要流动负债科目外,公司的流动负债项目还包括应付职工薪

酬、应交税费、应付利息、应付股利、一年内到期的非流动负债和其他流动负

债。公司报告期内其他的流动负债构成情况如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

应付职工薪酬(万元)　　　　　　　　14,316.93　　　　 8,393.62　　　　 5,837.94　　　　 4,414.28

应交税费(万元)　　　　　　　　　　15,612.78　　　　23,770.06　　　　 13,537.42　　　　 7,855.96

应付利息　　　　　　　　　　　　　　 4,683.58　　　　 1,404.02　　　　　　 328.18　　　　　　304.58

应付股利(万元)　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 196.00　　　　 1,071.86

一年内到期的非流动负债(万元)　　 19,961.91　　　　19,904.78　　　　　　　　　　 -　　 1,000.00

其他流动负债　　　　　　　　　　　　74,953.75　　　　74,878.75　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

合计　　　　　　　　　　　　　　 129,528.95　　 128,351.23　　　　 19,899.54　　　　 14,646.68

其他的流动负债款项/流动负债

25.46　　　　　　28.61　　　　　　 12.92　　　　　　 16.80

(%)

其他的流动负债款项/负债总额

15.89　　　　　　19.07　　　　　　　　6.52　　　　　　13.15

(%)

公司的应付职工薪酬余额为年底或期末时点尚未支付的金额,在报告期内

出现稳步增加,主要原因为公司业务规模扩大,员工人数增加,人员成本增

加。

公司的应交税费余额为年底或期末时点尚未支付的税金。2012 年至 2014

年末,应交税费余额保持增长,主要原因为公司收入的增加使增值税销项税额

大幅增加,利润的增加直接增加应税收入并使企业所得税增加,同时公司持续

并购而需要代扣代缴的个人所得税有所增加。2015 年上半年末应交税费余额有

所下降,主要系公司已支付所得税等相关税费。

公司的应付利息余额为年底或期末时点尚未支付的借款或债券计提的利息

费用。报告期内,应付利息余额和公司的付息债务状况相符。2014 年末应付利

息余额较 2013 年末增加 1,075.84 万元,增幅 227.82%,主要原因是公司 2014

年发行 7.5 亿元短期融资券,截至年末应计利息 862.50 万元,以及 2014 年贷款

增加,利息费用相应增加。2015 年上半年末应付利息余额较 2014 年末增加

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233.58%,主要是原因是 2015 年上半年公司短期贷款增加及计提的贷款、债券

尚未到支付期的利息增加。

应付股利余额受公司报告期内的分红政策影响而波动。公司 2014 年末和

2015 年 6 月末无应付股利。

2015 年上半年末公司一年内到期的非流动负债系将于 2015 年 11 月到期的

非公开发行公司债券;其他流动负债系 2014 年发行的短期融资券。

2、非流动负债分析

公司非流动负债由长期借款、应付债券和长期应付款组成。报告期内公司

非流动负债金额、结构及其变化情况如下:

2015 年 6 月 30 日　　　　2014 年 12 月 31 日　　　　　　2013 年 12 月 31 日　　　　 2012 年 12 月 31 日

项目　　　　金额 占比 增长　　金额 占比 增长　　金额 占比 增长　　 金额　　 占比

(万元) (%) (%) (万元) (%)(%) (万元) (%) (%) (万元) (%)

长期借款　　 142,156.73 46.38　　23.80 114,830.35　　 51.17 213.89 36,583.30　　 24.18 724.41　　 4,437.50　　 18.37

应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　 - 19,806.04　　13.09　　0.45 19,716.63　　　　 81.63

长期应付款　　71,175.69 23.22　　-12.58 81,420.45　　 36.29　　 6.87 76,188.79　　50.36　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

递延所得税

43,458.11 14.18　　54.43 28,140.13　　 12.54　　 50.35 18,716.65　　12.37　　　　 -　　　　　　-　　　　 -

负债

其他非流动

49,717.65 16.22

负债

非流动负债

306,508.19 100.00 36.60 224,390.93 100.00　　　　48.31 151,294.78 100.00 526.37 24,154.13　　　　 100.00

合计

(1)长期借款

长期借款主要由保证借款及抵押借款构成,公司报告期内长期借款金额及

其占非流动负债、负债总额的比例如下:

2015 年　　　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　　　　　12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　　　 12 月 31 日

保证借款(万元)　　　　　　　　　　　　142,156.73　　　　　　114,830.35　　　　 36,583.30　　　　　　　　　　 -

抵押借款(万元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 4,437.50

长期借款合计(万元)　　　　　　　　　　142,156.73　　　　　　114,830.35　　　　 36,583.30　　　　　　 4,437.50

长期借款/非流动负债(%)　　　　　　　　　　　　46.38　　　　　　 51.17　　　　　　 24.18　　　　　　　　 18.37

长期借款/负债总额(%)　　　　　　　　　　　　 17.44　　　　　　 17.06　　　　　　 11.98　　　　　　　　 3.98

公司从 2012 年开始借入银行长期借款,以帮助实现外延式发展收购项目的

现金对价支付。报告期内,长期借款余额持续增长,长期借款占非流动负债和

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负债总额的比例亦整体保持上升,在 2015 年上半年末分别达到 46.38%和

17.44%,成为非流动负债的重要组成部分。

2014 年末公司长期借款构成如下:

单位:万元

期末折合人民

借款单位　　 贷款单位(银行)　　　　　　贷款起始日　　 贷款终止日　　 贷款原币币种

币金额

上 海 浦 东 发展银 行 股

香港蓝标　　　　　　　　　　　　　　　　 2013/9/13　　 2016/9/13　　　　 美元　　　　　　 36,714.00

份有限公司香港分行

香港蓝标　　招商银行香港分行　　　　　　 2014/2/14　　 2016/12/31　　　　 美元　　　　　　 18,116.35

上 海 浦 东 发展银 行 股

香港蓝标　　份 有 限 公 司上海 自 贸　　 2014/12/22　　 2016/2/22　　　　 人民币　　　　　　 60,000.00

区分行

(2)应付债券

应付债券为公司在 2012 年 11 月 19 日非公开发行第一次公司债券在各会计

期末的余额,发行总额为 2 亿元,债券票面利率为 7.90%,期限为三年,2014

年末将其重分类至一年内到期的非流动负债列报。公司报告期内应付债券金额

及其占非流动负债、负债总额的比例如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

应付债券金额(万元)　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　 19,806.04　　　　 19,716.63

应付债券/非流动负债(%)　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 13.09　　　　　　81.63

应付债券款/负债总额(%)　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　 6.49　　　　 17.70

(3)长期应付款

长期应付款为公司在进行股权收购时,根据与交易对方签订的股份购买协

议中相关条款,针对业绩承诺及补偿、交易对价的调整的约定确认的负债。报

告期内长期应付款金额及其占非流动负债、负债总额的比例如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

长期应付款金额(万元)　　　　　　　　　　 71,175.69　　　　81,420.45　　　　 76,188.79　　　　　　　　 -

长期应付款/非流动负债(%)　　　　　　　　　　 23.22　　　　　　36.29　　　　　　 50.36　　　　　　　　 -

长期应付款/负债总额(%)　　　　　　　　　　　　8.73　　　　　　12.10　　　　　　 24.96　　　　　　　　 -

2014 年末的长期应付款由针对业绩承诺及补偿、交易对价的调整应支付给

博杰广告、WAVS、密达美渡、FuseProject,LLC 原股东的股权收购款,和按照

股权收购协议约定的支付进度应支付给精准阳光、沈阳新维广告有限公司原股

2-1-196

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东的一年以上股权收购款所致。2015 年上半年末长期应付款金额较 2014 年末

有所下降,为部分支付上述股权收购款项所致。

(4)递延所得税负债

报告期内公司递延所得税负债构成情况如下:

2015 年　　　　　　　　 2014 年　　　　　　　　　　 2013 年　　　　　　　　　　 2012 年

6 月 30 日　　　　　　 12 月 31 日　　　　　　　　 12 月 31 日　　　　　　　　　　12 月 31 日

项目　　　　 应纳税暂　　 递延所　　 应纳税暂　　 递延所　　　　 应纳税暂　　 递延所　　　　　　应纳税　　 递延所

时性差异　　 得税负　　 时性差异　　 得税负　　　　 时性差异　　 得税负　　　　　　暂时性　　 得税负

债　　　　　　　　　　　　债　　　　　　　　　　　　 债　　　　　　 差异　　　　 债

可供出售金融资

10,313.69　　2,601.56　　 2,288.12　　 572.03　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -

产公允价值变动

非同一控制企业

合并资产评估增　　181,752.35　　 40,377.06 159,677.90　　 27,564.11　　 124,777.66　　 18,716.65　　　　　　 -　　　　 -

值

会计估计差异　　　　 1,775.88　　 479.49

固定资产折旧方

法\折旧年限会计　　　　　　　　　　　　　　　　 13.32　　　　　　4.00　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -

折旧比税法少

合计　　　　 193,841.92　　 43,458.11 161,979.34　　 28,140.13　　 124,777.66　　 18,716.65　　　　　　 -　　　　 -

2013 年和 2014 年递延所得税大幅增加,系公司依据沃克森(北京)国际

资产评估有限公司对博杰广告出具的《公允价值分摊报告》,调增博杰广告无形

资 产 所 致 。 2015 年 上 半 年 递 延 所 得 税 大 幅 增 加 , 系 公 司 调 增 vision 7

international 无形资产所致。

(三)偿债能力分析

1、偿债指标分析

公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下:

2015 年　　　　 2014 年　　　　2013 年　　　　　　 2012 年

财务指标　　　　　　　　　　 单位

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　12 月 31 日　　　　 12 月 31 日

本公司　　　　　　　　　　 1.09　　　　 1.09　　　　　　 1.89　　　　　　 1.88

流动比率

可比上市公司平均数　　　　　　　　3.05　　　　 2.22　　　　　　 2.17　　　　　　 2.20

本公司　　　　　　　　　　 1.09　　　　 1.08　　　　　　 1.89　　　　　　 1.88

速动比率

可比上市公司平均数　　　　　　　　2.88　　　　 2.14　　　　　　 2.11　　　　　　 2.17

资产负债比率(%)　　　　　　　　 本公司　　　　　　　　　　63.14　　　　 59.19　　　　　　42.59　　　　　　43.41

(合并)　　　　　　　　　　可比上市公司平均数　　　　　　 31.46　　　　 48.47　　　　　　46.85　　　　　　45.39

2015 年

财务指标　　　　　　　　　　 单位　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度　　 2012 年度

1-6 月

利息保障倍数(倍)　　　　　　　　 本公司　　　　　　　　　　 2.36　　　　 17.89　　　　　　19.60　　　　　　38.91

2-1-197

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可比上市公司平均数　　　　 35.45　　 45.26　　　　16.79　　 40.51

注 1:可比公司样本为:当代东方、省广股份、思美传媒、华谊嘉信、中视传媒 5 家上市公司。以下如非

特别说明,“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。上表所述财务指标的计算方法如下(数据来源:

WIND 资讯,其中利息保障倍数本公司数值计算源自各年度审计报告):

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债(速动资产为流动资产扣除存货)

利息保障倍数=息税前利润 EBIT/利息支出

资产负债率=总负债/总资产

注 2:同行业利息保障倍数可比数据剔除了异常值和披露信息有限的影响。

报告期内公司流动比率和速动比率均低于同行业上市公司的平均水平或与

其接近,主要由公司所处的发展阶段和外延式发展的战略特性决定。公司近年

来频繁的收购活动导致投资现金流大量流出,为保持公司经营活动正常运转所

需营运资金,需要增加短期借款规模,使流动比率有所下降。

2014 年以来,公司资产负债率高于同行业可比公司、利息保障倍数低于同

行业可比公司,主要系公司增加负债规模、利息支出相应增加所致。

2、公司负债结构分析

公司流动负债以短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款为主,其中

应付账款公司在生产经营过程中通过对上游供应商所提供的商业信用进行主动

管理的结果,公司与主要供应商拥有多年合作关系,建立了相互信任的商业信

用;预收款项则是公司依据业务模式特点,预收客户支付的合同金额,随着公

司生产经营规模的持续扩大,此类负债会保持在合理水平。短期借款和其他应

付款的迅速增加则与公司外延式发展战略密切相关。

公司非流动负债由长期借款、长期应付款组成,2012 年至 2015 年上半年

度分别占非流动负债的 18.37%、74.54%、87.46%和 69.60%。由于期限固定,

公司可以通过现金流管理合理安排各项非流动负债的偿付,目前暂无还款压

力。

3、现金流量分析

公司已在行业内建立了良好的信誉和口碑,收入和盈利能力稳步增长。

2012 年至 2015 年上半年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,406.03 万

元、14,975.50 万元、20,535.96 万元和 9,891.43 万元。虽然公司业务扩张对经营

现金流有一定的要求,但从目前经营情况来看,公司获取现金的能力正在稳步

提升。

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4、银行等其他融资渠道分析

公司具有良好的银行信用,是浦发银行、招商银行和民生银行等银行重点

优质客户,银行融资渠道通畅,资信状况良好。

综上分析,公司拥有较强的偿债能力,债务风险较小。为适当利用财务杠

杆,公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式,有利于公司保持良好

的资本结构。

(四)资产周转能力分析

公司最近三年一期的主要资产周转能力指标如下表所示:

指标　　　　　　　　单位　　　　　　2015 年 1-6 月　　2014 年度　　2013 年度　　2012 年度

应收账款周转率　　　　 本公司　　　　　　　　　　 1.46　　　　 3.33　　　　 3.24　　　　 3.39

(次)　　　　可比上市公司平均值　　　　　　　　1.59　　　　 5.38　　　　 7.08　　　　 8.78

注:(1)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2];(2)可比上市公司财

务指标数据来源为 WIND 资讯,计算中剔除了个别异常值

报告期内,2012 年至 2014 年公司应收账款周转率基本保持稳定,2015 年

上半年出现小幅下降,整体低于同行业可比上市公司平均水平,主要原因如

下:除华谊嘉信外,省广股份、中视传媒、思美传媒主营业务均为广告代理,

由于广告代理业务周期短,导致应收账款呈现账期短、周转快的特点。当代东

方主营业务为影视版权分销,账面亦无大量应收账款。公司的应收账款周转率

较低和公关行业普遍需要垫款的现状有关,但由于公司的客户主要为 500 强企

业和其他大中型企业,资信状况良好,应收账款账龄大部分均在一年以内,且

公司已经采取了一系列措施降低应收账款收款风险,落实催收款项的制度,应

收账款回收风险较小。

(五)财务性投资

截至 2015 年上半年末,公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产系作为有限合伙人持有北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)的

基金份额;以公允价值计量的可供出售金融资产是持有的上市公司华录百纳的

股票和 Huntsworth PLC 的股票。

2-1-199

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二、盈利能力分析

(一)营业收入及毛利构成情况及分析

公司报告期内营业收入、营业成本、毛利及其变化情况如下表所示:

2015 年 1-6 月　　　　　　　　2014 年度　　　　　　　　 2013 年度　　　　 2012 年度

项目　　　　　　　　　　 较上年同

金额　　　　　　　　　　　　金额　　 增长　　　　　　金额　　 增长　　　　 金额

期增长

(万元)　　　　　　　　　　(万元)　　 (%)　　　　 (万元)　　 (%)　　 (万元)

(%)

营业收入　　 345,271.25　　　　 31.37 597,908.82　　 66.83　　 358,399.81　　 64.75 217,537.81

营业成本　　 244,506.93　　　　 34.34 408,056.87　　 73.87　　 234,693.23　　 66.87 140,644.74

营业毛利　　 100,764.32　　　　 24.67 189,851.95　　 53.47　　 123,706.58　　 60.88　　76,893.07

毛利率(%)　　　　 29.18　　　　 -1.57　　　　31.75　　 -2.77　　　　 34.52　　 -0.83　　　　35.35

报 告 期 内 , 公 司 营 业 收 入 稳 步 高 速 增 长 。 2013 年 , 公 司 营 业 收 入 为

358,399.81 万元,较 2012 年增加 140,862.00 万元,增幅 64.75%;2014 年营业

收入为 597,908.82 万元,较 2013 年增加 239,509.01 万元,增幅 66.83%;2015

年上半年营业收入为 345,271.25 万元,较上年同期增加 82,444.48 万元,增幅

31.37%。报告期内营业收入持续稳定增长主要由公司营业规模的扩张,以及收

购股权带来的并表收入增加所致。

随着公司业务规模的不断扩大,报告期内公司营业成本也相应增加。2013

年公司营业成本为 234,693.23 万元,较 2012 年增长 94,048.49 万元,增幅

66.87%;2014 年营业成本为 408,056.87 万元,较上年同期增加 173,363.64 万

元,增幅 73.87%;2015 年上半年营业成本为 244,506.93 万元,较上年同期增加

62,506.77 万元,增幅 34.34%,与营业收入同步增加。

报告期内公司营业毛利保持增长态势,但增幅略低于营业收入增幅。2013

年公司营业毛利达 123,706.58 万元,较 2012 年增加 46,813.51 万元,增幅

60.88% ; 2014 年 营 业 毛 利 为 189,851.95 万 元 , 较 上 年 同 期 营 业 毛 利 增 加

66,145.37 万元,增幅 53.47%;2015 年上半年营业毛利为 100,764.32 万元,较

上年同期增加 19,937.72 万元,增幅 24.67%。

公司毛利率水平在报告期内基本保持稳定,略有下降趋势。2012、2013 年

公司毛利率分别为 35.35%和 34.52%,基本保持稳定;2014 年公司毛利率

2-1-200

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31.75%,与 2013 年同期毛利率相比下降了 2.77%;2015 年上半年公司毛利率为

29.18%,较上年同期毛利率下降 1.57%。

报告期内公司经营规模持续扩大,2014 年开始,公司毛利率水平出现小幅

下降,既有宏观经济的影响,也有公司经营层面的因素。营销传播服务业增速

和宏观经济的表现趋同,中国经济经过长期高速发展,为营销传播服务业近几

年的发展打下良好基础,但由于经济增速不确定因素很多,作为经济参与的企

业,营销和广告支出增速可能会受一定程度影响,使营销传播服务业增长放

缓。同时,由于公司服务业务毛利率较高,在 40%以上;而广告业务毛利率较

低,在 25%以下;最近三年广告业务占比呈整体上升趋势,服务业务占比逐年

下降使综合毛利率有小幅下降。

1、营业收入及成本分析

(1)营业收入

公司主营业务收入包括服务业务收入、广告业务收入和销售业务收入三

类。其它业务收入规模很小,为子公司广州蓝标市场顾问有限公司将租赁的房

屋部分对外转租所收取的房屋租金,2014 年其他业务收入主要为博看文思支付

的资金占用费。公司在报告期内的主营业务收入占营业收入的比重均高于

99%,主营业务突出。

公司最近三年按行业划分的主营业务收入及收入的增长幅度情况如下表所

示:

2014 年度　　　　　　　　　　　　 2013 年度　　　　　　　　　　 2012 年度

主营业务

占营业收 同比增　　　　　　　　　　占营业收　　同比增　　　　　　　　　　 占营业收

行业类别　　 金额　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　　　　　　　 金额

入的比例 长率　　　　　　　　　　 入的比例　　长率　　　　　　　　　　　　入的比例

(万元)　　　　　　　　　　　　 (万元)　　　　　　　　　　　　　　 (万元)

(%)　　 (%)　　　　　　　　　　 (%)　　　　 (%)　　　　　　　　　　　　 (%)

服务业务　　　　 280,895.33　　 46.98　　43.66 195,522.82　　　　 54.55　　 64.78　　 118,657.57　　　　54.55

广告业务　　　　 314,003.68　　 52.52　　93.55 162,231.73　　　　 45.27　　 64.11　　 98,855.87　　　　45.44

销售业务　　　　　　 2,499.64　　　　0.42 290.03　　 640.88　　　　 0.18　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -

主营业务收入合计 597,398.65　　 99.91　　66.69 358,395.43　　　　 100.00　　 64.77　　 217,513.44　　　　99.99

其他业务收入　　　　 510.18　　　　0.09 11,521.34　　　　4.39　　　　 0.00　　-81.99　　　　 24.37　　　　 0.01

合计　　　　　　 597,908.82　　 100.00　　66.83 358,399.81　　　　 100.00　　 64.75　　 217,537.81　　 100.00

2-1-201

公开发行可转换公司债券募集说明书

从收入构成上看,服务业务和广告业务收入为主营业务收入的主要来源,

公司最近三年这两项收入占总收入比重稳定维持在 99%以上;2013 年新增销售

业务收入,为收购控股子公司蓝色方略合并数据,2014 年增加电商业务收入。

报告期内,公司各类业务收入均保持较快增速,与公司的发展战略保持一

致。2013 年公司服务业务收入较 2012 年增加 76,865.25 万元,广告业务收入较

2012 年 增 加 63,375.86 万 元 ; 2014 年 公 司 服 务 业 务 收 入 较 上 年 同 期 增 加

85,372.51 万元,广告业务收入较上年同期增加 151,771.95 万元。

主营业务收入的增长由内生增长和并购事件两方面因素推动。公司通过行

业拓展、地域扩张和服务手段创新等方式,持续强化品牌优势,提升竞争能

力,使业务结构进一步均衡、客户构成进一步优化。2012 年至 2014 年公司全

年服务的客户品牌数分别为 885 个、905 个和 1,440 个。同时,公司 2012 年收

购今久广告,2013 年收购博杰广告和蓝色方略,2014 年收购 WAVS、密达美

渡、Fuse、北联伟业和捷报数据,该等公司的并表收入导致公司的营业收入相

应增加。

广告业务收入增长速度超过服务业务,使广告业务收入占比从 2012 年的

45.44%上升至 2014 年的 52.52%,与此同时,服务业务收入占比从 2012 年的

54.55%下降至 2014 年的 46.98%。通过内生和外延式发展并重,公司已经成功

将业务领域从公共关系管理拓宽至互联网广告、广告策划、微博营销、财经公

关、地产全案策划及会展服务等领域,初步形成了包括广告、公共关系服务和

活动管理等增值服务在内的营销传播服务链,在原有公关关系业务基础上,成

功布局广告业务。

(2)营业成本

报告期内公司营业成本全部为主营业务成本。和主营业务收入对应,公司

主营业务成本按照行业可以分服务、广告和销售三类。公司最近三年主营业务

成本的增长幅度与主营业务收入的增长趋势一致,主营业务成本增长幅度及其

构成见下表:

2014 年度　　　　　　 2013 年度　　　　　　 2012 年度

主营业务

行业类别　　　　金额　　 占营业成 同比增 金额 占营业成 同比增　　 金额 占营业成本

(万元)　　 本的比例 长率 (万元) 本的比例 长率　　 (万元) 的比例(%)

2-1-202

公开发行可转换公司债券募集说明书

(%)　　　　(%)　　　　　　　　　　 (%)　　　　 (%)

服务业务　　　　　　　　153,614.26　　 37.65　　38.54 110,877.28　　　　 47.24　　　　73.47　　　　 63,915.95　　　　 45.44

广告业务　　　　　　　　252,316.54　　 61.83 104.58 123,333.80　　　　 52.55　　　　60.74　　　　 76,728.79　　　　 54.56

销售业务　　　　　　　　 2,126.07　　　　0.52 340.96　　　　 482.14　　　　0.21　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　　　-

主营业务成本合计　　　　408,056.87　　 100.00　　73.87 234,693.23　　　　100.00　　　　66.87　　　　 140,644.74　　　　100.00

报告期内,公司服务业务和广告业务成本快速增长,其中广告业务成本增

长速度超过服务业务,使广告业务成本占比从 2012 年的 54.56%上升至 2014 年

的 61.83%,与此同时,服务业务成本占比从 2012 年的 45.44%下降至 2014 年的

37.65%。公司主营业务成本的构成和增长同主营业务收入保持一致,是由公司

内生加外延式发展,广告和公关业务并重的战略决定的。

(3)公司主营业务毛利及毛利率分析

公司毛利主要由主营业务毛利构成,以下将分行业对主营业务毛利进行具

体分析。公司最近三年主营业务毛利分行业构成情况如下:

2014 年度　　　　　　　　　　　　　　 2013 年度　　　　　　　　　　　　 2012 年度

主营业务

同比增　　　　　　　　　　　　　　　　 同比增

产品类别　　　　 金额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额

占比(%)　　 长率　　　　　　　　 占比(%)　　　　 长率　　　　　　　　 占比(%)

(万元)　　　　　　　　　　　　　　　　 (万元)　　　　　　　　　　　　　　　　 (万元)

(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)

服务业务　　　　　　 127,281.07　　 67.22　　 50.37　　 84,645.54　　　　 68.43　　54.63　　　　 54,741.62　　 71.21

广告业务　　　　　　 61,687.14　　 32.58　　 58.59　　 38,897.93　　　　 31.44　　75.79　　　　 22,127.08　　 28.79

销售业务　　　　　　　　 373.57　　　　 0.20　　 135.34　　　　158.74　　　　 0.13　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　-

合计　　　　　　　　 189,341.78　　 100.00　　 53.06　　 123,702.20　　 100.00　　 60.93　　　　 76,868.70　　 100.00

报告期内公司毛利主要来自服务业务和广告业务,两类业务毛利均有明显

增长,2012 年-2014 年毛利年均复合增长率高达 56.95%,其中服务业务毛利占

比逐年下降,从 2012 年的 71.21%降至 2014 年的 67.22%,广告业务毛利占比逐

年上升,从 2012 年的 28.79%增至 2014 年的 32.58%。公司主营业务毛利的变化

情况和构成符合公司“内生增长”和“外延发展”并重,实施数字化和国际化转型

的发展战略。

公司最近三年主营业务毛利率及其波动按行业分析如下:

主营业务　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　　　　　 2013 年度　　　　　　　　　　 2012 年度

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公开发行可转换公司债券募集说明书

产品类别　　 毛利率　　　　　　 增减　　　　　　 毛利率　　　　 增减　　　　 毛利率

(%)　　　　　　 变动　　　　　　 (%)　　　　 变动　　　　 (%)

服务业务　　　　　　　　　　 45.31　　　　　　　　2.02　　　　　　43.29　　　　　　-2.84　　　　 46.13

广告业务　　　　　　　　　　 19.65　　　　　　　　-4.33　　　　 23.98　　　　　　1.59　　　　 22.38

销售业务　　　　　　　　　　 14.95　　　　　　　　-9.82　　　　 24.77　　　　　　　　-　　　　　　 -

合计　　　　　　　　　　　　 31.69　　　　　　　　-2.83　　　　 34.52　　　　　　-0.82　　　　 35.34

2012 年以来,服务业务毛利率较稳定;广告业务毛利率在 2014 年有所下

降。随着毛利率较低的广告服务业务占比逐年增加,公司综合毛利率呈现逐年

下降趋势。

服务业务和广告业务由于各自特性,毛利率有较大差异。服务业务毛利率

基本在 40%以上,而广告业务仅为 25%以下。虽然广告业务目前毛利率较低,

但是作为综合传媒集团布局中的重要环节,以及互联网广告、数字营销等为未

来发展的主要方向,公司意在提升广告业务份额。只有不断完善公司营销传播

产业链的布局,扩大业务规模,为客户提供更加全面的营销服务,才能够抓住

互联网等新兴数字媒体技术带来的发展机遇。随着互联网为代表的数字时代的

到来,新的传播手段和传播技术的不断涌现,传播服务市场正在发生深刻的变

化,公关关系和广告的传播边界逐渐模糊,二者的传播手段趋同,以网络广告

和网络公关为主体的数字传播服务正代表着未来传播业务的发展方向,是未来

传播市场的重心所在。

(二)利润表其他项目分析

1、期间费用分析

公司报告期内期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示:

项目　　　　 2015 年上半年　　　　　　 2014 年度　　　　　　2013 年度　　　　 2012 年度

销售费用(万元)　　　　　　 38,337.03　　　　　　 65,563.43　　　　　　42,771.85　　　　 29,307.17

销售费用/营业收入(%)　　　　　　　　11.10　　　　　　　　10.97　　　　　　 11.93　　　　　　 13.47

管理费用(万元)　　　　　　 29,699.67　　　　　　 41,510.01　　　　　　23,017.65　　　　 12,696.06

管理费用/营业收入(%)　　　　　　　　 8.60　　　　　　　　 6.94　　　　　　　　6.42　　　　　　　　5.84

财务费用(万元)　　　　　　 10,582.34　　　　　　 2,016.85　　　　　　 2,610.40　　　　　　 186.5

财务费用/营业收入(%)　　　　　　　　 3.06　　　　　　　　 0.34　　　　　　　　0.73　　　　　　　　0.09

期间费用合计(万元)　　　　 78,619.04　　　　　　 109,090.29　　　　　　68,399.90　　　　 42,189.73

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期间费用合计/营业收入

22.77　　　　　　　　18.25　　　　　　　　19.08　　　　　　 19.39

(%)

公司期间费用主要由销售费用、管理费用和财务费用构成。2012 年至 2014

年间,公司通过加强内部管理等措施,使期间费用占营业收入比例逐年下降。

公司在 2012 至 2014 年各年度内的期间费用总金额占营业收入的比例分别为

19.39%、19.08%和 18.25%。2015 年上半年,公司期间费用出现较大增长,总

金额占营业收入的比例达到 22.77%,和公司业务规模扩大、推进数字化业务、

收购子公司纳入合并范围及贷款增加相关。

2015 年上半年　　　　　　　　2014 年度　　　　　　　　　　 2013 年度　　　　　　 2012 年度

项目　　 金额　　　　　　 同比　　　　　　　　同比　　　　　　　　 同比

占比　　　　 金额 占比　　　　 金额 占比　　　　 金额 占比

(万　　　　　　增长率　　　　　　　　增长率　　　　　　　　增长率

(%)　　　　(万元) (%)　　　　(万元) (%)　　　　(万元) (%)

元)　　　　　　(%)　　　　　　　　 (%)　　　　　　　　 (%)

销售费用 38,337.03　　48.76 44.13 65,563.43 60.10　　　　53.29 42,771.85 62.53　　45.94 29,307.17 69.47

管理费用 29,699.67　　37.78 97.51 41,510.01 38.05　　　　80.34 23,017.65 33.65　　81.30 12,696.06 30.09

财务费用 10,582.34　　13.46 512.82　　2,016.85　　1.85 -22.74　　 2,610.40　　3.82 1,299.68 186.50　　 0.44

合计 78,619.04 100.00　　 81.30 109,090.29 100.00　　 59.49 68,399.90 100.00　　 62.12 42,189.73 100.00

报告期内,公司期间费用和收入增长保持一致。其中销售费用占比最高,

但比例逐年下降,从 2012 年的 69.47%降至 2015 年上半年的 48.76%;管理费用

占期间费用比例整体呈上升趋势;财务费用在 2012 年至 2014 年占比较小,

2015 年上半年占比呈现显著上升。期间费用的变化及构成符合公司业务发展和

融资需求的实际情况。

2013 年相比 2012 年,公司期间费用增加 26,210.17 万元,同比增长幅度为

62.12%,期间费用增量中销售费用占 51.37%,管理费用占 39.38%;2014 年期

间费用较上年同期增长 40,690.39 万元,增幅为 59.49%,期间费用增量中销售

费用占 53.29%,管理费用占 80.34%;2015 年上半年期间费用较上年同期增长

35,255.82 万元,增幅为 81.30%。

公司的销售费用主要由人员成本、服务费、会议费、灯箱物业服务费、差

旅费、办公费及其他等项目构成。报告期内,随着公司主营业务增长,业务规

模扩大,员工人数增加,人员及办公成本增加。

公司管理费用主要由人员成本、房租、物业、水电费、办公费、折旧摊

销、服务费、税费、中介机构费及其他构成。报告期间管理费用的增加有以下

2-1-205

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原因:一是由于随着业务规模的扩大,公司人员薪酬有所上升;二是 2013 年公

司更换新办公区导致租金成本增加,由于新办公区装修,长期待摊费用增加导

致摊销金额增加;三是公司并购项目增加,导致支付的中介服务费用增加。

公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费等构

成。报告期内,公司近三年间财务费用有所波动,主要由于公司每年银行借款

利息支出情况根据当年财务状况及资金使用情况的不同而有所差异。2014 年末

公司短期借款和长期借款余额较 2013 年末大幅增加,但 2014 年财务费用却较

上年有所下降,主要原因是 2014 年多笔借款在 12 月发生,尚未产生利息支

出。2015 年上半年财务费用大幅增加,主要原因是公司同比上期,长、短期贷

款增加及公司持有短期融资券,导致贷款及债券利息支出增加。

2、资产减值损失

公司在报告期内的资产减值损失主要由应收账款及其他应收款计提坏账准

备导致。

项目　　　　　　 2015 年上半年　　 2014 年度　　　　 2013 年度　　 2012 年度

资产减值损失(万元)　　　　　　　　 2,689.37　　　　 613.96　　　　　　1,128.14　　　　 411.59

资产减值损失/营业收入(%)　　　　　　 0.78　　　　 0.10　　　　　　　　0.31　　　　　　0.19

报告期内公司资产减值损失占营业收入均较低,对公司经营业绩不存在重

大影响。

3、营业外收支情况

项目　　　　　　 2015 年上半年　　 2014 年度　　　　 2013 年度　　　　2012 年度

营业外收入(万元)　　　　　　　　　　537.14　　　　3,763.50　　　　　　8,799.38　　　　4,184.41

其中:非流动资产处置利得

2.93　　　　 5.93　　　　　　5,507.70　　　　　　0.55

(万元)

营业外支出(万元)　　　　　　　　　　 48.35　　　　 116.63　　　　　　 449.10　　　　 80.89

其中:非流动资产处置损失

0.83　　　　 9.16　　　　　　 82.62　　　　　　 8.05

(万元)

营业外收入主要为固定资产处置利得和政府补助,其中政府补助主要包括

公司及所属子公司收到的国家及政府相关部门(如北京市国有文化资产监督管

理办公室、北京市朝阳区财政局、上海嘉定工业区等)拨付的专项拨款;营业

外支出主要为捐赠支出及非流动资产处置损失。2013 年营业外收入为 8,799.38

2-1-206

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万元,大幅增加的主要原因为公司出售办公用房确认处置收益。

公司最近三年一期主要政府补助情况如下:

单位:万元

补助项目　　　　　　 2015 年上半年　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度　　　　2012 年度

上海嘉定区财政奖励扶持资金　　　　　　203.00　　　　　　　　 907.74　　　　　　　　 1,002.36　　　　 2,703.30

上海嘉定区财政资金收付中心

167.43　　　　　　 1,605.71　　　　　　　　 1,718.89　　　　 110.53

财政扶持资金

上海沪嘉财政奖励　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -　　　　721.38

上海闸北区财政奖励　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　83.94　　　　　　　　　　12.00　　　　　　　　 -

西藏地区纳税贡献奖　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50.00　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -

北京市朝阳区财政局可持续发

-　　　　　　 80.00　　　　 50.00

展专项资金

北京市国有文化资产监督管理

-　　　　　　 270.00　　　　 20.00

办公室中小企业财政拨款

中关村并购扶持资金及企业信

1.00　　　　　　　　　　 1.00　　　　 35.25

用评级补贴

中关村科管委科技型中小企业

58.22

信用贷款贴息

营改增补贴款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 16.85　　　　 102.40

个税手续费返还　　　　　　　　　　　　 44.62　　　　　　　　 450.34　　　　　　　　　　89.91　　　　 120.13

文化创意产业贷款贴息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 335.00　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -

拉萨开发区企业发展金　　　　　　　　 25.33　　　　　　　　 167.00　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -

4、非经常性损益

公司报告期内非经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

项目　　　　　　　　2015 年上半年　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度　　 2012 年度

非流动资产处置损益　　　　　　　　　　 5,882.41　　　　　　7,859.55　　　　　　　　5,514.10　　　　 35.00

计入当期损益的政府补助(与企业

业务密切相关,按照国家统一标准　　　　　　509.61　　　　　　 3,631.75　　　　　　　　3,212.49　　　　3,877.60

定额或定量享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取

318.29　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应

-　　　　　　　　-　　　　306.25

享有被投资单位可辨认净资产公允

价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益　　　　　　　　　　　　　　　　 113.41　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外,持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

11.12　　　　 2,288.12　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -

价值变动损益,以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

2-1-207

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除上述各项之外的其他营业外收入

-22.93　　　　　　 18.34　　　　 -287.30　　　　　　　　 -72.84

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

-12,925.49

科目

合计　　　　　　　　　　　　-6,545.27　　　　 14,229.47　　　　　　 8,439.29　　　　　　 4,146.01

减:所得税影响额　　　　　　　　　　　　　　 146.95　　　　　　3,752.70　　　　　　 2,007.62　　　　　　　　931.96

少数股东权益影响额(税后)　　　　　　　　 16.64　　　　　　226.66　　　　　　　　51.09　　　　　　　　 9.25

非经常性损益净额　　　　　　　　 -6,708.85　　　　 10,250.11　　　　　　 6,380.58　　　　　　 3,204.79

公司报告期内非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例分析

如下:

项目　　　　　　　　 2015 年上半年　　　　　　2014 年度　　　　 2013 年度　　　　　　　　 2012 年度

非经常性损益净额(万元)　　　　　　　　-6,708.85　　　　 10,250.11　　　　　　 6,380.58　　　　　　　　 3,204.79

利润总额(万元)　　　　　　　　　　 14,238.23　　　　　　94,795.38　　　　　　63,296.98　　　　　　　　 35,744.69

占利润总额的比例(%)　　　　　　　　　　 -47.12　　　　　　　　10.81　　　　　　　　 10.08　　　　　　　　　　8.97

净利润(万元)　　　　　　　　　　　　 8,755.59　　　　　　74,211.50　　　　　　48,222.10　　　　　　　　 26,088.49

占净利润的比例(%)　　　　　　　　　　 -76.62　　　　　　　　13.81　　　　　　　　 13.23　　　　　　　　 12.28

2012 年至 2014 年间,公司非经常性损益净额及其占当年度或当期利润总

额和净利润的比例分别在 10%和 13%左右,主要是由政府补助和处置非流动资

产获得收益导致; 2015 年上半年,公司非经常性损益净额为利润总额的 -

47.12%,净利润的-76.62%,主要为 Huntsworth 计提商誉减值对公司投资收益

影响所致。

(三)同行业盈利指标对比

本公司报告期内盈利指标与同行业可比上市公司比较如下:

指标　　　　　　　　 单位　　　　　　 2015 年上半年　　　　 2014 年度　　 2013 年度　　　　 2012 年度

本公司　　　　　　　　　　　　 29.18　　　　 31.75　　　　　　34.52　　　　 35.35

销售毛利率(%)

可比上市公司平均值　　　　　　　　　　24.40　　　　 16.40　　　　　　14.82　　　　 13.31

本公司　　　　　　　　　　　　 2.54　　　　 12.41　　　　　　12.20　　　　 10.83

净利率(%)

可比上市公司平均值　　　　　　　　　　10.25　　　　　　5.73　　　　　　 5.36　　　　 4.76

净资产收益率(%)　　　　　　 本公司　　　　　　　　　　　　 3.39　　　　 14.52　　　　　　16.69　　　　 17.75

(扣除非经常性损益/

加权)　　　　　　　　 可比上市公司平均值　　　　　　　　　　 4.26　　　　 11.98　　　　　　12.15　　　　 11.43

注 1:可比公司样本为:当代东方、省广股份、思美传媒、华谊嘉信、中视传媒 5 家上市公司。以下如非

特别说明,“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。

公司报告期内销售毛利率呈现小幅下降趋势,2012 年至 2014 年间,净利

2-1-208

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率有所增长。2012 年至 2014 年间,销售毛利率和净利率在报告期内均显著高

于同行业可比上市公司平均水平,显示了公司强劲的盈利能力。2012 年至 2014

年间,公司净资产收益率有所下降,主要是由于近年来公司的盈利状况持续稳

步上升,净资产随之上升,结合 2013 年发行股份收购博杰广告时配套融资 5.1

亿元及员工股权激励计划的实施,导致公司净资产增幅较大,综合上述影响后

净资产收益率有所下降。2015 年,由于 Huntsworth 子公司商誉减值造成公司承

担 1.29 亿投资损失,对净利率和净资产收益率产生了重大影响。

综合以上指标分析,除了 Huntsworth 减值影响,公司的盈利能力在报告期

内相对稳定,与同行业可比上市公司相比处于较优水平。

三、现金流量分析

报告期内,公司现金流量状况如下:

2015 年上半年　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度　　　　　　2012 年度

项目　　　　　　金额　　 增长　　　　 金额　　 增长　　　　　　 金额　　 增长　　　　 金额

(万元) (%)　　 (万元)　　 (%)　　　　 (万元)　　(%)　　　　(万元)

经营活动产生的现金流

9,891.43　　　　11.22　　20,535.96　　　　 37.13 14,975.50　　 -22.83　　19,406.03

量净额

投资活动产生的现金流　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

-33,235.58　　　　-6.75　　　　　　　　　　 302.11 -48,181.86　　　　18.81 -40,555.05

量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 193,745.69

筹资活动产生的现金流

14,246.53　　 98.41 154,394.09　　　　135.96　　 65,431.08　　 72.49　　 37,933.50

量净额

汇率变动对现金及现金

-164.01　　 -256.93　　 -828.26　　1,482.46　　　　 -52.34　　267.81　　　　 -14.23

等价物的影响

现金及现金等价物净增

-9,261.63　　 -52.42 -19,643.90　　 -161.06　　 32,172.37　　 91.84　　 16,770.24

加额

(一)经营活动现金流量分析

最近三年一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,406.03 万元、

14,975.50 万元、20,535.96 万元及 9,891.43 万元,公司净利润分别为 26,088.49

万元、48,222.10 万元、74,211.50 万元及 8,755.59 万元。

报告期内,公司经营活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

2015 年上半

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　 2013 年度　　　　 2012 年度

年

销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　 353,919.59　　 551,198.36　　　　 337,372.11　　　　 190,984.28

营业收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　 345,271.25　　 597,908.82　　　　 358,399.81　　　　 217,537.81

2-1-209

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购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　202,466.12　　　　390,065.58　　222,129.18　　　　122,963.90

营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　244,506.93　　　　408,056.87　　234,693.23　　　　140,644.74

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　 9,891.43　　　　20,535.96　　 14,975.50　　　　 19,406.03

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,755.59　　　　74,211.50　　 48,222.10　　　　 26,088.49

经营活动产生的现金流量净额与净利润差额　　　　 1,135.83　　 -53,675.54　　-33,246.60　　　　 -6,682.46

(1)销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比

报告期内,公司营业收入和营业成本的增长与经营活动现金的流入和流出

趋势基本一致。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年,公司销售

商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为 0.88、0.94、0.92 和 1.03,表

明公司主营业务与现金流入较为匹配,公司获取现金的能力稳步提升。

(2)购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比

报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比分别为

0.87、0.95、0.96 及 0.83,表明公司主营业务与现金流出亦较为匹配,运营正

常,无拖欠供应商款项和付款压力。

(3)报告期内净利润与经营活动产生的现金净流量的比较分析

报告期内,公司各期净利润均大于经营活动产生的现金净流量,将净利润

调整为经营活动产生的现金净流量的主要过程如下:

单位:万元

2015 年上半

项 目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年度　　 2013 年度　　　　2012 年度

年

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,755.59　　 74,211.50　　48,222.10　　　　 26,088.49

加:资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　 2,689.37　　　　 613.96　　 1,128.14　　　　 411.59

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

1,568.45　　　　1,331.50　　 1,635.27　　　　 991.47

产折旧

无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,141.67　　　　2,001.43　　 1,136.83　　　　 668.51

长期待摊费用摊销　　　　　　　　　　　　　　　　 1,388.23　　　　2,966.40　　 2,044.43　　　　 1,190.99

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

-2.10　　　　 3.23　　 -5,425.08　　　　　　 7.5

失(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列)　　　　　　　　0.00　　　　 0.82　　　　15.89　　　　　　　　 -

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)　　　　　　 -11.12　　 -2,288.12　　　　　　 -　　　　　　　　-

财务费用(收益以“-”号填列)　　　　　　　　 10,495.12　　　　5,611.40　　 3,402.93　　　　 945.77

投资损失(收益以“-”号填列)　　　　　　　　 4,375.10　　 -11,678.68　　 -2,720.36　　　　 -883.06

2-1-210

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递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)　　　　 -1,338.67　　 -489.67　　 797.24　　　　　　 -

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)　　　　　　 105.64　　 -609.14　　　　-30.85　　　　　　-

存货的减少(增加以“-”号填列)　　　　　　　　 1,342.04　　 -657.75　　　　　　 -　　　　　　-

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)　　 -60,805.53　　 -96,550.53 -47,263.33 -41,809.74

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)　　　　37,187.64　　 43,817.79　　11,360.18　　30,902.47

其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　2,251.83　　 672.12　　 892.04

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　 9,891.43　　 20,535.96　　14,975.50　　19,406.03

2012 年,公司净利润 26,088.49 万元,当期经营活动产生的现金净流量为

19,406.03 万元,两者相差 6,682.46 万元。2013 年,公司净利润 48,222.10 万

元,当期经营活动产生的现金净流量为 14,975.50 万元,两者相差 33,246.60 万

元。2014 年,公司净利润 74,211.50 万元,当期经营活动产生的现金净流量为

20,535.96 万元,两者相差 53,675.54 万元。2015 年上半年,公司净利润 8,755.59

万元,当期经营活动产生的现金净流量为 9,891.43 万元,经营活动产生的现金

净流量超过净利润。

报告期内,公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因来自于

公司应收账款的增加。2012 年末至 2014 年末,应收账款余额分别为 85,715.43

万元、137,877.17 万元和 224,939.40 万元。公司应收账款逐年增加和公司业务

规模的扩大是直接相关的。

(二)投资活动现金流量分析

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。主要原因是近年

来公司由于业务发展需要,以现金收购子公司,同时购建信息管理系统等所

致。

2012 年度,公司的投资活动现金流量净额为-40,555.05 万元,主要原因为

2012 年公司持续收购思恩客、励唐会展、博思瀚扬和博看文思少数股东股权,

支付美广互动、金融公关、精准阳光股东收购款,投资今久广告、智臻科技等

导致投资活动现金流出 34,933.30 万元;2013 年度,投资活动现金流净额为-

48,181.86 万 元 , 主 要 为 公 司 支 付 博 杰 广 告 、 蓝 色 方 略 、 HuntsworthPLC 、

WAVS、太合娱乐股权收购款及支付上期收购思恩客少数股权款导致大量投资

活动现金流出;2014 年,投资活动现金流净额为-193,745.69 万元,主要为公司

2-1-211

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支付密达美渡、WAVS、Fuse Project,LLC、Vision 7 International ULC 股权收购

款所致;2015 年上半年,投资活动现金流净额为-33,235.58 万元,主要为公司

支付 Vision 7 International ULC、沈阳维新等股权收购款所致。

(三)筹资活动现金流量分析

报告期内,公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款和发行公司债取得

现金流入,筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款及现金分红的现金流出。

公司的银行借款为短期借款和长期借款相结合的形式,其中短期借款用来对日

常经营活动提供支持,长期借款主要用来支付收购股权款。公司报告期内筹资

活动现金流量净额呈现大幅增加,和公司的战略规划直接相关。

从报告期来看,公司的经营稳定,现金流结构合理,随着公司业务规模的

拓展、品牌价值的提升,公司获取现金的能力将进一步增强。

四、资本性支出分析

(一)报告期内公司重大资本性支出

报告期内,公司资本性支出主要包括博杰广告数码海报广告屏的建设安装

和一系列股权收购项目。其中,博杰广告数码海报广告屏的建设安装在在建工

程科目核算,报告期内在建工程总额占公司非流动资产及占总资产的比例非常

低,对公司整体财务状况不存在重大影响,详见下表:

2015 年　　　　 2014 年　　　　　　2013 年　　　　 2012 年

项目

6 月 30 日　　 12 月 31 日　　　　12 月 31 日　　 12 月 31 日

在建工程金额(万元)　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 24.72　　　　　　　　 -

在建工程/非流动资产(%)　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　 0.01　　　　　　　　 -

在建工程/总资产(%)　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　 0.00　　　　　　　　 -

报告期内,公司通过现金和发行股份购买了多家海内外公司的股权,构成

重大资本性支出。2012 年,公司继续增持思恩客、励唐会展、博思瀚扬和博看

文思少数股权;2013 年,公司控股收购了 WAVS 和蓝色方略,参股英国上市公

司 Huntsworth,并以现金及发行股票的方式收购了博杰广告;2014 年,公司增

持蓝色方略、美广互动少数股权,并现金收购了密达美渡、Fuse、北联伟业、

捷报数据、沈阳新维广告有限公司等公司;2015 年上半年,公司现金收购了

2-1-212

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Vision 7 International ULC。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出计划主要围绕信息化平台升级项目、

Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目和一系列并购项目展开。

为提升公司管理效率,促进组织结构优化,有效降低营业成本,提升企业

综合竞争力,公司拟对原有信息化平台进行升级。项目建设期 2 年,拟新增总

投资 12,038.67 万元。公司的 Blue View 系列数据营销产品开发与应用项目由舆

情监测、精准广告投放、电商综合服务三大平台组成。项目建设期 2 年,拟新

增总投资 56,347.38 万元。除此之外,公司未来可预见的重大资本支出项目还包

括外延式发展的各项投资事宜。

上述项目投资的资金缺口由公司通过自有资金或其他融资方式补充。通过

未来几年的重大资本性支出项目,公司将逐渐完善信息化平台,进一步加强数

字化媒体建设,实现国际化发展,有利于经营业绩及盈利能力实现持续稳定的

增长。

五、股份支付

报告期内,公司实施股票期权和限制性股票进行员工激励,均符合股份支

付的确认条件。

2011 年,公司实施员工股票期权激励计划,选择布莱克-斯科尔期权定价

模型对股票期权的公允价值进行测算。2014 年,公司进一步实施限制性股票激

励计划,采用限制性股票的市场理论价格—市场流动性折价对公司限制性股票

期权的公允价值进行测算,在每个资产负债表日根据最新取得的可行权职工数

变动等后续信息进行估计,2011 年确认费用 10,105,800 元,2012 年确认费用

11,982,965.00 元 , 2013 年 确 认 费 用 6,721,151.00 元 , 2014 年 确 认 费 用

22,518,337.00 元,2015 年上半年确认费用 10,504,972.00 元,累计确认费用

61,833,225.00 元。

2-1-213

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六、会计政策、会计估计变更及其影响

(一)2011 年公司调整应收款项坏账准备会计估计变更

经公司第一届董事会第十一次会议审议通过,为更加谨慎、合理,能够更

准确、客观的反映公司的财务状况和经营成果,2011 年公司进行了应收账款坏

账准备的会计估计变更,计提比例变更如下:

账龄　　　　　　　　　　　　 变更前计提比例　　　　 变更后计提比例

6 个月以内(含 6 个月)　　　　　　　　　　 5%　　　　　　　　　　　　0

6 个月-12 个月(含 12 个月)　　　　　　　　 5%　　　　　　　　　　 2%

12 个月-24 个月(含 24 个月)　　　　　　　　 30%　　　　　　　　　　 30%

24 个月-36 个月(含 36 个月)　　　　　　　　 50%　　　　　　　　　　 100%

36 个月以上　　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　 100%

1、会计估计变更的原因

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》,

会计估计变更,是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了

变化,从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。当企

业据以进行估计的基础发生了变化,或者由于取得新信息、积累更多经验以及

后来的发展变化,可能需要对会计估计进行修订。

公司于 2011 年 9 月对应收款项减值准备进行了会计估计变更,降低了账龄

在 1 年以内的应收款项的坏账计提比例,主要与公司开始实施外延式发展战

略,将业务领域从上市之初以公共关系服务为主向广告、公关等整合传播服务

全产业链拓展,预期公司的业务结构发生变化有关。

2011 年 3 月,公司启动对北京思恩客广告有限公司的收购,于当年 6 月将

其纳入合并范围;2011 年 7 月陆续公告对北京今久广告传播有限责任公司、精

准阳光(北京)广告传媒有限公司和北京美广互动广告有限公司的收购计划,

并分别于 2011 年 8 月和 10 月将美广互动、精准阳光纳入合并范围。与 2010 年

相比,2011 年度发行人新增广告业务,且该业务收入占比达到 31.79%;自

2011 年后,发行人已逐渐由原来的单一公共关系服务扩展到目前包括公共关系

服务、广告、活动管理等在内的全营销传播服务领域,业务构成发生了明显变

2-1-214

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化,广告业务占营业收入比例保持增长趋势。

公司 2010 年和 2011 年收入结构对比情况

单位:万元

2011 年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2010 年

业务类型

收入金额　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　 收入金额　　　　　　　　　　占比

公关服务业务　　　　　　　　86,331.06　　　　　　　　　　 68.21%　　　　　　 49,572.40　　　　 100.00%

广告业务　　　　　　　　 40,228.76　　　　　　　　　　 31.79%　　　　　　　　　　0.00　　　　　　 0.00%

合计　　　　　　　　 126,559.82　　　　　　　　　　100.00%　　　　　　 49,572.40　　　　 100.00%

由于上述外延式发展,公司的资产和负债的当前状况及预期经济利益和义

务发生了变化,原有的会计估计变更已不能客观、公允的反映发行人的财务状

况和经营成果,考虑到公关服务业务与广告业务的差异,结合同行业上市公司

应收账款的坏账计提比例,为了使会计估计符合公司新的经营模式和实际状

况,更加准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果,公司决定调整坏账计

提比例。

2、会计估计变更的谨慎性和合理性分析

(1)会计估计变更后与同行业的比较

应收账款　　　　　　 其他应收款

公司名称　　　　 主营产品或劳务　　　　　　　　 账龄

计提比例　　　　　　 计提比例

6 个月以内　　　　　　 0　　　　　　　　　　 0

品牌管理、　　　　　　 6 个月-12 个月　　　　 2%　　　　　　　　　　 2%

蓝色光标

广告制作代理等　　　　　　 12 个月-24 个月　　　　 30%　　　　　　　　　　 30%

24 个月以上　　　　　　100%　　　　　　　　　　100%

1 年以内　　　　　　 5%　　　　　　　　　　 5%

1-2 年　　　　　　 7%　　　　　　　　　　 7%

影视节目发行、　　　　　　　　2-3 年　　　　　　 10%　　　　　　　　　　 10%

当代东方

广告制作、代理服务等　　　　　　 3-4 年　　　　　　 30%　　　　　　　　　　 30%

4-5 年　　　　　　 50%　　　　　　　　　　 50%

5 年以上　　　　　　 100%　　　　　　　　　　100%

1 年以内　　　　　　 5%　　　　　　　　　　 5%

1-2 年　　　　　　 10%　　　　　　　　　　 10%

媒体代理、　　　　　　　　 2-3 年　　　　　　 30%　　　　　　　　　　 30%

思美传媒

品牌管理等　　　　　　　　 3-4 年　　　　　　 50%　　　　　　　　　　 50%

4-5 年　　　　　　 80%　　　　　　　　　　 80%

5 年以上　　　　　　 100%　　　　　　　　　　100%

3 个月以内　　　　　　 0　　　　　　　　　　 0

整合营销、

华谊嘉信　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3-6 个月　　　　　　 1%　　　　　　　　　　 1%

创意策划等

6-12 个月　　　　　　 5%　　　　　　　　　　 5%

2-1-215

公开发行可转换公司债券募集说明书

1-2 年　　　　　　 10%　　　　　　　　10%

2-3 年　　　　　　 50%　　　　　　　　50%

3 年以上　　　　　　100%　　　　　　 100%

1 年以内　　　　　　0.50%　　　　　　 0.50%

品牌管理、

1-2 年　　　　　　10%　　　　　　　　10%

省广股份　　　　自有媒体发布、

2-3 年　　　　　　20%　　　　　　　　20%

媒介代理等

3 年以上　　　　　　100%　　　　　　 100%

1 年以内　　　　 1%,5%[注]　　　　1%,5%[注]

广告制作代理、　　　　　　 1-2 年　　　　　　 10%　　　　　　　　10%

影视节目制作发行、网络　　　　 2-3 年　　　　　　 20%　　　　　　　　20%

电广传媒

传输服务、　　　　　　 3-4 年　　　　　　 50%　　　　　　　　50%

旅游业等　　　　　　 4-5 年　　　　　　 80%　　　　　　　　80%

5 年以上　　　　　　100%　　　　　　 100%

1 年以内　　　　　　 0%　　　　　　　　0%

1-2 年　　　　　　 5%　　　　　　　　5%

广告业务、

2-3 年　　　　　　 10%　　　　　　　　10%

中视传媒　　　　 影视业务、

3-4 年　　　　　　 30%　　　　　　　　30%

旅游业务等

4-5 年　　　　　　 50%　　　　　　　　50%

5 年以上　　　　　　100%　　　　　　 100%

电广传媒[注]:节目分公司和广告代理业务子公司的应收款项汇同金额非重大的应收款项一起计提坏账准

备,账龄 1 年以内应收款项的计提比例为 1%。其余应收款项按 5%比例计提。

从上述对比可以看出,发行人在变更会计估计前,对账龄在一年之内的应

收款项坏账准备计提比例为 5%,和当代东方、思美传媒相同,但显著的高于中

视传媒、省广股份,6 个月以内的计提比例高于华谊嘉信;在变更后,一年以

内应收账款坏账计提比例仍高于中视传媒,6-12 个月计提比例高于省广股份。

(2)发行人会计估计变更对净利润的影响

最近三年,公司的应收款项增长较快,主要由业务扩张所致,为正常经营

和收购活动形成。

2-1-216

公开发行可转换公司债券募集说明书

单位:万元 最近三年营业收入与应收账款增长情况

700,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　250,000.00

600,000.00

200,000.00

500,000.00

400,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　150,000.00

300,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100,000.00

200,000.00

50,000.00

100,000.00

0.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00

2012年　　　　　　 2013年　　2014年

营业收入　　　　　　 应收账款原值

2012 年之后净利润受会计估计变更影响均由每期末应收款项较前一期末应

收款项增加导致。2012 年、2013 年和 2014 年,公司各期净利润受会计估计变

更影响金额分别为 1,917 万、2,293 万和 4,904 万元,占净利润比例分别为

7.35%、4.76%和 6.61%。

综上,公司于 2011 年 9 月进行会计估计变更,主要与公司实施外延式发展

战略,并预计未来业务结构和经营模式发生变化有关,具有合理性;与同行业

上市公司相比,公司一年内应收账款的坏账计提水平处于中等水平,具有谨慎

性;2011 年,公司财务状况稳定,经营业绩良好,且会计估计变更对净利润的

影响逐年降低,不存在为调节利润而进行会计估计变更的动机。公司 2011 年进

行会计估计变更符合实际经营状况和发展战略,具有合理性和谨慎性。

(二)根据国家会计制度的要求变更会计政策

2014 年 1 月至 6 月,财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计

量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在

其他主体中权益的披露》,修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列

报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号—

—金融工具列报》,除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年年

度及以后期间的财务报告中施行外,上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日(首次执

行日)起施行。

2-1-217

公开发行可转换公司债券募集说明书

公司按相关准则的规定进行了追溯调整,主要调整如下:

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》,对被投资单位不能实施控

制、重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资,按《企业会计准则

第 22 号—金融工具确认和计量》进行处理;《企业会计准则第 22 号—金融工具

确认和计量》规定,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益

工具投资,应当按照成本计量。公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售

金融资产。

根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,公司资产负债表中的股东

权益类单独列示“其他综合收益”。

因新准则的实施而进行的会计政策变更对公司财务报表未产生重大影响。

在编制 2014 年年度财务报告时按各准则衔接要求进行调整,对可比期间财务报

表项目及金额的影响如下:

1、合并资产负债表

单位:元

2013 年 12 月 31 日　　　　　　　　　　2012 年 12 月 31 日

报表项目

调整前金额　　　　 调整后金额　　　　调整前金额　　　　　　调整后金额

长期股权投资　　 1,046,110,656.75　　 987,106,600.62　　104,841,794.42　　　　 80,385,342.73

可供出售金融资产　　　　　　 0.00　　　　59,004,056.13　　　　　　 0.00　　　　24,456,451.69

2、母公司资产负债表

单位:元

2013 年 12 月 31 日　　　　　　　　　　2012 年 12 月 31 日

报表项目

调整前金额　　　　 调整后金额　　　　调整前金额　　　　　　调整后金额

长期股权投资　　 3,297,670,168.77　　 3,253,027,438.25 1,064,756,320.21　　 1,051,113,589.69

可供出售金融资产　　　　　　 0.00　　　　44,642,730.52　　　　　　 0.00　　　　13,642,730.52

本次会计政策调整仅影响 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日资产负债

表资产相关项目的列示,不影响负债、所有者权益项目,也不影响 2013 年度、

2012 年度利润表项目。

2-1-218

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(三)其他导致的期初重述事项

公司 2013 年收购西藏博杰 100%股权,并以 2013 年 7 月 31 日为购买日将

西藏博杰纳入合并范围。西藏博杰购买日的可辨认资产和负债的公允价值根据

立信会计师事物所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会报字[2013]第 250095

号)确定。

2014 年沃克森(北京)国际资产评估有限公司根据购买日后 12 个月内出

现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据,对西藏博杰出具了公允价值分

摊报告(沃克森咨报字[2014]第 0105 号),公司以最新确定的可辨认资产和负债

的公允价值为基准重新确定商誉。根据评估结果,调增期初无形资产

1,247,776,638.45 元,调增期初递延所得税负债 187,166,495.76 元,调减期初商

誉 1,062,358,341.13 元,调减期初未分配利润 1,748,198.44 元。

七、公司目前存在的重大或有事项及期后事项

截至本募集说明书出具之日,公司不存在应披露的重大诉讼、除对下属子

公司以外的对外担保等或有事项或重大期后事项,对公司财务状况、盈利能力

及持续经营未有影响。

八、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析

近年来,国家大力发展文化产业,将文化创意产业作为中国未来经济增长

和结构转型的支柱产业。在互联网等新兴数字媒体传播领域,广告与公共关系

的传播边界逐渐模糊,二者的传播手段趋同。新媒体形式出现及快速发展,信

息传播领域扩大,传播速度加快,企业对于有效向市场传递积极信息,塑造正

面形象的工作有巨大的市场需求。伴随消费升级的浪潮,企业将更加主动地保

持营销方面的支出增长。更多中国企业将进入品牌管理时期,更加重视品牌管

理、依托品牌管理提升发展速度。上述多方面正在为公司带来前所未有的发展

机遇。

1、未来发展趋势

2-1-219

公开发行可转换公司债券募集说明书

公司未来发展的战略目标明确:由原来单一的公共关系服务提供商,转型

成为中国领先的专业传播集团,打造属于中国的世界级传播品牌,形成包括广

告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务链条,为客户

提供更全面、更优质的服务。

公司已经提出“十年十倍”的发展目标及“数字化”、“国际化”的发展思路,

继续坚持“内生性增长”和“外延式发展”并举的业务发展战略。公司未来将持续

加大在战略新兴业务上的投入,迅速强化公司在技术和产品方面的基因,并将

之与公司传统的服务和创意基因完美融合,形成基于商业智能的端到端完整营

销解决方案的能力。与此同时,公司将继续运用资本手段布局未来,并购有客

户有规模的成熟企业,投资有技术和产品能力的新兴企业,持续形成竞争壁

垒。

在内生性增长方面,首先,公司将加强新业务和原有业务的结合,加强品

牌影响力,强化执行能力,强化各子品牌的核心竞争力,强化市场洞察,积极

为客户创造价值;其次,公司将推进全面预算管理,充分利用预算对公司内部

的财务及非财务资源进行分配、考核、控制,以便有效地组织和协调公司的生

产经营活动,完成既定的经营目标;第三,公司将强化合法合规运营,强化内

部控制,持续补充完善各项内控制度,并在实际工作中确保落实;第四,公司

将强化协同和资源共享,随着公司旗下品牌增加,公司将重点关注对于各品牌

之间的资源整合与协同;第五,公司将积极推动构建新型人力资源管理体系,

推动公司内部创业的开展,随着公司“才赋中心”系列项目逐渐变革组织结构,

将形成由虚拟团队构成的神经元网络组织。在发挥每个人优势的同时形成自进

化的、强调赋权的人才生态系统。

在外延发展方面,公司将继续坚持积极的扩张策略,发挥公司资本及平台

优势,对产业链中的细分领域的优质公司,通过资本手段结合,深化公司服务

链,持续提升服务质量。公司将继续坚持外延式发展战略,坚定走数字化和国

际化发展道路。

在业务发展方向上,公司结合制定的战略规划,从以下三个方面着手,一

是数字化战略布局将全面展开,公司团队将持续推出解决客户各种营销问题的

2-1-220

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产品和整合方案,公司的大数据 DMP 将初成雏形,在营销 CRM,移动互联

DSP 和 RTB 广告,电子商务整体解决方案等领域的竞争优势将初步建立并形成

业务规模;二是继续坚定推进全球化策略,北美和西欧等经济环境、市场环境

和法律环境较为成熟地区是公司的重点市场,同时随着公司海外布局的完善,

帮助中国企业走出去也必将给公司带来更多机会,公司海外业务收入将有较大

提升;三是推进各项员工激励计划,真正使公司骨干员工分享公司成长,提升

公司产业竞争力。

2、本次募投项目对未来发展的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模,公司的总资产和总负债

规模均有所增长,按 2014 年 12 月 31 日的财务状况,募集资金到位后,合并口

径资产负债率将由 59.19%上升至 63.66%(未考虑可转债的权益成分,按全部

计入负债成分计算),处于相对安全的负债率水平之内,且随着未来可转债持有

人陆续实现转股,公司的资产负债率将逐步降低。

本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措

施,既可提升公司的资金能力和服务能力,满足日益增长的行业市场需求及业

务发展需求,又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。

本次募集资金的使用对募投项目的盈利水平提出了较高的要求,这对公司

的整体管理水平、内部控制制度、风险控制机制等方面提出了更高的要求。通

过募投项目的顺利实施,本次募集资金将会得到高效使用,为公司和投资者带

来丰厚的投资回报,有助于提高公司的核心竞争力,促进公司的快速持续健康

发展。

2-1-221

公开发行可转换公司债券募集说明书

第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

经 2014 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十二次会议和 2014 年 8 月 13

日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议,公司本次拟通过公开发行可转债募

集资金总额(含发行费用)不超过人民币 14 亿元,募集资金拟投向以下项目:

项目总投资　　 拟投入募集资金　　 项目备案情况

序号　　　　　　项目名称　　　　　　(万元)　　　　 (万元)

京朝阳发改(备)

1　　 信息化管理平台升级项目　　　　 12,038.67　　　　 12,000.00

[2014]61 号

Blue View 系列数据营销产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 京朝阳发改(备)

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　 56,347.38　　　　 54,000.00

品开发及应用项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 [2014]62 号

3　　　　优质广告资源采购项目　　　　 106,433.47　　　　 48,500.00　　　　　　　　　　-

央视媒体资源广告经营权采

3.1　　　　　　　　　　　　　　　　　　 76,333.47　　　　 33,500.00　　　　　　　　　　-

购模块

蓝色天幕全球机场联播媒体

3.2　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,100.00　　　　 15,000.00　　　　　　　　　　-

网络模块

4　　 收购美广互动 49%股权项目　　　　 9,100.00　　　　 9,000.00　　　　　　　　　　-

5　　 收购蓝色方略 49%股权项目　　　　 6,601.70　　　　 6,500.00　　　　　　　　　　-

6　　　　 并购专项资金池项目　　　　　　10,000.00　　　　 10,000.00　　　　　　　　　　-

合计　　　　　　　　　　 200,521.22　　　　 140,000.00

为充分地利用本次募集资金,保持公司可持续发展、巩固行业领先地位,

经2015年4月3日公司召开第三届董事会第三十一次会议和2015年4月15日召开的

2014年度股东大会审议通过,决定将原募投项目中第6项“并购专项资金池项目”

变更为以下三个项目:

1、以募集资金3,500万元支付收购Fuse project公司75%成员权益项目第一期

后续支付价款;

2、以募集资金3,500万元支付收购We Are Very Social Limited 公司82.84%股

权项目的第一期后续支付价款;

3、以募集资金3,000万元补充投入优质广告资源采购项目。

2-1-222

公开发行可转换公司债券募集说明书

变更完成后的募集资金投向为:

项目总投资　　　　 拟投入募集资金

序号　　　　　　　　项目名称　　　　　　　　　　　　 (万元)　　　　　　 (万元)

1　　　　 信息化管理平台升级项目　　　　　　　　　　　　 12,038.67　　　　　　　　12,000.00

Blue View 系列数据营销产品开

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　56,347.38　　　　　　　　54,000.00

发及应用项目

3　　　　 优质广告资源采购项目　　　　　　　　　　　　 106,433.47　　　　　　　　51,500.00

3.1　　 央视媒体资源广告经营权采购模块　　　　　　　　　　76,333.47　　　　　　　　36,500.00

3.2　　 蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块　　　　　　　　 30,100.00　　　　　　　　15,000.00

4　　　　收购美广互动 49%股权项目　　　　　　　　　　　　 9,100.00　　　　　　　　 9,000.00

5　　　　收购蓝色方略 49%股权项目　　　　　　　　　　　　 6,601.70　　　　　　　　 6,500.00

收购 Fuse 公司 75%成员权益项

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,155.47　　　　　　　　 3,500.00

目第一期后续支付价款

收购 WAVS 82.84%股权项目第

7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,195.98　　　　　　　　 3,500.00

一期后续支付价款

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　198,872.67　　　　　　 140,000.00

本次募集资金是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措

施。拟投资项目符合公司发展战略及产业未来的发展方向,项目实施完成后有

利于公司进一步深化主营业务,进一步增加为用户提供优质服务的能力,为提

升公司核心竞争力及可持续发展能力、实现持续快速发展创造良好条件。

本次发行募集资金到位前,公司将根据实际情况按照项目轻重缓急以其他

资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金总额不超过项目

资金需要量,如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况,公司将通过

其他方式自筹解决。

二、本次募集资金的具体情况

(一)信息化管理平台升级项目

1、项目基本情况

公司通过实施“内生+外延”式发展战略,使公司从上市初期单纯的公关公司

转变为综合传播集团。随着公司规模的不断壮大,对企业信息化管理的要求日

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益提高。为进一步提升公司管理效率,促进组织结构优化,有效降低营业成

本,提升企业综合竞争力,公司拟对原有信息化平台进行升级,具体建设内容

如下:

信息化管理平台升级项目建设内容

模块类别　　　　　　　　　　　　　　　　 新建/升级建设具体内容

入侵检测:防止公司内部服务器、网络、设备和员工 PC 等被入侵造成信息泄露,

或信息破坏等问题,保证内部信息系统的安全性、完整性和保密性。通过设备阻

拦外部的攻击威胁,降低信息系统的脆弱程度。

信息泄露防止:通过部署设备和软件来保证公司重要信息的保密性,对于公司不

同办公地点,以及在非公司办公地点进行工作的员工相互之间的通信进行有效的

加密,达到保证完整性、可用性、机密性的目的,防止信息被篡改和盗取。

信息安全体系

上网行为监控:需要通过监控的方式对于公司员工的网络行为进行有效管理,防

止公司信息外泄,保证数据安全,降低公司信息的风险性。

监控设施升级:对于办公区的视频监控,能有效提高办公场所的安全性。增强对

于数据中心的视频监控和物理环境监控来保证信息系统的正常运转。对于服务

器,日志的监控可以使得管理高效准确,对于网络的各种监控可以提高安全保密

性,保证信息的有效安全交互。

通过架设企业社交即时通讯平台,提高企业内部信息互联互通,在保证信息安全

集团社交平台　　 的基础上,最大限度的提高员工沟通的机动性,灵活性和便利性。主要需要员工

在各种移动设备上部署前端客户端和后端服务器实现。

HP ServiceManager 是按照 ITIL 规范进行开发的产品,所以其产品的结构、分类、

词汇、方法等完全满足 ITIL 的要求。HP ServiceManager 包括了服务台、事件管理

IT 管理自动化

子模块,问题管理子模块,配置管理子模块,变更管理子模块等。各子模块相对

独立,完成各项功能需求,又互相关联,共同完成服务管理。

对采购的 peoplesoft 进行二次开发,实现基础人事的管理、薪酬的发放、招聘、人

HR 系统

才发展、绩效考核、各种报表的导出、与各系统进行对接。

实现凭证管理、出纳管理、核算管理等功能,支持海外公司全球化管理、精细化

财务管理

管理、差异化管理,与用友 NC 进行对接,与其他系统进行对接。

实现项目计划管理、过程管理、项目控制管理、通讯管理、日程管理等功能的平

项目管理

台,与其他系统实现对接。

建设数据仓库,利用数据挖掘技术对客户、业务、财务数据进行有效多维分析,

商务智能系统(BI)

为集团经营管理活动提供决策信息。

媒体集中采购系统　　 管理所有媒体供应商,进行媒体资源的采购管理,降低采购成本。

完成移动客户端审批工作流程,查找通联信息、集成邮件服务器、查询规章制

移动信息化

度、读取其他系统部分内容。

提供一个对知识管理的平台,员工上传内容到该平台,可提供分享,其他员工可

知识管理系统

以上面查询自己需要的内容,发布自己总结的内容等。

潜在客户管理、客户管理、商机管理、销售活动管理、订单管理、市场活动管

客户关系管理系统

理。

从原来单一的购买软件厂商的批量授权,改为公有云和私有云相结合的虚拟应用

业务办公软件　　 管理模式,从而有效节省软件使用成本,以及最大限度地降低应用程序安装和维

护的成本。

为满足 IT 资源不断整合及业务设备升级后状况,拟将 2-3 个弱电间改建成为子机

房;随着智能移动终端的多样化和移动应用的广泛使用,员工对无线网络的使用

基础设施升级

需求和依赖度越来越高,进行无线网络的扩建;进行数据备份容灾和异地备份技

术改造。

2、项目实施的必要性和可行性

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公开发行可转换公司债券募集说明书

(1)项目实施的必要性

①有利于推动以客户为导向的多元化业务管理

通过建立完善的信息化管理平台,公司可实现内部最佳的资源组合,能迅

速抓住市场机会,提供差别化的产品和服务,快速响应复杂多变的市场,培养

创新能力。

经过几年的外延式发展,公司已经形成了包括广告、公共关系服务和活动

管理等增值服务在内的营销传播服务链,其多元化、外延式发展战略的实施,

使公司从上市初期单纯的公关公司转变为综合传播集团。该项目实施后公司结

构将更加扁平化、动态化,在这种结构中,一方面信息管理系统使需求部门能

够快速直接获得所需信息,缩短了流程环节,提高工作效率。另一方面,信息

化管理平台能够有力支撑以顾客为导向、以资源为基础的矩阵式工作小组方

式,最大化集成各部门的职能,更加有效和经济地满足多领域客户需求。

②有利于进一步推动企业突破传统公关思维,抓住数字化给公司业务带来

的发展机遇

从内部环境而言,本项目建立起有效的信息化管理平台,能进一步提高公

司内部信息资源开发利用效率,并扩大信息资源开发利用范围。此外,随着公

司管理规模的扩大,通过信息化管理平台的知识共享管理系统,将极大地调动

组织成员的潜能和积极性,促进相互间知识和经验的交流,进一步推动员工突

破传统公关思维,主动迎接互联网技术对传统业务模式的冲击。

从外部环境而言,在新媒体业务蓬勃发展、信息传播领域不断扩大的背景

之下,公司业务亦将向大数据、移动互联、电子商务、视频业务等四个领域进

行发展,信息化管理平台升级项目有利于新的信息沟通模式的建立,可有效提

高信息传递效率,使公司的信息资源得到最大程度的沉淀与共享,抓住数字化

给公司业务带来的发展机遇。

(2)项目实施的可行性

①从宏观政策层面分析,信息化管理平台升级项目具备有利的政策环境

从宏观政策层面来看,近年来国家积极推动信息化在中小企业的运用,《国

2-1-225

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民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《2006-2020 年国家信息化发展战

略》等相关规划强调,“加快服务业信息化,优化政策法规环境,依托信息网

络,改造和提升传统服务业;加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、

连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业;大力发展电子商务,降低

物流成本和交易成本”。

国务院发布《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》

指出,到 2020 年,文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化,与相关产业

全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立,相关产业文化含量显著提

升,培养一批高素质人才,培育一批具有核心竞争力的企业,形成一批拥有自

主知识产权的产品,打造一批具有国际影响力的品牌,建设一批特色鲜明的融

合发展城市、集聚区和新型城镇。文化创意和设计服务增加值占文化产业增加

值的比重明显提高,相关产业产品和服务的附加值明显提高,为推动文化产业

成为国民经济支柱性产业和促进经济持续健康发展发挥重要作用。营销传播服

务行业作为文化产业的一个重要组成部分,具备有利的政策环境。

②从公司层面分析,公司具有实施信息化管理的经验和团队,在组织和技

术方面有所保证

从实施经验来看,公司 2010 年 IPO 之时,通过实施业务系统信息化管理平

台项目,初步建立起了跨岗位、跨部门、跨地区、跨公司的协同业务管理平

台,具有实施信息化管理升级项目的基础。

从管理制度来看,公司高度始终重视内部控制,多年来持续强化公司内部

管理,不断梳理和优化管理流程,加强公司内部控制体系的建设和完善。目

前,公司的信息化管理平台已经推广到所有自建和收购的子公司,信息系统支

持的业务类型已从原来的公关服务,活动管理扩展到广告服务管理,媒体资源

管理和设备租赁管理等多个方面。

从技术积累来看,公司拥有专业化网络维护团队,具备基础网络设施建

设、维护与管理能力;除此之外,公司还拥有系统开发团队,负责公司信息系

统运行、维护及系统改进开发。

综上所述,本项目符合产业政策引导方向,在公司组织、技术支持上均有

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公开发行可转换公司债券募集说明书

保证,所以本项目是可行的。

3、项目建设投入情况

本项目建设投入情况具体如下:

(1)硬件投入

公司信息化管理平台升级项目拟购置的主要硬件如下表所示:

项目建设硬件投入明细

单价　　　　总价