益丰药房：关于收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的公告

证券代码：603939　　　　证券简称：益丰药房　　　　 公告编号：2015-061

益丰大药房连锁股份有限公司

关于收购武汉隆泰大药房有限公司 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特提提示：

重要内容提示：

交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”“益

丰药房”）与俞达、水宁、俞子豪以及湖北隆泰医药有限责任公司（以下简称

“湖北隆泰”）、武汉隆泰大药房有限公司（以下简称“武汉隆泰”）签署《重

组收购框架协议》，购买重组后武汉隆泰大药房有限公司100%股权（以下简称

“交易标的”），购买价格为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再

加上经双方确认并经审计评估的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产。

本次交易重组方案：俞达、水宁、俞子豪以及湖北隆泰将其持有的零售药

店资产和业务注入武汉隆泰，加上武汉隆泰自有门店，资产重组后的武汉隆

泰共持有34家零售药店资产和业务，资产和业务包括但不限于34家零售药店

的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建

筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营

性资产以及符合约定条件的存货。目前，本次交易的审计评估工作尚未开展，

预计在10月份武汉隆泰重组完成时进行，公司将及时发布进展公告。

上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审

议通过。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需提交股东大会审议。

一、 交易概述

（一）交易基本情况：公司与俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰

签署《重组收购框架协议》，购买重组后武汉隆泰大药房有限公司100%股权，购

买价格为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再加上经双方确认并经审计

评估的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产。

本次交易重组方案：俞达、水宁、俞子豪是湖北隆泰股东，湖北隆泰是武

汉隆泰的股东。俞达、水宁、俞子豪及湖北隆泰将其持有的零售药店资产和业务

注入武汉隆泰，加上武汉隆泰自有门店，资产重组后的武汉隆泰共持有34家零售

药店资产和业务，包括但不限于34家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不

包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使

用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。目前，本

次交易的审计评估工作尚未开展，预计在10月份武汉隆泰重组完成时进行，公司

将及时发布进展公告。

本次交易不构成关联交易

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

交易实施不存在重大法律障碍。

（二）上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会

议审议通过了《关于收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的议案》。同时，董

事会授权管理层办理本次交易的一切手续，包括但不限于根据《重组收购框架协

议》签署正式股权转让协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

二、 交易各方情况介绍

1、俞达，男，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰股

东、武汉隆泰法定代表人、执行董事。

2、水宁，女，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰股

东。

3、俞子豪，男，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰

股东。

4、湖北隆泰医药有限责任公司基本情况：

公司名称：湖北隆泰医药有限责任公司

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：420000000001853

注册地址：武汉市江夏区纸坊街普安村

法定代表人：俞达

注册资本：1000万元

成立日期：2000年8月29日

经营范围：批发中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、

生化药品、生物制品（有效期至2015年6月30日）；医疗器械（二、三类，有效期

至2015年4月30日）销售；散装食品、预包装食品,乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、

保健食品批发兼零售（有效期至2016年3月8日）；包装材料、玻璃制品、化工产

品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、日用百货、文具用品、五金交电、

家用电器、工艺美术品、化妆品销售；商务信息咨询服务；农副产品的收购、加

工及销售（法律、行政法规需行政许可经营的除外）；药品包装及辅材（空心胶

囊、凡士林）销售。

股东情况：

股东名称　　　　　　 出资额（万元）　　　　 出资比例

俞达　　　　　　　　　　700.00　　　　　　　　70.00%

水宁　　　　　　　　　　200.00　　　　　　　　20.00%

俞子豪　　　　　　　　 100.00　　　　　　　　10.00%

合 计　　　　　　　　 1,000.00　　　　　　 100.00%

四、 交易标的情况介绍

公司对俞达、水宁、俞子豪控制的武汉隆泰、湖北隆泰及其门店进行了详细

的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。

（一）标的公司基本情况

公司名称：武汉隆泰大药房有限公司

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：420115000030772

注册地址：武汉市江夏区阳光大道普安村

法定代表人：俞达

注册资本：200 万元

成立日期：2001 年 1 月 18 日

经营范围：处方药、非处方药（甲类、乙类）、中成药、中药饮片、化学制

剂、抗生素制剂、生化药品、生制制品（除疫苗外）、医疗器械二类、三娄零售，

预包装食吕兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（凭许可证在有效

期内经营）保健食品、玻璃制品、化工产品（不含危险品）、日用百货、文具用

品、五金交电、家用电器、工艺美术品销售；商务信息咨询。

（二）标的公司的股东结构：

股东名称　　　　　　　　 出资额（万元）　　　　　　 出资比例

湖北隆泰医药有限责任公司　　　　　　 200.00　　　　　　　　 100.00%

合 计　　　　　　　　　　 200.00　　　　　　　　 100.00%

（三）交易标的业务情况

俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰所有或控制的 34 家药店 2014 年

1-12 月的含税销售合计约 11,183 万元，2015 年 1-7 月含税销售合计约 5,446 万

元(数据未经审计)。此外 34 家药店实际经营经营面积为 4,950 ㎡，其中 33 家药

店具有医保定点药品零售资格。

所属区县　　　　　　门店数　　　　　　 经营面积(㎡)　　 医保数

武汉江岸区　　　　　　　　 15　　　　　　　　 2,196　　　　　　15

武汉武昌区　　　　　　　　 7　　　　　　　　　　1,060　　　　　　 7

武汉汉阳区　　　　　　　　 3　　　　　　　　　　 516　　　　　　 3

武汉江夏区　　　　　　　　 4　　　　　　　　　　 540　　　　　　 4

武汉新洲区　　　　　　　　 4　　　　　　　　　　 470　　　　　　 4

武汉东西湖区　　　　　　　　 1　　　　　　　　　　 168　　　　　　 0

合计　　　　　　　　　　　　 34　　　　　　　　 4,950　　　　　　33

上述34家药店位于武汉市区，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源

好，客流量较大，绝大部分门店拥有医保定点资质，药店门店的经营面积达4950

平方米。经过多年的经营，“隆泰”的品牌在武汉市形成了稳定的客户群和良好

的市场声誉。

根据协议约定，俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰负责将现有租赁

使用权的 34 家门店的经营门面和分租门面以租赁合同形式全部转签或续签至武

汉隆泰名下，可以确保收购后长期稳定经营。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体及价格

经协商，公司与武汉隆泰大药房有限公司、湖北隆泰医药有限责任公司及股

东俞达、水宁、俞子豪签署《重组收购框架协议》。

根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实

地尽职调查，经双方协商一致后初步确定交易价格总价为：人民币柒仟壹佰万元

整（71,000,000 元）再加上经双方确认并经审计评估后的重组后的武汉隆泰大药

房有限公司的净资产，净资产以最终审计评估的金额为准。

2、本次收购以现金支付

收购价款支付期限　　　　　　　　　　金额（万元）

协议签署生效并收到付款通知单后 7 个工作日内　　　　　　　　　　800

完成工商登记股权转让协议签订并收到付款通知单后 7 个工

1,500

作日内

完成资产、业务、人员转入和交割且在股权转让变更工商登记

3,300

完成后 10 日内并收到付款通知单 7 个工作日内

完成资产、业务、人员转入和交割且在股权转让变更工商登记

500

完成后 3 个月内并收到付款通知单后 7 个工作日内

完成股权转让变更工商登记之日起第 12 个月后并收到付款通

1,000

知单后 7 个工作日内

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,100

经双方确认并经审计评估后的净资产金额在完成股权转让变更工商登记之

日起第12个月后并收到付款通知单后7个工作日内支付。

3、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相

同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；

交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成

严重违约，承担相应的违约责任。

六、 收购目的及对公司的影响

1、资产重组后的武汉隆泰共持有34家零售药店资产和业务，日销售超过万

元的门店有6家，其中日销售5万以上的1家，日销售2万元以上1家,日销售1万元

以上的4家。这些门店在武汉市区内，质量优良，拥有良好的市场口碑和品牌号

召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提

升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的

品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在湖北药品零

售市场的领先优势。

2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,

增加财务风险。

3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险

和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

4、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更。预计该标的公司

2015年11月至12月实现含税销售额1,740万元，实现净利润58.8万元；2016年该

标的门店实现含税销售额11,333万元，实现净利润512.8万元。上述盈利预测存

在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意

风险。

5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，

提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署

协议不存在损害公司及股东利益的情形。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事认为，本次交易符合公司发展战略，交易完成后将有利于进一

步提升公司盈利能力和综合竞争力，增强公司的抗风险能力。相关程序和作价符

合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、风险提示

因本次交易完成后将武汉隆泰将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并

成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产

过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，将通过降

低采购成本、引入公司代理品种营销模式等，不断提升毛利率水平，从而确保武

汉隆泰实现收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变

化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广

大投资者注意投资风险。

公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015 年 8 月 20 日

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