TNL Mediagene（TNMG.US）获Vector 625万美元投资，预计控制权变更

金吾财讯|10月21日，TNL Mediagene（TNMG.US）向美国证券交易委员会提交6-K报告，披露已于10月19日与Vector Advisory Partners LLC（以下简称“Vector”）签订证券购买协议。根据协议，Vector将认购公司新授权的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股，总投资额为625万美元。 根据协议，Vector在签约时已支付150万美元签约款，该款项不可退款、可立即使用且将在交割时等额抵扣总购买价；交割时需再支付475万美元。扣除已批准的偿债和交易费用后，剩余资金将作为公司永久权益和营运资金，其中包括至少75万美元初始运营过渡储备，除非Vector另行批准；交割后最多可将80万美元指定为酌情发行人回购储备，但须经董事会进一步批准并符合相关法律及纳斯达克要求。 交割时，公司预计发行约938,257股A系列可转换优先股，对应约156万美元；以及约2,816,647股B系列可转换优先股，对应约469万美元。两个系列的每股原发行价均为约1.66449美元，享有相当于原发行价的1.0倍非参与清算优先权。优先股为永续、不可回售优先权益，无固定期限、无强制赎回、无持有人回售权、无强制现金股息。若公司宣告普通股股息或其他分配，除仅以普通股支付的股息外，优先股持有人可按转换后基础参与。每股优先股可按固定比例转换为1股普通股，但受批准限制。在获得必需批准前，A系列仅可行使无需额外批准的转换和治理权利，预计约占公司完全稀释普通股的19.99%；B系列在获得适用批准前不得转换。获得必需批准后，两个系列合计预计约占公司完全稀释普通股的80%，并预计构成公司控制权变更。交割时不会向Vector发行普通股，未获得必需批准不会使优先股无效，也不会导致赎回或回购，或使需批准才能行使的转换和治理权利变为可行使。 交割预计于协议生效日期后第10个日历日或之前经双方同意的日期完成，需满足或依法豁免指定条件。Vector的交割义务不附加尽职调查、确认审查、融资或酌情满意条件。交割时Vector可指定一人进入公司董事会，但须符合法律、纳斯达克、开曼群岛及公司治理要求；其他与预计控制权变更相关的治理权利仅在获得必需批准后生效。公司无需Vector同意即可继续评估、谈判并完成日本和台湾业务的管理层收购。此次优先股发行依据《1933年证券法》第4(a)(2)条和Regulation S豁免注册，相关优先股及其转换后普通股未经注册或未获豁免不得在美国发行或出售。