“金主”包票、人头认购、借投资回流——港股IPO“围飞”乱象大起底

10月13日，香港证监会对两大涉嫌操纵首次公开招股（IPO）的集团采取行动并暂停茶百道的股份交易，合计冻结两大集团逾46.6亿港元资产，涉及金额为历年来同类案件中规模最大。

香港证监会称，茶百道、拨康视云的IPO可能曾被人为操纵，意图就股份需求营造非真实的表象。监管层的这一记重拳，直接让港股资本市场圈中的“围飞”现象再次摆到了市场的聚光灯下。

“围飞”套路由来已久

作为香港监管术语，所谓“围飞”是指欺诈集团在IPO阶段安排代理承配人认购国际配售股份、安排认购资金，人为制造虚假股份需求。早在2019年时，香港监管部门就曾严打过“围飞”乱象，彼时一些中小型新股存在认购不足额导致无法上市的可能。

香港证监会行政总裁梁凤仪曾在2023年的一次演讲中介绍了关于“唱高散货”的欺诈套路，其中第一环即是上市“围飞”团队安排认购新股，后续再通过造市团队以及散货团队拉高股价并抛售股票。此类个案多牵涉新上市的股票，“上市围飞团队”在IPO阶段便开始“围飞”，即安排代理承配人认购配售部分的股票。

“很多公司IPO时有这个现象，也是港股IPO的一个顽疾。茶百道这个事简单而言，就是两大集团出手‘围飞’，包下公司的IPO份额进而操纵市场。”一位香港资深市场人士说。

前述人士举例表示：“假设一家公司集资5亿港元，香港公开发售（散户认购渠道）的份额是5000万港元，国际配售环节（机构投资者以及大户认购渠道）是4.5亿港元。有一些‘金主’就会直接找到公司，说包下你的票，然后‘金主’找几百个人头认购公司国际配售份额，即直接付4.5亿港元给公司。”

同时双方约定，上市后公司通过其他协议，把募集资金偿还给第三方，多数是以市场费用或投资产品的形式。

事实上，香港证监会在本次涉及茶百道的公告中透露了港股IPO操纵资金回流链路，也借此形成了“回流闭环”。

据介绍，有关可疑集团涉嫌参与欺诈计划，当中部分IPO所得款项可能已根据上市公司与该等集团之间未有披露的协议，被转离有关公司，作所谓的金融产品投资之用。该等协议可能促使首次公开招股所得款项暗中回流至主要IPO承配人或其关联人士。

警惕募集资金异常转出

“正常港股IPO配售的底层逻辑十分清晰：承配人、基石投资者必须拿出独立自有资金认购新股，独立承担股价下跌风险；这份认购意向，是向市场传递独立机构对企业价值的真实判断，也是整份招股文件公信力的基石。”西华大学法学院副教授、数字经济法治研究中心主任余嘉勉说。

余嘉勉表示，本次香港证监会披露的操纵模式则完全颠覆这套底层规则：相关外部主体私下订立未对外披露的协议，承配人表面出资参与IPO配售；上市公司收到IPO募集资金之后，资金按照秘密安排，用于购买该涉案集团旗下的金融产品，资金最终以赎回、收益等通道回流至承配人及其关联方。

在前述港股IPO操纵资金回流链路下，对于一些新上市公司的募集资金去向就尤为值得关注。

证券时报记者查看茶百道的公告发现，茶百道在2026年半年报中表示，出于现金管理目的，公司向金融机构认购理财产品，但认购相关理财产品并无动用公司的全球发售所得款项。茶百道还表示，公司已将尚未动用的所得款项净额存放于中国内地或香港的持牌商业银行或金融机构的计息账户。

“金融投资”正是香港证监会透露的港股IPO操纵事件中可疑的资金回流链路。

另一家同为涉及操纵IPO认购的公司——拨康视云却露出了一丝端倪。拨康视云于2025年7月3日上市，就在上市当天，拨康视云将上市募集资金中约4710万港元的资金认购了一家名为North Rock Fund SPC的基金，预期年化回报率为2.53%。

值得注意的是，拨康视云并未对这一笔资金的去向及时披露，一直到2026年3月30日，公司才发布公告称，鉴于前述基金属短期性质、安全、保本、具流动性及可按要求赎回等原因而未做披露。在编制2025年度业绩时，经与核数师（审计师）商讨后，才发现基金应分类为按公平值计入损益的金融资产，而非现金及现金等价物，已立即开始赎回程序。

更为蹊跷的事出现在拨康视云后续的赎回公告中。2026年4月22日，拨康视云称已自基金收取约4800万港元的赎回所得款项，并于赎回时录得收益约88万港元，年化回报率约为2.53%。

对于拨康视云上述操作，前述香港资深市场人士直言：“这大概是没过审计关，迫于压力只能赎回。”

涉事公司或有退市风险

对于本次事件，香港证监会的态度极为严厉——零容忍。梁凤仪就直言不讳地表示：“市场的廉洁稳健是维护公平资本市场和真正投资者信心的基石。我们对任何形式的操纵首次公开招股、操控价格或制造虚假市场的行为奉行零容忍政策。”

在10月13日晚间，香港证监会还向保荐人发布了一份通函，敦促保荐人及IPO的其他把关者继续加强有关工作，并提防涉及IPO及上市后活动的不透明安排。这些安排通过扭曲真实的投资者需求损害市场的廉洁稳健，削弱价格发现机制的公平性，以及因具误导性的披露和上市后潜在操纵买卖的交易活动而对公众投资者造成伤害。

而在余嘉勉看来，配售环节的隐性兜底安排，最终有可能导致相关公司退市。“风险链条已经完整铺开，退市不是危言耸听。”

余嘉勉还指出，一旦香港证监会调查取证完整、相关欺诈事实获得司法认定，等待相关主体的，是多层、明确、严厉的法律责任。

一是上市公司层面，上市地位岌岌可危。要么在补救期内拿出可落地的合规整改方案，完成全部核查、补正信息瑕疵并满足复牌条件；若无法完成整改，最终会被联交所除牌退市。

二是监管纪律问责。联交所上市委员会有权对上市公司、知情董事、高管采取公开谴责、发出不适宜担任董事的声明，直接剥夺相关人员资本市场任职资格；保荐人、承销商、合规顾问等中介机构，若查实未尽独立尽职义务，甚至知情配合配售安排，同样会面临监管纪律处分、限制执业资格等问责。

三是民事追责与刑事风险。香港证监会可向高等法院申请民事制裁。同时，所有基于招股文件买入股票的二级市场投资者，依法享有集体民事索赔的权利，上市公司将迎来大规模投资者赔偿诉讼。