中金公司“三合一”交易草案出炉，东兴证券获溢价26%换股收购，大涨超5%

本文来源：时代财经 作者：张昕迎

伴随中金公司（601995.SH）一纸公告，“汇金系”券业整合迈出关键一步。

5月18日晚间，中金公司正式披露换股吸收合并东兴证券（601198.SH）与信达证券（601059.SH）的报告书（草案）。公告显示，中金公司将分别向东兴证券、信达证券的全体A股换股股东发行中金公司A股股票，自吸收合并交割日起，东兴证券、信达证券将注销法人资格。

具体来看，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为16.05元/股，信达证券的A股换股价格为19.11元/股。对投资者而言，即每1股东兴证券换‌0.4376股‌中金公司，每1股信达证券换‌0.5210股‌中金公司；若不同意换股，投资者也可行使现金选择权，中金公司的异议股东同样享有收购请求权。

若以换股比例及两家被合并券商的总股本来计，中金公司预计将为此次合并合计增发A股约31.04亿股，整体交易规模高达1139亿元。

换股方案一出，二级市场迅速给出回应。5月19日开盘，东兴证券一度大涨超5%，信达证券涨超2%，中金公司亦涨超1%。截至当日收盘，东兴证券、信达证券、中金公司分别收涨5.23%、2.88%、2.44%。

同日，中金公司也公告称，将于6月8日召开股东大会审议相关事项；本次吸收合并交易尚需取得合并各方及监管机构的批准、核准、注册或同意，最终取得的时间均存在不确定性。

　　　　　　　　　　　　图片来源：图虫创意 　　　　　　　　　　

换股价格较最新市价有所溢价

这份换股方案最核心的看点之一，在于最终定价。其中，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定；东兴证券的A股换股价格为16.05元/股，在定价基准日前20个交易日均价基础上给予26%溢价；信达证券的A股换股价格为19.11元/股，按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定。

若以最新市价来看，上述换股价格较东兴证券、信达证券的最新市价仍有溢价空间。截至5月19日收盘，东兴证券报收13.47元/股，距离16.05元/股的换股价仍有约19%的上涨空间；信达证券报收17.15元/股，距离19.11元/股的换股价仍有约11%的上涨空间。

对此，鼎信汇金研究员孙依妮向时代财经表示，“本次换股价格给予溢价是合理的，一方面，当前券商板块整体估值处于相对低位，另一方面，被合并方的客户资产及储备项目，也是估值中的重要组成部分。”孙依妮认为，中金看重的是合并后客户基数扩大、交易市占率提升等指标，这些对于中金来说都是重要的资产。

不过从年内走势来看，东兴证券、信达证券年内股价整体均有所下跌。同花顺数据显示，截至5月19日，东兴证券年内跌幅达2.95%，曾在3月30日触及12.23元/股的低点；信达证券年内亦下跌3.16%，最低价为16.15元/股。

若不同意换股，投资者也可行使现金选择权，即东兴证券13.04元/股，信达证券17.75元/股；中金公司的异议股东也有34.57元/股的收购请求权兜底。

万亿券商“航母”将至

通过此次交易，合并后的中金公司将完成“体格飞跃”，一家总资产破万亿、营收跻身行业前三的券商巨头即将诞生。

根据《草案》相关数据显示，截至2025年年末，合并后的新中金总资产将达到1.03万亿元，成为业内第四家总资产超万亿元的券商，仅次于国泰海通（601211.SH）、中信证券（600030.SH）、华泰证券（601688.SH）。

除了规模叠加，此次合并更是三家券商在专业能力、渠道客户、区域资源等方面的深度互补。

中金公司过去常被贴上“贵族投行”的标签，服务于高净值客户和大型机构，以投行与跨境业务作为绝对王牌；而东兴证券深耕福建市场，信达证券在辽宁网点密集，合并完成后，上述资源都将被纳入中金公司的统一网络。

业务整合方面，东吴证券此前一份研报分析指出，东兴证券过去依托股东中国东方在AMC领域积累了不少优势，信达证券在并购重组、大资管业务方面具有一定优势。

若以2025年年末数据进行统计，合并后的新主体营业网点将从247家增至441家，行业排名由第十四位升至第三位；零售客户数从999万户增至超过1500万户；整合后投顾人员将由3866人扩容至5756人，形成一支庞大的地面服务部队。

股权结构方面，换股完成后，中央汇金直接持股约24.41%，仍为中金公司的控股股东及实际控制人；中国信达、中国东方将分别直接持有中金公司16.76%和8.03%的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司也表示，结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，

在受访人士看来，未来券商牌照合并是大势所趋，对标国际投行才是这场整合浪潮的终极目标。孙依妮对时代财经表示，从资源配置和监管效率的角度看，各省保留1至2家券商是比较合理的格局，数量过多反而会分散监管力量，也造成资源浪费。当前的整合，本质上是在为未来金融“走出去”打基础。

这一判断有着明确的政策指引。孙依妮指出，证监会此前已明确提出，到2035年培育形成2至3家具备国际竞争力的投资银行，“中央汇金旗下的银河证券、中金公司，中信集团的中信证券，招商局的招商证券都具备国际竞争力的基础。未来，全球资本市场运作、人民币国际化、吸引外资进入中国资本市场等，都将是国内券商的主责主业。”