筑牢合规根基，私募行业锚定高质量发展方向

【导读】私募基金行业迈入合规化、精细化、规范化发展新周期

中国基金报记者 任子青

2023年，国务院出台《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》），以行政法规制定出台为契机，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）配套修订发布《登记备案办法》及配套登记备案指引、《私募证券投资基金运作指引》等多项自律规则，构建起更为完善的私募行业自律管理体系。

随着行业顶层法规及配套自律规则相继落地，私募基金登记备案机制持续优化，差异化自律管理框架逐步成型，私募基金行业迈入合规化、精细化、规范化发展全新周期。

新规落地重塑行业生态

合规精细化水平显著提升

《条例》及协会配套自律规则的落地实施，标志着私募行业自律管理进入“有法可依、有规可循”的新阶段，各类私募机构在管理人登记、基金备案、合规运作等方面均感受到深刻变化，行业规范发展的底色愈发鲜明。

盛世投资合伙人、盛世资本总经理田辰表示，在行业结构性调整与管理人出清的大背景下，《登记备案办法》的实施推动私募基金行业合规成本进一步提升。协会更加注重传统基金产品的实质性风险识别，双GP设置的设立背景、基金结构安排的设计逻辑等细节问题受到更深入的关注，行业管理日趋精细化。同时，清晰的办事指引和流程规范，有效解决了一级市场存在的非标准化问题，结合LP结构调整，各方在设定基金使命与目标时能更清晰地梳理逻辑链条，私募基金运作透明度提升，产品设立与设计环节更简洁明确，市场各方对流程预期也更为清晰。

国新基金告诉记者，在管理人登记、基金备案与日常合规运作中，最直观的感受是规则更清晰、标准更明确、流程更规范、预期更稳定，整个私募行业从“粗放发展”全面转向“合规为先、规范运作”的高质量发展轨道。《登记备案办法》及各项指引，与国家支持科创、发展耐心资本的政策导向高度契合，为聚焦“硬科技”、服务央企的国有私募机构，提供了明确的合规边界、操作依据与坚实制度保障。

淡水泉投资表示，《条例》及配套规则体系的落地，是对行业长期实践经验的制度化总结，为合规经营机构提供了清晰的发展指引。在管理人登记环节，新规将出资人资质、高管稳定性、经营场所独立性等过往成熟审核标准以制度形式明确，让登记流程的合规边界更透明可预期。基金备案方面，《运作指引》对募集规模、投资策略一致性等的规范，尤其是针对程序化交易、场外衍生品等业务的细化要求，填补了此前规则空白。在合规运作层面，新规对关联交易管理、利益冲突防范等的要求，与机构“实质风控”理念高度契合，相关规定既是对行业成熟风控经验的制度固化，也推动行业整体向更规范的受托责任标准迈进。

星石投资认为，新规实施后行业合规性明显提升，行业发展路径更为清晰。当前私募行业进入“严进严管”阶段，协会对管理人要求的提升，确保只有具备真正运营能力的机构才能成为行业新增供给。同时，产品备案流程更加标准化，合规运营成为产品运作全流程的“前置条件”。这一变化有助于重塑投资者对行业的信任基石，引导更多中长期投资资金流入私募市场，推动行业从自由生长模式转向高质量发展模式。

重阳投资指出，《条例》出台后，私募基金行业构建起涵盖法律法规、部门规章和自律规则的完善法律框架，协会据此修订完善相关自律规则，加强管理人登记核查、提高持续运作要求、加大不合规管理人注销力度，在防风险、强监管的同时，有效推动了行业高质量发展。

明世伙伴基金合规风控负责人许启刚则表示，基金备案环节的变化最为直观，整体更严格、更规范、更标准化。尤其是基金合同的改进，叠加信披办法等信息披露制度的严格落地，既压实了管理人的合规责任，也让投资者清晰知晓投资风险与运作情况，大幅减少信息差引发的误解和客户纠纷，机构经营稳定性显著提升。整体而言，整套规则体系让行业告别粗放发展，彻底迈入合规经营的正轨。

与此同时，协会严格把控登记备案入口关，重点强调私募机构及其实际控制人、出资人、高管人员等主体的专业性、合规性、稳定性，强化基金规范运作要求，这一系列举措为净化行业生态、实现“扶优限劣”发挥了重要作用，推动行业实现良性循环。

淡水泉投资分析认为，新规对私募机构关键主体的要求，本质是通过“人”的规范倒逼“机构”的规范，从根源上重塑行业生态。其一，新规要求高管等核心人员持有管理人股权、具备持续履职能力，新规通过股权绑定和稳定性要求，让核心人员真正成为机构风险的“第一责任人”，推动行业从“资本驱动”转向“专业能力驱动”。其二，穿透式监管压实出资人责任，切断“伪私募”利益链条。新规对出资人资质、资金来源的穿透核查，以及对实际控制人诚信水平的要求，直接打击“代持”“通道”等灰色操作。其三，持续合规要求形成“动态筛选”机制。新规不仅关注“准入”，更强调事中事后监管，通过信息报送、异常经营核查、注销机制等，让行业始终保持“活水”状态，为优质机构提供更稳定的发展环境。

星石投资指出，协会对私募机构及主要人员的要求，本质上是推动行业供给侧改革。针对主要人员的专业性、稳定性要求，直接打击了缺少投研能力的短期投机者，有助于增强行业整体投研能力和运营稳定性，更好发挥价值发现功能。同时，相关要求加速了“僵尸私募”和“违规私募”的出清，行业“良币驱逐劣币”效应凸显，资源加速向头部机构和专业化机构集中。

搭建沟通平台、提升透明度

双向赋能推动良性发展

面对行业发展中的各类诉求与疑难问题，协会聚焦行业关切，积极搭建多层次沟通平台，扩大预约接待范围，这一系列举措在解决实操痛点、提升办理透明度方面成效显著，为行业良性发展注入强大动力。

“协会搭建的常态化沟通平台、扩大的预约接待范围，对机构帮助极大。”许启刚表示，过去遇到登记备案疑难问题、业务特殊情形时，只能盲目摸索，导致申报材料反复补正。如今有了正规沟通渠道，疑难问题可当面沟通，口径能提前确认，办理透明度大幅提升，让机构少走很多弯路。这些举措既解决了机构实操痛点，也让协会及时听到行业真实诉求，形成良性循环，推动行业健康发展。

田辰表示，协会完善的沟通机制为机构提供了更大便利。他告诉记者，盛世投资服务大量地方国资客户，这类客户在监管层面面临多重要求，相关负责人虽频繁使用基金工具，但常对具体细节存在困惑。过去，盛世投资更多扮演中间桥梁角色，而协会沟通渠道的透明化、公开化，让国资机构拥有了直接解决合规难题、探讨解决方案的入口，大幅提升了合作效率与合规水平。

淡水泉投资认为，协会搭建的“线上+热线+现场”立体化咨询体系，以及优化后的预约接待机制，有效回应了行业关切。其中，预约接待机制聚焦非现场方式难以解决的复杂问题，为机构提供了与协会直接、深入沟通的渠道，确保重大疑难问题得到精准、高效解答。在提升透明度上，协会通过发布业务办理流程图、典型案例和登记备案动态，让登记备案等核心业务的规则与标准更加清晰，稳定了行业预期。这些举措既切实保护了投资者权益，也通过引导合规运作、促进产融对接，营造了规范、健康的行业发展生态，助力行业更好服务实体经济。

除搭建沟通平台外，协会还通过发布登记备案动态、材料清单、办事指南、登记流程一图通，举办业务培训等多种方式，持续强化业务标准公开，全流程公开办理进程，为机构准确把握规则、降低办理成本、提升办理效率提供了有力支撑。

淡水泉投资表示，这些举措充分体现了“服务型协会”理念的落地，不仅让机构感受到了协会管理的透明度与高效性，更重要的是，清晰、明确、可执行的标准和指引让机构对审核标准有了明确对标，避免了因理解偏差导致的反复整改，极大节约了时间成本和人力成本，实现了机构与自律管理要求的同频共振。

星石投资补充道，业务标准公开不仅有助于降低机构运营成本、提升办理效率，还能帮助机构更准确地预判产品发行节奏。股票市场存在短期波动性，对发行时点和产品实际运行时点的精准预判，有助于机构及时调整投资策略和建仓节奏，而办理效率的提升，能让机构更好、更快地捕捉市场机会。同时，协会举办的业务培训，帮助机构更准确地了解监管要求和行业变化，助力机构在优化的监管环境中稳定运营。

差异化监管提质增效

私募或步入规范发展新阶段

目前，私募基金已成为资本市场的重要参与者，强监管、防风险、促高质量发展已成为行业共识。受访私募机构负责人结合一线实践经验，围绕登记备案工作，为行业高质量发展建言献策。

国新基金在建议中提到，应加强“退得出”的配套支持，畅通资本循环全链条，助力基金高效完成清算出清与资本回流，畅通“投资—培育—退出—再投资”的良性资本循环，更好支撑耐心资本持续投向“硬科技”与央企科创领域。

田辰建议，结合一级市场实际情况，针对不同产品类别推出更精细化的阶段性解决方案。例如，针对S基金面临的多层嵌套问题、并购基金结构化安排等具体场景，提供更精准的操作指引或特定情形下的豁免政策，通过差异化管控，更好适配不同类型产品的发展需求。

星石投资提出两点建议：一是针对私募行业不同投资策略，对各类私募基金管理流程进行差异性细化，更好地预防潜在风险、促进行业健康发展；二是建立分级分类监管体系，根据管理人的合规记录、风控能力、投研实力、投资者保护水平划分层级，实施差异化审核、检查频率和备案便利度，通过激励优质管理人，进一步推动行业专业化、合规化发展。

许启刚建议，一方面通过完善规则，继续细化募投管退各环节的实操细节，帮助管理人降低合规成本；另一方面持续优化备案系统、信披系统等多个系统的衔接，实现数据共享，简化重复填报流程，提升线上办理效率。

谈及未来3—5年中国私募基金行业的发展趋势，田辰表示，在国家“十五五”规划发展的关键窗口期，服务实体经济、支持科技产业发展仍将是私募行业的核心使命，“耐心资本”理念将进一步深化，行业整体有望呈现百花齐放的发展态势。单一项目制基金、S基金的接续和重组等衍生交易有望成为市场主流方向，在“并购六条”政策背景下，并购基金将在退出流动性安排中发挥重要作用。在机构层面，优胜劣汰格局将持续，合规运作与保障投资者权益将成为管理人的首要任务，专业能力将成为核心竞争力，GP与LP在基金治理方面的经验积累，将推动机构在募投管退各环节实现更规范运作，助力行业长期可持续发展。

在国新基金看来，中国私募基金行业未来将呈现规范化、专业化、战略化、科创化四大核心趋势：行业合规底线将持续筑牢，粗放式发展彻底终结；专业投研能力成为机构核心竞争力；资本将持续向国家战略领域集中，投早、投小、投长期、投硬科技成为主流；耐心资本、长期资本将成为行业发展的核心底色，国有私募将在服务科创、培育新质生产力中发挥更重要作用。

淡水泉投资表示，未来3—5年，中国私募基金行业将进入规范、分化发展的新阶段。一方面，行业监管将从单纯的自律约束，升级为由法律、行政法规、部门规章、自律规则构成的“1+N+X”全方位制度体系，合规能力成为机构生存底线；另一方面，行业头部效应持续强化，百亿级管理人队伍不断扩容，优质机构将获得更大发展空间，中小机构需深耕细分领域、打造专业特色，实现差异化突围。

星石投资认为，未来3—5年将是中国私募基金行业的重要发展期。随着居民财富向风险资产迁移，行业规模将伴随居民财富向金融资产转移而持续扩张。预计行业监管将进一步完善，产品运营更加规范，“良币驱逐劣币”效应持续显现，行业将从“规模竞争”向“能力竞争”转型。

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