上海零售业资本变局：告别十余年托管 国资龙头百联股份“甩掉”亏损的联华超市

5月13日晚，零售业龙头百联股份（600827.SH）公告称，为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，拟终止受托管理控股股东百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)所持联华超市（00980.HK）41.51%股权，本次交易构成重大资产重组与关联交易。

终止股权托管后，百联股份对联华超市表决权比例由56.66%下降至15.15%，并不再将联华超市纳入公司合并报表范围，目前该交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商。

作为百联集团旗下的综合性零售上市公司，百联股份除联华超市外，旗下还拥有第一八佰伴、永安百货、百联西郊、百联中环、青浦奥特莱斯等知名商业品牌。而百联集团本身，是2003年由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组而成，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，目前通过直接或间接的方式合计持有百联股份50.51%的股权。

对于此次拟终止股权托管的原因，5月14日，百联股份方对时代财经表示：“如本次交易获实施完成，有利于公司深化战略聚焦，将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯等核心业态的创新转型与战略拓展，持续推进标杆商业焕新、新质供应链扩容、数智化建设等重点工作。”

此外，百联股份方面还透露了未来的增长规划：“公司将打造第二增长曲线，以商业零售为核心主体，强化资产运营与资本运作，形成商业动能叠加资本势能的可持续生命力。”

同日，联华超市方也对时代财经表示：“本次事项为百联集团与百联股份拟终止历史股权托管安排，主要涉及股东层面相关权利安排的调整。从公司经营角度看，本次事项不直接涉及联华超市日常经营安排的变化，公司持续聚焦主营业务经营和转型发展。”

十余年股权托管将迎来终点

这场持续十余年的股权托管，如今即将走到终点，而这一安排的由来，还要追溯到2015年。

据百联股份披露，2015年9月，百联股份全资子公司上海百青投资有限公司向永辉超市股份有限公司转让联华超市21.17%的股权，转让完成后，百联股份直接持有联华超市20.03%股权。

彼时，为了保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署关于联华超市股份托管的《托管协议》，托管财产包括百联集团持有的联华超市的22.7%的股权，以及托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息(现金部分除外)，以及托管期间百联集团获得的联华超市配售股份;托管范围包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。

由此，百联股份取得联华超市42.73%的股权表决权，并将联华超市纳入百联股份的合并范围。

2025年2月，百联集团以现金认购联华超市3.6亿股增发股份，按照《托管协议》约定，该等股份亦纳入托管范围，因此，百联集团委托百联股份管理的联华超市股份增至41.51%。加之百联股份仍直接持有的联华超市的股份，至此，百联股份合计取得联华超市56.66%的股权表决权。

在十余年的股权托管期间，百联股份与联华超市在供应链、会员体系、营销活动、场地资源等实现了深度协同。例如，双方共享生鲜直采基地，联华超市的全国140多个农产品直采基地与百联股份的百货、购物中心生鲜专区共享资源；联华物流与百联股份物流系统实现系统共享、库存共享和资源共享，以江桥物流中心作为多业态共同配送枢纽，统一管理常温、冷藏、冷冻商品，降低仓储运输成本达30%。

不过，这种深度协同并未扭转联华超市的亏损局面。

2025年，联华超市的营业收入为177.53亿元，同比下降9.93%；归母净利润亏损约2亿元，同比减亏1.59亿元。分业态来看，联华超市的三大业态全线收缩，其中大型综合超市营业收入为69.96亿元，同比下降14.7%；超级市场营业收入94.26亿元，同比下降约5.9%；便利店业务营业收入为12.72亿元，同比下降约11.2%。去年，上述三大业态经营亏损分别为1.02亿元、1.26亿元、0.14亿元。

实际上，在此次拟终止托管之前，联华超市便已经开始通过股权交易“回血”。

根据百联股份披露的公告，2024年9月，联华超市及其全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司（以下简称“世纪联华”）拟向百联集团全资孙公司上海动燃实业有限公司（以下简称“动燃实业”）转让江苏联华、安徽世纪联华、上海世纪联华虹口有限公司三家子公司100%股权，交易总价约为1.46亿元。2025年12月，世纪联华拟向动燃实业出售杨浦世纪联华100%股权，交易总价为7828.6万元。

奥特莱斯成唯一正增长板块，重点布局消费基础设施REITs

从百联股份自身的经营数据来看，或也需要通过调整减轻“包袱”。2026年一季度，百联股份的总营业收入约为69.15亿元，同比下降8.93%；扣非归母净利润约为1.21亿元，同比减少4.72%。2025年，百联股份的总营收为247.85亿元，同比下降10.44%；扣非归母净利润为1.04亿元，同比下降6.79%。

当前，百联股份的核心业态包括百货、购物中心、连锁超市、奥特莱斯，但在2025年，其标准超市、便利店、大卖场营收分别同比下降6.91%、11.41%、16.93%，降幅持续扩大；百货与购物中心合并营收同比下降12.9%。而奥特莱斯成为唯一持续保持正增长的板块，2025年实现营收同比增长5.67%，毛利率提升至79.49%。

百联股份方向时代财经表示，未来，公司将加速奥莱、ZX、TX 等优势业态项目布局，具体包括：青浦奥莱二期、TX CHANGSHA推进建设及开业；推动“次元 2.0”体系构建；依据城市能级与轻重资产类型差异，实施分类推进策略，稳步推进成都奥莱项目、郑州中原项目、杭州奥莱三期项目、高新奥莱二期项目；积极储备项目及拓展意向城市。

除此以外，百联股份正在强化资产运营和资本运作，以消费基础设施REITs为抓手培育第二增长曲线。

5月13日，百联股份在互动平台回答投资者提问时表示，公司已成功发行华安百联消费REIT，并正推进扩募储备。同时“上海证券-百联股份第二期资产支持专项计划”于2025年11月正式设立。此外，公司参与设立的百联国泰君安商业Pre-REITs基金，聚焦核心区域优质商业资产的提前锁定与培育。

百联股份方向时代财经表示：“在资产运营方面，公司将加速推进项目收并购，进行精细化资产管理，通过投前管理及投后管理进一步提升资产管理能力。在资本运作方面，将借力国际消费产业母基金，以资本为纽带，围绕体验场景打造和品牌引进，实现可赋能主业的投资落地，助力公司打造具备核心竞争力的‘空间+内容+运营’综合商业服务商。”