MANUS海上历险记后记：一纸禁令，20亿退回——合规律师详解禁止投资决定的执行与启示

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核心要点（高管及法务速览）

01、前言

今年1月，笔者曾撰文《合规律师直言：Manus出海惊魂，合规问题正逼近更多科技公司》，对商务部审查Meta收购Manus的整体背景、可能原因和未来走向进行了总结和分析，并给出了合规建议。

4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发改委）公布决定：依法依规对外资收购AI智能体公司Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

紧接着实操层面的各种问题也随之浮出水面：如果Meta与Manus之间的交易已经完成，那么这项收购如何被撤销？目前是否有任何特定法律机制指示这两家公司如何进行拆分（解除合并）？之前是否有过相关的先例？

笔者拟通过这篇文章对上述问题作出回应和分析，同时聊一聊这次禁止投资事件对国内企业的国际化之路会产生哪些中长趋势或创始人思路上的影响。

02、外商投资安全审查工作机制办公室

2026年1月8日，在商务部例行新闻发布会上，针对记者关于审查Meta收购Manus的提问，新闻发言人何亚东表示，中国政府支持企业依法依规开展跨国经营与技术合作，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动须符合中国法律并履行法定程序，商务部将会同相关部门对此次收购与出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规的一致性开展评估调查。

当时由于公开信息有限，业内人士纷纷猜测交易可能存在的问题。直至4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室正式就此发声，一锤定音。

1、外商投资安全审查工作机制办公室是谁

根据《外商投资安全审查办法》（以下简称为“办法”）第三条，该办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头负责日常安全工作。第四条规定，外商投资涉及军工、关键基础设施、重要能源资源、关键技术和重要信息技术等可能影响国家安全的领域，必须主动向该办公室申报；应报未报的，办公室也有权要求申报并主动发起审查。审查结论包括通过、附条件通过或禁止投资。若当事人拒不申报、弄虚作假或不执行附加条件，办公室将责令限期改正；拒不改正的，责令限期处分股权或资产，恢复到投资实施前状态，消除国家安全影响，同时将不良信用记录纳入国家信用信息系统，并依法实施联合惩戒。

2、为什么是外商投资安全审查工作机制办公室站了出来

笔者认为主要有两方面考量：一是从国家安全战略高度，对该交易作出最终定论，在国际地缘政治紧张和科技竞赛白热化的宏观背景下，凸显我国对核心利益保护的态度和力度。二是外商投资安全审查机制下，基于国家安全考量作出的禁止决定，与相关部委依据各自职责对交易中违法违规行为进行追责处罚，可以并行不悖。

目前尚无关于Manus及其实控人在对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购方面具体违法违规行为及处理处罚的报道，需静观其变。

03、撤销该收购交易的决定如何落地

1、Meta收购Manus的交易完成了吗

根据境内外媒体报道信息和合理推断，该项收购交易已经完成。因过程非常短暂，极简的时间线是：Meta于2025年12月30日宣布收购，且交易在2026年1月前后即已完成，即资金转移、股权交割、员工入职等程序均已落地。

从外商投资安全审查工作机制办公室关于禁止投资，“要求当事人撤销该收购交易”的决定内容看，也印证了该项股权收购交易已经完成。

2、撤销收购决定能够得到执行吗

笔者将从以下几个方面来拆解和回答这个问题。

监管执法的依据是什么

虽然Meta（美）和Manus（新）均为境外主体，但Manus的早期研发、核心数据均源于中国，其人员、技术和数据流动与中国产业安全密切相关，因此我国依据“实质关联程度”进行监管。

构成所谓的“长臂管辖”吗

有境外评论称此为“长臂管辖”，但我国遵循的是“实质关联原则”，Manus的核心算法、数据、人才均起源于中国，审查决定符合国际法上的“域外管辖”，而非美国式的单边扩张性“长臂管辖”。

禁止决定具有终局性吗

根据《国家安全法》《外商投资法》及《外商投资安全审查办法》，安全审查作出的禁止投资决定为最终决定，当事人不得提起行政复议或行政诉讼。

当事人的表态是什么

目前没有双方公开挑战该决定的报告。据外媒报道，Meta正准备撤销收购案。此外腾讯、红杉、真格基金等亚洲机构投资者也表示愿意配合撤销。

3、有无先例可以参考和借鉴

首先，此次禁止Meta投资Manus，是《外商投资安全审查办法》自2021年实施以来，国家发改委首次公开作出禁止投资、要求撤销交易的决定，也是中国首个被公开叫停的AI领域外资收购案。从这个角度看，确实尚无类似的执行先例可供借鉴。

其次，历史上曾有一宗境外资本收购境内企业被最高监管层叫停的先例——美国凯雷集团收购徐工集团案。2005至2006年，凯雷拟收购徐工机械85%股权，因触及外资绝对控股和国有资产贱卖争议引发舆论关注。在压力下，凯雷两次让步，将持股比例降至45%，但协议长期未获批准，最终于2008年7月终止。

该先例在决策路径和并购完成进度上与本案显著不同，执行细节上的参考价值有限，但两者都反映了国家安全审查的核心底线：一旦触发国家安全利益红线，交易即不可为。

4、执行撤销收购决定的法律机制和执行框架是什么

从法理看，撤销法律行为的核心后果是行为自始没有法律约束力（溯及既往无效），各方应恢复至实施前状态。

根据《外商投资安全审查办法》第十二条、第十三条，禁止投资但已实施投资的当事人，应限期处分股权或资产，采取必要措施恢复原状、消除国家安全影响，并由工作机制办公室会同有关部门及地方人民政府监督实施。目前法律法规和部委规章对执行框架没有专门细化规定，但可通过现有条文和实操经验加以补足。

5、如何执行撤销收购的禁止性决定

如将“恢复原状”作为主要目标，当事人执行撤销收购的决定，可以通过以下四个维度规划具体的执行步骤。

协议与流程层面

各方签署书面终止协议，撤销收购及所有配套文件，终止所有约束性法律义务；若Meta已完成股权交割，须将股权全部转回原股东并完成境外主体变更登记。

资金与对价层面

Manus的原股东（含创始人、投资人）须将已收到的约20亿美元对价款全额原路退回给Meta。

数据与技术层

Meta须删除所用境内用户数据、训练数据、业务数据，并出具删除证明；Manus恢复数据本地化存储，终止所有跨境传输通道；已向Meta移交的技术文档、代码副本全部销毁，禁止Meta使用任何Manus算法或模型。

人员与管理层

Meta派驻的管理、技术人员全部撤离，终止涉及控制权的管理协议，确保境内主体完全恢复独立运营。

在监督实施方面，需形成跨部门协同机制：国家发改委可会同商务部、国家网信办、外汇管理局等职能部门及属地人民政府，加强现场核查与监督管理；若未按期执行，监管部门可依法采取罚款、限制境内业务、追究个人违法责任等措施，也可通过外资业务准入方式强化对境外主体的影响。

04、对国内企业出海的影响和实务建议

Meta收购Manus被禁止投资并撤销交易尘埃落定之后，以下趋势值得关注：

趋势一

未来企业在国际化早期，就必须将研发主体、数据存储、知识产权归属进行实质性的跨国切割，而非“事后换壳”。跨国切割可采取独立设立境外研发中心、从零培养境外团队、使用独立非中文数据源等方式。

仅将注册地迁至境外、裁撤境内团队、停用中国IP，并不能切断技术与中国的“血缘关系”。监管会穿透审查核心算法由谁开发、训练数据来自哪里、早期研发发生在哪。

趋势二

创始人会更倾向于独立境外IPO（香港、新加坡、美国）以保持控制权分散；采用技术分级授权（Licensing）而非转让所有权；分拆境内/境外业务，将非敏感业务放入境外上市主体，敏感业务留在境内独立发展。

过去被美国巨头高价收购的梦想在此案后将面临极高风险——只要底层技术、核心人才、数据根植于中国，卖给外资巨头将面临交易被禁和个人财产风险。

趋势三

创始人在A轮融资时就需聘请合规顾问，审查未来潜在退出路径是否触及安全合规红线，并在投资意向书中加入“中国安全审查风险”专项披露条款。

“先做了再说，没人查就是赚到”的时代已一去不返。Manus案说明交易完成后仍可被追溯叫停，且“恢复原状”的执行力惊人——已付的20亿美元须由卖方股东原路退回，技术和数据必须删除并接受现场核查。

最后，三点合规建议供出海公司和创始人参考：

1、建立“中国安全审查影响评估”强制性节点

对于任何将中国关联资产（技术、数据、团队）以直接或间接方式转移给外资实体的交易，必须在谈判启动前开展安全审查预评估。如评估为中高风险，应主动向国家发改委“外商投资安全审查工作机制办公室”咨询或申报。切勿以“交易双方均为境外公司”为由自认为豁免。

2、在交易文件中设计“可逆交易结构”和“反向分手费”

并购协议中必须预设中国安全审查禁止的退出路径并明文化。具体包括：将获得安全审查通过设为交割前置条件，预留审查时间窗口避免与交割截止日冲突；约定拆分恢复条款以应对交易完成后被追查的情形；将部分对价托管至第三方账户，锁定至安全审查或数据删除完成后再释放；反向分手费比例可参考10%-30%的行业惯例，并区分“卖方原因”与“监管原因”设置不同费率。

3、实施“技术-数据-人员”三重隔离合规墙

已拥有或计划拥有跨境业务的中国科技企业，应及早构建与境外主体之间的物理隔离墙：技术隔离（境内外主体独立代码库、独立版本分支管理）；数据隔离（购买海外公开数据集或当地委托采集）；人员隔离（关键技术人员不兼任境外公司职务，明确约定境内职务技术成果归属），避免被认定为“实质源于中国”。

05、结语

Manus案的终局，不只是一纸禁止投资决定，更是一场关于技术主权与时代规则的宣告。它标志着国家安全审查成为一套可执行、可追溯、可强制恢复原状的法律利剑。外商投资安全审查工作机制办公室首次对已完成的跨境收购亮出红牌，要求卖方股东退还20亿美元对价、买方删除全部技术数据、双方回归交易原点。

这不是一次孤立执法，而是一种范式确立：技术的“原产地”比公司的“注册地”更具法律意义，创新的“根”比资本的“翼”更受主权关切。对于那些幻想“换壳出海”的创业者，这记警钟击穿了侥幸的迷雾——早期研发、核心算法、中文数据、本土团队，这些无法切割的“实质关联”终将成为监管的坐标。

未来的国际化，不再是“先做了再说”的野蛮生长，而是从A轮融资便嵌入合规基因的精细远航。独立IPO、技术授权、境内外分拆，正在替代“卖身给巨头”成为新的退出逻辑。唯有尊重规则的技术，才能行稳致远；唯有扎根主权的创新，才能走向世界。

文 | 张晓欣

排版 | 夏叶璐

图片 | 来源于网络