68位大爷联合闯关IPO，交易所问询刀刀见肉

文 | 李德林

你大爷还是你大爷。只要地球还在转，大爷们就一直在搞钱。

北京一小伙儿爬山摔了一跤，被三个大爷背下山。你以为大爷们只是身体好？错了，一路聊天，大爷们觉得小伙儿的工资只够自己生活，谈不了恋爱。小伙儿本想回报一下大爷，打个车将大爷们带回城里，没想到大爷们自己开豪车。小伙儿很是纳闷儿，大爷忒有钱了，干啥的，他们还在创业，搞AIGC的。北京大爷在创业路上，安徽大爷们已在闯关IPO的路上。

今天我们不讲北京大爷，毕竟距离IPO之路还很遥远，AIGC能不能成功，谁知道呢？反正68个安徽大爷闯关IPO已经在路上了。不过这68位老大爷是真的老兄弟啊，他们一起创业，一起奋斗了几十年，终于在退休或者临近退休的时候，在老大哥的带领下，签下了一致行动人的协议，要闯关上交所主板。不过，交易所面对大爷们闯关，IPO问询可谓是刀刀见肉。

先介绍一下今天的主角儿：安徽曙光化工集团股份有限公司（下称“曙光化工”）。一家以氰化工、现代煤化工、精细化工、化工新材料为主的综合化工企业。2024年12月27日，上交所受理曙光化工的IPO申请，2025年1月，交易所进行了第一轮问询。看上去问询速度非常快，没想到审核15个月后的2026年3月27日，曙光化工和保荐机构东方证券向上交所提交了撤回申请，15个月的IPO冲刺终止了。

曙光化工是一个老国企，前身是成立于1969年的安庆市曙光化工厂。此后经历两次改革，由全民所有制变更为国有独资，2005年国有股东退出 ，现在身份为民营企业。目前，余永发持股19.56%，是曙光化工单一大股东。此前，截止2023年5月，余永发还代持7名国企干部的197万元的股权，后来在芜湖市和安庆市纪委监委通知下，以每股30.57元的价格回购注销了。

根据曙光化工披露的数据，2023年12月27日，公司改制为股份有限公司，工商登记的股东由48人增至193人。除了余永发为单一大股东，余永发还与67名股东签署一致行动协议，合计控制发行人79.16%股份的表决权。一致行动人中，有34人已经退休，另有4人是股权继承。其他一致行动人均出生于上个世纪40至70年代，大部分都处于临退休状态。

A股曾出现过上市公司娃娃股东现象，像曙光化工这样大规模大爷股东的，还是A股头一遭。尽管保荐机构东方证券在面对交易所问询的时候，罗列了各种自然人股东一致行动人的案例，没有像曙光化工这样一致行动人多，年龄之大的。这已经是曙光化工为了IPO进行了多轮的改革之后，赎买了大量大爷股份，才勉强符合IPO股东人数不能超过200人的规定。

余永发是IPO公司中签署一致行动人协议最多的带头大哥。曙光化工因为老国企的缘故，职工持股会没有之后，余永发不断跟职工们签署一致行动人协议。2015年7月，曙光化工为筹备上市，余永发跟625名职工股东签署了一致行动人协议，合计持有57.35%的表决权。2023年5月至12月，曙光集团回购了465名股东的出资额，余永发持有表决权为46.95%。

2023年10月，余永发与67位主要股东签署了一致行动人协议。因为大爷股东太多，交易所希望曙光化工披露余永发历次取得发行人股权的决策程序、定价依据及公允性，与67人签署一致行动协议的原因及合理性，历次股东会及董事会决议，是否存在余永发与一致行动人表决不一致的情况及相关解决措施，非一致行动人其他股东是否认可余永发的实控人地位。

曙光化工的193名股东中，绝大多数都是余永发的老同事，除了67人签署了一致行动人协议，尽管其表决权已经超过79%，依然还有125人没有跟余永发签署一致行动人。交易所的问题很直接，这125名股东是否认可余永发的实控人地位？余永发是否可以对公司进行有效控制，稳定控制权的相关措施有哪些？报告期内，是否存在实际控制人变更等情形？

125名股东没有签署一致行动人协议背后，更为敏感的是曙光化工改制过程中的交易定价。曙光化工进行多次增资、减资、股权转让，发生多次隐名股东变化及显名股东代持变更，变动价格、定价依据及合理性，同次、相近股权变动交易价格是否存在差异，如果存在，其原因和合理性？历次解除代持的交易流水证明、解除代持真实性，及是否存在利益输送问题。

68位大爷联合闯关IPO不仅要面对错综复杂的股权问题，交易所还对其业绩相当的关注。曙光化工报告期内，营收从37.8亿元下降至2025年中期的15.03亿；净利润从8.78亿下降至2025年中期的1.72亿；毛利在13.07亿至2025年中的3.27亿之间波动。上交所主板要求业绩稳定，曙光化工的业绩波动很显然跟主板的定位不符，未来会不会持续下滑？

曙光化工的利润中，每年有超过8000万的政府补助。除了营收持续下滑，交易所还担心关联交易。曙光化工数年的第一大客户为中石化，贡献营收常年超60%，前五大客户常年超70%，销售端高度依赖中石化下属化销公司代理，采购端主要来自中石化子公司安庆石化，形成中石化供原料，中石化包销售的封闭循环。交易所关心价格公允和利益输送等问题。

现在很多公司闯关IPO之前都喜欢大笔分红，再通过IPO从市场圈钱补充流动资金。这一点，你大爷还是你大爷，公司2021年至2023年累计分红2.27亿，其中2023年分红1.37亿，占当年利润的71.36%，近80%的分红流进了实控人及一致行动人的口袋。也就是被68个大爷分走了。而IPO想募集15亿，其中3.5亿补充流动资金。大爷们真是会玩儿。

68位大爷勇闯IPO，遭遇交易所刀刀见肉的问询，从2015年筹备改制上市，到2026年终止IPO，大爷们10年闯关路，大部分人从中年一直跑到退休，甚至股权都过继给继承人了，曙光化工的IPO还是失败了。IPO是一场永夜不眠的游戏，大爷们坚持锻炼身体，万一再次闯关成功了呢？面对曙光化工的大爷们IPO闯关失败，也许，老百姓会说，他们真是黄忠抡大锤，老当益壮。