法说危机 | 投资人必看！暴雷基金背后的信息封闭与信任崩塌

投资者、监管机构以及第三方专业机构应携手合作，在打破信息隔阂的过程中，充分发挥各自优势，形成维权合力。唯有如此，才能在复杂的维权环境中，最大程度为投资者争取权益，让投资者看到希望，也才能推动私募基金行业在经历阵痛后，朝着更加规范、健康的方向稳步前行，重塑行业信誉，保障更多投资者的合法权益。

——《问题基金处置研究白皮书》

近年来，私募基金暴雷事件密集出现，从单点风险逐渐演变为行业性现象。从诺亚财富旗下万家共赢景泰基金爆雷、管理人涉刑调查，到大量私募机构集中注销、实控人失联，一条清晰的信号正在浮现：风险不再隐藏在个案之中，而是暴露在制度结构层面。

当“暴雷”成为常态词汇，真正需要被重新审视的，已经不只是某一只基金、某一家机构的问题，而是投资人所处的整体信息环境与信任结构。一个更现实的问题随之出现：在高度不对称的信息体系下，在信任机制持续失效的市场环境中，投资人还能依靠什么建立判断？又能通过什么路径实现自我保护与权利救济？

这不只是情绪问题，也不只是个案维权问题，而是一个需要通过法律工具、制度机制与专业路径系统解决的结构性问题。而本文要讨论的，正是：在暴雷已成高频事件的现实背景下，投资人如何通过法治化路径，突破信息壁垒，重建信任基础，并形成可执行的权利保护机制。

1、制度根源：信息壁垒如何形成

在我国私募基金监管体系中，管理人需依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件完成备案程序，并履行风险揭示与信息披露义务。但在制度设计上，这种披露义务更多体现为合规形式要求，而非以“投资人可理解性”为核心目标的实质性披露。

在实践中，投资人往往只能接触到标准化的风险揭示文本、格式化的产品说明书与高度概括化的信息披露文件，而真正决定风险结构的核心要素——如具体投资标的结构、真实资金流向路径、杠杆安排比例、关联交易关系、资金穿透路径等关键信息，却难以被完整呈现。

与上市公司领域的强制信息披露制度相比，私募基金体系并未建立统一标准、可比口径、穿透式的信息披露框架，也缺乏强制性的持续信息更新机制。这直接导致投资人在决策阶段处于一种“信息可获得，但不可理解；形式披露存在，但实质透明缺失”的状态。

因此，所谓“信息壁垒”，并非仅源于管理人主观隐瞒行为，而是由制度结构本身所塑造的结果：披露义务存在，但有效信息不足；形式合规成立，但实质透明缺失。这正是私募基金领域信息壁垒长期存在的制度性根源。

2、信任危机：从信义义务到法律责任

管理人的信义义务，并非简单意义上的“诚信义务”。在法律结构上，私募基金管理人与投资人之间并非普通的商业交易关系，而是一种典型的受托管理关系。管理人作为受托人，依法承担的是高于一般合同义务标准的信义义务（fiduciary duty）。

信义义务的核心并不只是“不欺骗”“不隐瞒”，也不仅是形式上的诚信履约，而是一种更高层级的法律要求——要求受托人将受益人利益置于自身利益之上，并在所有决策中优先维护受益人最大利益。

法律理论与司法实践普遍认为，信义义务至少包含三个层面：

忠实义务：避免利益冲突，不得利用职务便利为自身或关联方牟利

勤勉义务：以专业机构标准履行管理职责，而非仅完成程序性动作

谨慎义务：对投资结构、风险暴露、资金安全承担合理审慎责任

在我国制度环境中，这一标准仍处于不断发展与司法解释逐步细化的过程中，但一个原则已越来越清晰：合规不等于尽责，备案不等于履责，程序合法不等于责任免责。

3、案例说明：从暴雷到法律救济

1、诺亚财富旗下万家共赢景泰基金案

2014年，由景泰资产发行、诺亚财富协助募集的万家共赢景泰基金在资金大量被挪用后爆雷，相关资金流向进入司法调查程序，核心责任人最终以合同诈骗罪被追究刑事责任并判处重刑。该案具有极强的示范意义，其法律价值不在于“个案本身”，而在于清晰释放出两个重要信号：

机构背景并不构成法律免责屏障

即便管理人或销售方具备知名机构背书，只要违法事实成立，司法机关仍可依法介入调查，刑事追责并非“极端情形”，而是现实路径。

刑事程序可成为民事维权的重要支点

投资人不仅可以通过刑事报案推动案件进入司法程序，还可以借助刑事案件中的调查材料、审计结论、司法认定事实，为后续民事索赔提供关键证据基础，实现“刑民衔接”的权利救济路径。

2、托管人责任不可忽视

在华领资产非法集资案中，法院明确认定托管机构恒泰证券在履行托管职责过程中存在审查失职问题，判决其对部分投资人损失承担相应赔偿责任。

这一裁判结果释放出清晰法律信号：

托管人并非“中立旁观者”或免责主体

托管职责不仅是账户管理义务，更包含合理审查义务与风险控制责任

一旦未尽到勤勉尽责义务，即可能构成法律责任基础，甚至承担连带赔偿责任

这意味着，在法律结构上，私募基金体系中的责任主体并非仅限于管理人一方，而是形成了包括管理人、托管人、销售机构、关联方在内的多维责任网络。

4、救济路径：从诉讼到制度利用

1、民事诉讼：以“违法用资”为核心

即便基金合同中未作“本金保障”或“刚性兑付”承诺，投资人仍可依法通过民事诉讼路径主张权利，核心并不在于“收益是否实现”，而在于资金是否被合法、合规使用。在司法实践中，投资人通常可以依法主张：

非法占用资金的损害赔偿责任

资金占用费（本质上属于对资金被不当占用期间损失的补偿，具有类似利息损失补偿功能）

违约责任或侵权责任等

法院之所以普遍支持此类请求，关键在于其法律逻辑并非围绕“投资亏损结果”，而是聚焦于管理人是否存在违反合同约定、违反管理职责、违规使用资金、挪用资金、改变资金用途等实质违法行为。

2、援引信托法体系中的知情权机制

虽然私募基金属于非公开募集产品，但在法律体系结构上，《证券投资基金法》明确规定：对未作规定事项，适用信托法相关规则作为补充规范体系。这意味着，投资人依法享有对基金财产管理与运作情况的知情权与监督权。依据这一制度逻辑，投资人依法有权了解包括但不限于：

基金财产的管理方式

资金的具体运用与处分情况

收入、支出与分配结构

关联交易与重大交易安排等核心信息

在实务层面，当出现信息封闭、拒绝披露、拖延披露等情形时，投资人可通过以下路径推进权利实现：

向管理人、托管人提出正式的知情权请求

通过律师函、信息披露函等法律文书形成证据链

必要时，依法提起诉讼，请求法院判令履行信息披露义务，甚至通过司法强制执行机制获取相关信息资料

5、结语

真正的风险治理，不能只停留在暴雷之后的维权补救，而必须回到制度结构本身。投资人要突破信息壁垒、重建信任基础，最终依赖的不是情绪动员，而是规则体系的重构：信息披露从“形式合规”走向“实质透明”，信义义务从原则表述走向可执行标准，风险防控从事后追责前移为前置识别。

唯有通过制度设计、法律工具与专业机制的协同运作，才能将个体维权转化为结构性防御，将事后救济转化为系统治理。

对投资人而言，真正可靠的安全感，从来不来自承诺与背书，而来自对规则的理解、对法律的运用，以及对制度路径的理性选择。这，才是长期信任得以重建的根本基础。

编辑 | 夏叶璐