振石股份曾由二股东统一管理整改后或现经营混淆异象 采销矛盾现信披疑云

《金证研》北方资本中心 云叶DL/作者 夕山 映蔚/风控

2025年11月18日，浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“振石股份”）首发上市申请获通过。而在现场问询中，振石股份被要求结合关联方采购价格、采购比例、原材料客户认证要求等，说明其是否存在对中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）的重大依赖，相关风险提示是否充分等。

需要指出的是，客户中国巨石系振石股份实控人张健侃任董事的企业，关于振石股份2023-2024年与客户中国巨石的交易额，振石股份招股书披露的销售额与中国巨石年报披露的采购额或“对不上”。且2024年，振石股份的审计机构多次因执业问题被“点名”。

另一方面，第二大股东振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）系实控人控制的企业，直接持有振石股份39.4%的股份。报告期前期，振石股份与振石集团下属子公司一起接受振石集团的统筹管理，与实控人控制的其他企业间存在资产、机构以及人员方面的混同，对此，振石股份称截至2023年6月末已整改，不存在人员混同的相关情形。而2024年，振石股份与振石集团控股的研究院不仅共用联系方式，双方各自单独申请的专利的发明人，均包括名为“周跃杰”及“姚诗荣”的发明人。

一、曾由第二大股东振石集团统一管理并称已整改，而后振石股份与关联方现经营混淆异象且发明人或存重叠

上市企业与关联方的资产重组问题，是监管层重点关注的问题，当中往往牵涉人员独立性。此次上市，振石股份在报告期前期与振石集团下属子公司一起接受振石集团的统筹管理，并称截至2023年6月末整改完毕，不存在人员混同的相关情形。此后，2023年11月，振石股份自振石股份控股的企业收购光伏业务相关的资产。而2024年，振石股份不仅与该关联方共用电话，且现同名专利发明人。

1.1 2022年起继受取得华智研究院拉挤型材相关专利，2023年11月收购华智研究院光伏业务相关资产及资源

据振石股份签署于2025年11月19日的招股说明书（以下简称“签署于2025年11月19日的招股书”），振石华风（浙江）碳纤维材料有限公司（以下简称“振石华风”）系振石股份全资子公司。振石集团华智研究院（浙江）有限公司（以下简称“华智研究院”）系振石股份实际控制人张毓强、张健侃控制的其他企业，被认定为振石股份的关联方。

此外，为防止与华智研究院的下游目标客户的潜在重叠，避免潜在同业竞争，2023年11月30日，振石股份决定同意其子公司振石集团华美新材料有限公司（以下简称“振石华美”）以6,500万元的价格收购华智研究院光伏业务相关的资产及资源，包括股东资产、存货、无形资产、人员劳动关系、债权债务等。

据签署日为2025年10月19日的首轮问询回复（以下简称“首轮问询回复”），后续华智研究院不再从事相关业务，目前华智研究院整体研究涉及新材料及先进智能装备的技术开发领域，研究范围与振石股份主营业务并不相关。

值得注意的是，2022-2024年及2025年1-6月，振石股份称其不存在合作研发的情况。

关于振石股份与华智研究院之间，还存在其他专利转让。

据签署于2025年11月19日的招股书，为实现减少关联交易、避免潜在同业竞争之目的，2022 年及2023年，振石股份将华智研究院涉及拉挤型材设备生产的相关环节纳入上市主体，具体形式为继受取得华智研究院拉挤型材设备生产附属设施及相关专利，合计作价693.28万元。

而历史上，振石股份曾由振石集团统一管理。

1.2 曾由第二大股东振石集团统一管理截至2023年6月末已整改，华智研究院自成立起由振石集团控股

据首轮问询回复，振石股份实际控制人为张毓强、张健侃父子，合计控制振石股份96.51%股权；振石集团为张毓强、张健侃控制的控股型公司，为实际控制人的一致行动人及振石股份的 第二大股东。2023年6月起，振石集团直接持有振石股份39.4%的股份。

此外，振石股份因历史原因由振石集团统一管理，截至2023年6月末，振石股份已就前述事项予以整改，停止由振石集团运营管理中心统一向提供上述服务，相关人员的劳动关系转移至振石股份，不存在人员混同的相关情形。

2023年4月23日，振石华美的全资股东由振石集团变更为振石股份，振石华风自2021年11月设立起，由振石华美控股。华智研究院则自2020年5月26日成立起一直由振石集团控股。

即自2023年4月起，振石华美、振石华风成为振石股份的子公司。2023年6月前，振石股份曾由振石集团统一管理。

不仅如此，振石华风或与华智研究院共用联系方式。

1.3 2022-2024年振石华风与华智研究院通信地址不一致，但联系电话重叠

据市场监督管理局，2022-2024年，振石华风的企业联系电话均系0573-88136288，通信地址为浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道高新西一路482号。

同期，华智研究院的企业联系电话均系88136288，通信地址为浙江省嘉兴市桐乡市凤凰大道288号振石集团总部大楼。

据公开信息，浙江省嘉兴市的区号为0573。

即是说，2022-2024年，振石华风与华智研究院的联系电话重叠，但通信地址不一致。

问题尚未结束。

1.4 2024年振石股份与华智研究院各自单独申请的专利的发明人，均包括名为“周跃杰”及“姚诗荣”的发明人

据签署于2025年11月19日的招股书，振石股份通过受让取得一项核心技术为“新材料光伏边框固塑共挤技术”，该技术对应的专利共有4项，分别系专利号为202322358703.9的“一种光伏压块及光伏组件”、专利号为202322053327.2的“一种光伏边框组件及光伏组件”、专利号为202420476875.8的“一种连接角码及光伏组件”、专利号为202420010165.6的“一种光伏边框安装组件”。

据国家知识产权局数据，实用新型专利“一种光伏压块及光伏组件”申请日为2023年8月31日，专利发明人包括周跃杰、李家梅，截至查询日2025年12月3日为专利权维持状态。此外，该专利涉及光伏发电技术领域，具体涉及一种光伏压块及光伏组件。2023年12月4日，该专利申请人由“华智研究院”变更为“振石华美”。

实用新型专利“一种光伏边框组件及光伏组件”申请日为2023年8月1日，专利发明人包括刘召军、周跃杰、权利军、吕浙、朱亚瑛，截至查询日2025年12月3日为专利权维持状态。此外，该专利涉及光伏设备技术领域，具体涉及一种光伏边框组件及光伏组件。2023年12月4日，该专利申请人由“华智研究院”变更为“振石华美”。

实用新型专利“一种连接角码及光伏组件”申请人为振石华美，申请日为2024年3月12日，专利发明人包括张健侃、朱亚瑛、姚诗荣，截至查询日2025年12月3日为专利权维持状态，且该专利权属并未发生变更。此外，该专利涉及光伏设备制造技术领域，尤其涉及一种连接角码及光伏组件。

实用新型专利“一种光伏边框安装组件”申请人为振石华美，申请日为2024年1月2日，专利发明人包括张健侃、周跃杰、朱亚瑛，截至查询日2025年12月3日为专利权维持状态，且该专利权属并未发生变更。此外，该专利涉及光伏发电技术领域，具体涉及一种光伏边框安装组件。

而除了上述核心技术专利，2024年，振石股份申请的一项专利也出现“周跃杰”等发明人。

此外，一项专利号为2024104526664的发明专利“一种边框组件及光伏组件”申请人为振石股份，申请日为2024年4月16日，专利发明人包括刘召军、张健侃、赵峰、周跃杰、张洋。截至查询日2025年12月3日，该专利的状态为复审程序中，且该专利权属并未发生变更。此外，该专利涉及光伏组件技术领域，尤其涉及一种边框组件及光伏组件。

即是说，振石股份上述2项核心技术对应专利系2023年从华智研究院受让所得，其中的专利发明人包含周跃杰、刘召军。另外，2024年，振石股份及振石华美申请了三项与光伏业务相关的专利，专利发明人包含周跃杰、姚诗荣、刘召军。

同样在2024年，华智研究院申请的专利中，出现与周跃杰、姚诗荣同名的人员。

据国家知识产权局数据，一项专利号为2024202898598的实用新型专利“一种履带式牵引装置”申请人为华智研究院，申请日为2024年2月8日，发明人包括张佳东、孙夫贵、周跃杰、陈佳辉。截至查询日2025年11月10日，该专利的状态为专利权维持，且该专利权属并未发生变更。此外，该专利涉及型材输送备技术领域，尤其涉及一种履带式牵引装置。

一项专利号为2024208132135的实用新型专利“一种复合缆绳”申请人为华智研究院，申请日为2024年4月17日，发明人包括费翔、周林杰、姚诗荣、汤家栋、唐琪。截至查询日2025年11月10日，该专利的状态为专利权维持，且该专利权属并未发生变更。此外，该专利本实用新型涉及线缆技术领域，尤其涉及一种复合缆绳。

据全国标准信息公共服务平台2024年11月28日发布的国家标准《风电叶片用纤维增强复合材料拉挤板材》，该国家标准的起草单位中包含华智研究院，主要起草人包含刘召军，且起草单位中并无振石股份。

可见，2024年，华智研究院申请的2项专利的发明人亦包括名为“周跃杰”及“姚诗荣”的人员。且2024年，华智研究院参与起草的一项国家标准的主要起草人包含“刘召军”，且前述专利及国家标准均不涉及光伏领域。

综上而言，振石股份曾由第二大股东振石集团统一管理，彼时管理的形式包括职能性人力资源统筹利用。对此，振石股份表示，截至2023年6月末已整改完毕，其中相关人员的劳动关系转移至振石股份，不存在人员混同的相关情形。值得一提的是，华智研究院自成立起由振石集团控股，振石股份自2022年起继受取得华智研究院拉挤型材相关专利，2023年11月收购华智研究院光伏业务相关的资产和资源，其中也包括无形资产。

此外，2023年4月23日，振石华美的全资股东由振石集团变更为振石股份，振石华风自2021年11月设立起，由振石华美控股。2022-2024年，在通信地址不一致的情况下，振石华风与华智研究院共用联系电话。且2024年，振石股份单独申请的专利的发明人包括周跃杰、姚诗荣、刘召军，涉及光伏领域。而同期即2024年，华智研究所单独申请的专利也出现名为“周跃杰”和“姚诗荣”的发明人，且其参与起草的一项国家标准的主要起草人包含“刘召军”。

二、销售金额或与客户信披存“出入”，审计机构频因执业问题遭“点名”

对于拟上市公司而言，应保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整。需要指出的是，实控人张健侃任董事的企业系振石股份的客户，关于振石股份与该客户2023-2024年的销售额，或与客户披露的同期采购金额不一致。

2.1 招股书披露2023-2024年向中国巨石的销售额，与中国巨石披露的同期采购数据不一致

据签署于2025年11月19日的招股书，中国巨石为振石股份实控人张健侃任董事的企业，被振石股份认定为关联方。在重大关联交易部分，振石股份披露“向关联方销售商品或接受劳务”，其中，2022-2024年及2025年1-6月，振石股份向中国巨石销售玻纤织物等，交易金额分别为1,467.06万元、578.63万元、466.37万元、61.41万元。且该数据披露系合并口径，中国巨石指中国巨石及其子公司。

据中国巨石2024年年报，在关联交易部分，2023-2024年，中国巨石向振石股份采购原材料，交易金额分别为146.49万元、59.34万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2023-2024年，振石股份向中国巨石的销售额比中国巨石年报披露的向振石股份的采购额分别或多432.14万元、407.03万元。

然而，会计估计等因素或并没有对上述数据“打架”产生影响。

2.2 会计政策变更及合并范围变化等因素，或并未对上述数据差异产生影响

据签署于2025年11月19日的招股书，振石股份自2023年其执行《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），自2024年起执行《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”）、《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”）等会计政策变更，均未对振石股份财务报表产生重大影响。

并且，2022-2024年及2025年1-6月，振石股份无重要会计估计变更事项，会计差错更正所系关于对中科宇能科技发展有限公司及其子公司应收账款的信用风险。同期，振石股份通过新设方式新增11家子公司，通过企业合并方式新增10家子公司、注销4家子公司。

据中国巨石2023-2024年年报，2023年，中国巨石通过新设方式新增3家子公司，且同期注销1家子公司，2023年3月，通过股权转让方式处置一家子公司。2024年4月，中国巨石清算一家子公司。

此外，中国巨石自2023年1月1日起执行解释16号，自2024年1月1日起执行解释17号，自2024年12月31日起执行解释18号，上述会计政策变更均对中国巨石财务报表无重大影响。且2023-2024年，中国巨石不存在重要会计估计变更以及前期会计差错更正。

可见，合并范围的变化、会计政策变更、会计估计变更等因素或并未对上述数据差异产生影响。

还需注意的是，振石股份的审计机构多次因执业问题被“点名”。

2.3 2024年，审计机构中汇所多次因执业问题被罚款或出示警示函

据签署于2025年11月19日的招股书，此次上市，振石股份的审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）。

据行政处罚决定书[2024]50号文件,中汇所及相关注册会计师作为深圳大通实业股份有限公司2016-2017年度财务报表审计机构和注册签字会计师，存在“执业未勤勉尽责、所制作的文件有虚假记载”的行为，存在出具的审计报告存在虚假记载、风险评估与评估程序中舞弊风险因素评价不当、控制测试程序存在缺陷等问题。2024年5月27日，中汇所被证监会责令改正，没收项目收入所得，并处以129.72万元罚款。

据宁波证监局发布的行政监管措施决定书[2024]49号文件，2024年10月11日，中汇所及相关注册会计师因作为2023年宁波舜宇精工股份有限公司的审计机构及签字注册会计师，在审计项目执业过程中，存在部分审计程序执行不到位、审计工作底稿存在错误记录、内部控制风险评估程序执行不到位等问题，而被宁波证监局出具警示函。

据四川证监局发布的行政监管措施决定书[2024]77号文件，2024年11月25日，中汇所及相关注册会计师因作为2022-2023年成都思科瑞微电子股份有限公司的审计机构，在审计项目执业过程中，在风险评估、控制测试、实质性程序、审计底稿编制、发表审计意见等方面均存在问题，而被四川证监局采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货诚信档案。

简言之，振石股份招股书披露其2023-2024年对中国巨石的销售额，与中国巨石年报披露的同期向振石股份采购额或“对不上”，且会计政策变更及合并范围变化等因素，或未对上述数据差异产生影响。且2024年，振石股份的审计机构中汇所多次因执业问题被“点名”，或难勤勉尽责。

三、结语

此番上市，振石股份因统筹管理与公司治理遭问询，其中报告期前期，振石股份与振石集团下属子公司一起接受振石集团的统筹管理，彼时曾与振石集团控制的企业存在资产、机构以及人员方面的混同，并称截至2023年6月末已整改。而后，2024年，振石股份与振石集团控股的华智研究院共用电话，且双方独自申请的专利发明人中，现同名“周跃杰”及“姚诗荣”的人员。此外，关于振石股份与关联客户中国巨石的交易额，振石股份招股书与客户年报披露的数据或“对不上”，且2024年审计机构频因执业问题遭“点名”。