“湘财+大智慧”诉讼风波平息！自然人撤诉，曾要求撤销重组决议

21世纪经济报道记者 孙永乐

近期，大智慧（601519.SH）因被自然人起诉，引发市场关注。

11月14日盘后，大智慧公告称，公司于2025年11月14日收到上海市浦东新区人民法院送达的《民事裁定书》，原告王功伟于2025年11月14日提出撤诉申请，上海市浦东新区人民法院作出裁定：准许原告王功伟撤诉。

大智慧表示，本次诉讼不涉及具体金额，不会对公司本期利润或期后利润产生影响。

回溯来看，11月11日晚，大智慧曾公告，公司被自然人王功伟起诉，主张撤销2025年第二次临时股东大会通过的湘财股份吸收合并公司事项等议案。原告认为公司未按规定对交易标的湘财股份进行审计或评估，违反了相关规定。

此前，业界普遍担忧，此次涉诉可能影响湘财股份（600095.SH）吸收合并大智慧的进程，甚至导致交易失败，并对原告王功伟的身份感到好奇。如今王功伟主动撤诉，让不少投资者松了一口气。

自然人王功伟主动撤诉

目前，大智慧正在推进由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行股票的方式换股吸收合并的重大资产重组交易。公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了湘财股份吸收合并大智慧相关议案。

然而就在不久后，本次重组却突遭“拦路虎”。大智慧于11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼材料，并于11月11日晚间发布了《关于公司涉及诉讼的公告》。

公告称，自然人王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议。

自诉讼公告发出后，短短3个交易日，大智慧市值缩水约20亿元。大智慧11月12日跳空低开，盘中一度逼近跌停，全天下跌8.1%，报收12.6元每股，13日股价略有回调，14日大智慧股价报收12.70元，跌1.63%。

王功伟为何突然“发难”？21世纪经济报道记者梳理发现，核心原因在于其认为大智慧与湘财股份的换股吸收合并构成重大关联交易，却未按规定履行审计、评估的前置程序，相关股东大会决议应依法撤销。

具体来看，王功伟首先认为，由于大智慧与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易。根据公司股东大会议事规则规定，公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。该等审计和评估是股东会审议关联交易事项的前置程序。

公告指出，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定，上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条规定，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

其次，王功伟认为，大智慧并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告。

综上，王功伟认为大智慧2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依法应当撤销。

当时，业界普遍担忧，这场直指合并程序合规性的诉讼，可能拖累湘财股份与大智慧长达十年的换股吸收合并进程，甚至导致这一80亿元募资押注的重组交易失败。

同时，市场也对原告王功伟的身份充满好奇，结合其起诉逻辑事关公司程序的合规性，外界普遍推测其或为大智慧股东，且大概率是关注公司治理规范的中小股东。

不过，事件很快迎来“反转”。就在诉讼公告披露三日后（11月14日），原告王功伟于当日提出撤诉申请，上海市浦东新区人民法院作出裁定：准许原告王功伟撤诉。

这起A股罕见的个人诉上市公司案，最终戛然而止。

中介机构称决议“合法有效”

在诉讼公告中，大智慧表示，截至本公告日，已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼。本次诉讼暂不涉及具体金额，本次案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。

日前，湘财股份方面也对外回复称，公司当前在做两方面工作：一是持续推进重组进程，准备回复交易所问询；二是密切关注诉讼事件进展，做好应对准备。

值得一提的是，在诉讼公告中，大智慧披露了由粤开证券等3家机构对合并事项出具的专项意见，三家中介机构均称上述决议“合法有效”。

本次吸收合并的财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所认为，本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，不适用《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条的相关规定，不需要对湘财股份一年又一期财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议。

为此，粤开证券、国枫律所称，大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的相关情况。

大智慧该次股东大会的见证律所国浩律师（上海）事务所也出具了专项意见：大智慧审议本次重组的2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效。

重组进入交易所审核关键期

根据此前披露的重组草案，湘财股份拟换股吸收合并大智慧，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股，换股实施后，湘财股份总股本拟增至51.41亿股，大智慧将终止上市；同步推出不超80亿元配套融资方案，拟向不超过35名特定投资者定增，资金投向金融大模型、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技、补充流动资金及偿还债务等用途。

本次吸收合并后，湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。本次交易湘财股份还计划同步募集配套资金不超过80亿元。

最新进展来看，10月24日，湘财股份与大智慧同步公告，已收到上交所对其发行股份购买资产并募集配套资金申请的受理通知，标志着双方并购重组已进入实质性审核阶段。

根据上交所官网，湘财股份并购重组大智慧一案已在11月5日被上交所问询，但问询函的内容尚未进行披露。目前，湘财股份正紧锣密鼓推进问询回复的筹备工作。

来源：上交所官网

股权结构方面，年报显示，截至去年年底，湘财股份持有大智慧1.71亿股，持股比例8.52%，为第二大股东。此后，湘财股份持股比例有所上升，截至今年9月末，该公司持有大智慧1.92亿股股份，持股比例9.66%，仍为第二大股东。

业绩表现方面，三季报显示，今年前三季度，大智慧实现营收5.64亿元，同比增长8.78%；归母净利润亏损0.3亿元，虽然亏损规模同比收窄85.3%，但公司仍处于亏损状态；湘财股份实现营收17.99亿元，同比增长16.15%，归母净利润为4.42亿元，同比增长203.39%。

在经历短暂诉讼风波后，湘财吸收合并大智慧即将尘埃落定，继东方财富和指南针后，湘财股份有望成为A股第三家互联网券商。