天溯计量“闯关”IPO：低价竞争冲击利润，左手分红、右手拟募资补流遭质疑

出品 | 创业最前线

作者 | 希波

编辑 | 王亚静

美编 | 邢静

审核 | 颂文

“计量”，古时称“度量衡”，是保证测量单位统一和量值准确可靠的活动。随着现代科技的进步，计量校准已从原来的度量衡和时间计量发展到现代的几何量、热学等领域。

正冲刺深交所创业板的深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”）便是一家第三方计量检测服务机构。IPO历时两年，公司终于在10月23日提交注册，进入关键节点。

不过，天溯计量仍面临诸多问题。在行业竞争日益激烈的情况下，天溯计量业绩逆势增长，但增长可持续性遭监管拷问。

与此同时，公司两成盈利依赖税收优惠和政府补贴，盈利能力受到外界质疑。

此外，天溯计量的实控人认定遭质疑，公司频频遭到行政处罚……重重挑战之下，天溯计量能否如愿上市？

1、实控人认定遭质疑，行政处罚频频

天溯计量的创始人为龚天保。早年间，龚天保曾在计量校准行业一线工作，先后担任业务员、区域主管，积累了经验。

2006年，龚天保创立了东莞市溯源计量检测技术有限公司（以下简称“东莞溯源”），开始从事计量校准的市场拓展业务。

2009年6月，龚天保与妻子吴百香共同创办天溯计量的前身天溯有限。2015年，天溯有限进行股改，将东莞溯源的资产注入其中，深耕检验检测行业。

完成股改当年，天溯计量登陆新三板；2018年，公司引入达晨创通，签署相关协议约定，达晨创通享有董事席位、对关联交易议案享有一票否决权、回购权等特殊权利。不过，该协议未在股转系统披露。

2022年12月，天溯计量与达晨创通签署补充协议，约定天溯计量IPO被受理之日起，特殊权利条款终止，且应视为自始无效，对赌协议由此解除。值得注意的是，达晨创通至今是公司引入的唯一外部投资者。

（图 / 天溯计量首轮问询回复函）

2023年6月，天溯计量创业板IPO申请获受理。

截至招股书签署之日，龚天保直接持有3390万股股份，占总股本的69.31%。此外，龚天保的妻子吴百香直接持有0.92%的股份，并担任董事长助理。

综合计算，龚天保通过天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑及吴百香，实际支配85.86%表决权，为天溯计量的控股股东及实际控制人。

（图 / 天溯计量招股书）

值得注意的是，吴百香并没有被列为公司实际控制人及高管，这也遭到深交所问询。

对此，天溯计量在问询函回复中表示，吴百香未担任董高监职务，未实际参与经营决策，未参与管理、人事或财务工作，且不拥有控制权。

在龚天保的领导下，天溯计量子公司频遭行政处罚。

2022年4月25日，子公司中测计量存在使用未经考核合格的计量标准器具开展计量校准服务、使用未经强制检定的计量标准器具开展计量校准服务的行为，宝安监管局责令中测计量立即改正违法行为，停止开展相关校准服务六个月，并罚款1万元。

（图 / 天溯计量招股书）

与此同时，天溯计量旗下公司还存在11项税务违规情况，包括河南天溯、青海分公司以及已注销的厦门天溯、天津天溯等，违规情形包括未按期申报印花税、水利建设专项收入未按期进行申报等。

（图 / 天溯计量首轮问询函回复）

此外，天溯计量左手分红，右手募资补流的行为也受到外界关注。此次IPO，天溯计量拟募资4.24亿元，其中9000万元用于补充流动资金。

就在2023年6月，天溯计量向股东分红2445.65万元，其中龚天保和吴百香夫妇分得1568.38万元，用于投资理财、家庭及个人日常消费等。

（图 / 天溯计量二轮问询函回复）

而此次分红，正好处于公司IPO受理时段。这一IPO时突击分红，又计划募资补流的行为也遭到监管重点问询。在连续两轮问询中，深交所均要求公司说明分红、募资补流的合理性，是否存在体外循环、代垫成本费用等情形。

2、约两成利润靠税收补助，计量校准业务承压

招股书显示，天溯计量主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通等多个领域。

2022年至2025年上半年（以下简称“报告期”），天溯计量分别实现营业收入5.97亿元、7.26亿元、8亿元和4.09亿元，同比增长率分别为20.59%、21.52%、10.25%和11.99%。

同期，公司归母净利润分别为8438.54万元、1.01亿元、1.11亿元和5557.62万元，同比增长率分别为62.20%、19.99%、9.68%和9.83%。

（图 / Wind（单位：亿元））

报告期内，天溯计量营收、利润双双保持增长，但增幅已逐渐放缓。之所以如此，与核心支柱业务计量校准服务承压不无关系。

数据显示，2024年，全国规模以上检验检测机构营业收入3961.39亿元，同比增长5.60%，规模以上检验检测机构占机构总量提升至15.03%，检验检测行业的集约化发展趋势显著。

受此影响，天溯计量开始降价。报告期内，公司计量校准服务业务自主模式下的证书单价为142.01元、135.78元、129.69元和119.43元。同时，电池检测主要项目的报价也呈下降趋势。

（图 / 天溯计量招股书）

报告期内，计量校准服务的毛利率分别为54.81%、56.40%、56.71%和55.44%。其中，2025年上半年，这一业务的毛利率下降了2.23%。

（图 / 天溯计量招股书）

天溯计量的测算显示，当主营业务单价下滑1%，公司利润总额降幅将超6%；主营业务单价下滑5%，利润总额降幅将超30%。这也意味着，核心业务的销售单价下滑，将给公司的利润规模带来不利影响。

（图 / 天溯计量招股书）

值得注意的是，天溯计量的利润本身就对税收优惠、政府补助存在依赖。

据了解，天溯计量享受高新技术企业税收优惠、研发费用加计扣除、生产、生活业纳税人增值税优惠等优惠政策。

报告期内，公司的税收优惠金额分别为1464.61万元、1801.90万元、1944.98万元和978.11万元，占当期利润总额比例分别为15.23%、15.47%、15.41%和15.56%。

（图 / 天溯计量招股书）

同期，天溯计量享受的政府补助金额分别为997.88万元、572.87万元、105.52万元和48.12万元，占利润总额的比例分别为10.38%、4.92%、0.84%和0.77%。

（图 / 天溯计量招股书）

以此计算，税收优惠和政府补助合计占利润总额的比例高达25.61%、20.39%、16.25%和16.33%。也就是说，公司两成左右利润都来自税收优惠及政府补助。

倘若未来为了争抢市场而一再降价，利润又该如何保障？

3、重金砸向销售，研发投入“掉队”

目前计量检验行业机构数量多，头部机构竞争能力也逐渐增强。

在招股书中，天溯计量多次提及公司坚持以创新驱动发展，但从其研发投入来看，和同行可比公司相比存在差距。

报告期内，天溯计量的研发费用分别为2643.48万元、3117.27万元、3307.56万元和1718.67万元，研发费用率分别为4.43%、4.30%、4.13%和4.20%。

同期，同行可比公司研发费用率均值分别为8.40%、8.57%、9.08%和9.15%，约为天溯计量的2倍，与华测检测、广电计量等7家可比公司相比，排名垫底。

（图 / 天溯计量招股书）

从人员构成来看，报告期内，天溯计量的研发人员数量分别为66人、90人、105人和106人，占员工总数的比例分别为2.98%、3.80%、4.26%和4.03%。

（图 / 天溯计量招股书）

而首轮问询回复函显示，截至2022年末，同行可比公司研发人员均值达505人。2020年至2022年，在包括天溯计量在内的8家同行企业中，天溯计量的研发人员数量仅高于开普检测。

（图 / 天溯计量首轮问询回复函）

和研发投入相比，天溯计量的资源明显向销售倾斜。报告期内，天溯计量销售费用分别为1.55亿元、1.91亿元、2.07亿元和1.01亿元，销售费用率分别为25.96%、26.39%、25.89%和24.73%。

同期，同行可比公司销售费用均值分别为9.64%、10.49%、10.93%和11.35%，远低于天溯计量。

（图 / 天溯计量招股书）

天溯计量在招股书中表示，相对于检测业务，公司主营的计量校准业务辐射范围更广，客户较为分散，需要较多销售人员拓展和维护业务，且社会用工成本不断增加。

在问询函中，深交所也连续追问，要求公司说明销售、研发、管理人员及销售、研发费用率与同行业可比公司、同地区水平的比较情况及差异原因与合理性。对此，天溯计量回复具有合理性。

不过，在检验检测行业竞争越发激烈的情况下，天溯检测能否通过大量的销售成本来维系业绩持续增长，还有待时间的检验。

*注：文中题图来自天溯计量官网。