中环洁IPO：与新三板信披“打架”，科目调整曝出研发项目疑点

作者：樊 彬

编辑：蒋希音

中环洁集团股份有限公司（下称：中环洁）成立于2017年，注册地位于北京市怀柔区，是一家城乡环境及公共服务运营商，其核心业务包括城乡环境卫生及相关服务。

穿透股权结构，中环洁是由中信产业投资基金管理有限公司（下称：中信产业基金）通过股权链间接持股62.5243%。由于中信产业基金的股权分布较分散，无实控人，故中环洁亦无实控人。中信证券为中信产业基金的第一大股东，持股份额为35%。

2024年12月30日，中环洁提交的上市申请获北交所受理，保荐机构为招商证券，目前仍处在问询阶段。

研发项目曝出疑点

招股书显示，中环洁对报告期内（2021年至2024年6月，下同）的研发费用等科目进行了重分类调整。2021年，中环洁调减研发费用117.60万元，研发费用从1,049.71万元降至932.11万元；2022年，中环洁调减研发费用68.92万元，研发费用从853.58万元降至784.66万元。

具体到研发项目来看，这一调整似乎导致中环洁三个委外研发项目的研发投入被清零，一个自研项目的研发投入略有下降，其余项目的研发投入保持不变。

中环洁此前挂牌新三板，曾公示了多份公转书。最新版公转书（更正后，以下称：公转书）发布于2023年11月，其报告期与招股书存在2021年、2022年两年的重合，两个年度的信息披露可作对比。

公转书显示，2021年、2022年，中环洁自主研发的“智慧环卫升级项目”的研发投入金额分别为643.23万元、689.63万元，招股书对应金额则分别为646.12万元、649.20万元，两年合计下调37.54万元。

值得关注的是，公转书中原本有三个委外研发项目，分别为车辆维修平台项目、项目生命周期管理系统、智慧环卫系统-人员绩效管理系统开发项目（下称：三项目）。公转书披露，三个项目2021年-2022年的合计研发投入分别为28.50万元、81.34万元、39.15万元，而招股书披露的研发投入构成情况表中并未出现三项目的身影。除前述提及的“智慧环卫升级项目”和三项目之外，中环洁其余自研项目和委外研发项目的研发投入金额在两份材料中都核对无误。

（图片截自招股书）

（图片截自公转书）

研发投入被清零，是否意味着该研发项目不复存在？据公转书，三项目中的“车辆维修平台项目”被列入重要研发项目名单，该项目2022年末属于在研项目，后于2023年上半年完结。与之对照的是，中环洁在一轮问询中公示的研发项目名单（2022年至2024年）共包含12个研发项目，其中未出现“车辆维修平台项目”的身影。虽然招股书提到中环洁对研发费用等科目进行了重分类调整，但是研发项目从名单中消失，中环洁或应对此给出解释。

（图片截自公转书）

（图片截自一轮回复）

信披质量仍待提升

中环洁公转书的内容暴露了在研发项目管理方面的问题，其实这份公转书也是几经周折、数易其稿得来的。

时间拨回到2023年。当年，中环洁在9月28日公示公转书后，先后于同年10月、11月两次发布更正公告和更正后公转书，前者对有无流通股、股东所持股份的限售安排、子公司实缴资本等十一处错误进行更正，后者则再次对股东所持股份限售安排的信披问题进行更正。本文参考的公转书就是第二次更正后的结果。

彼时中环洁的主办券商为中金公司；不知是否是受到信披质量问题困扰，次年3月12日，中环洁发布公告，将主办券商由中金公司替换为招商证券。

将主办券商更换为招商证券后，中环洁招股书在披露员工人数和劳务供应商信息方面又出现了疑点。

招股书显示，报告期各期末，中环洁应付职工薪酬余额分别为10,387.91万元、10,864.30万元、12,549.13万元和12,603.37万元，呈上涨趋势。据招股书解释，公司应付职工薪酬有所增长，主要原因是随着集团规模的不断扩大，员工人数增加，相应的工资及奖金总额也有所增加。

我们从招股书和公转书中获取了中环洁员工人数在部分年度的年末数据。

中环洁据公转书数据计算，2021年末、2022年末，扣除劳务派遣人员后，与中环洁签订劳动合同的员工人数分别为12,283人、10,399人；另据招股书披露，2024年6月30日，与中环洁存在劳动关系的员工人数为10,129人。虽然缺少2023年年末数据，但从总体趋势上看，从2021年末的12,283人到2024年6月30日的10,129人，中环洁的员工人数明显下降。

（图片截自公转书）

对于招股书中提到的“员工人数增加”不知该如何理解？

此外，中环洁有关劳务供应商的信披内容也引起了我们的关注。前文提到，中环洁有部分劳务派遣人员。据一轮回复披露，2022年至2024年，中环洁的劳务采购金额分别为4,144.94万元、4,045.37万元和2,717.62万元。

宁波宸铭保洁服务有限公司（下称：宸铭保洁）是中环洁报告期内的主要劳务供应商之一。一轮问询回复中，中环洁对宸铭保洁的基本信息进行介绍，然而对比企查查和公转书发现，与本次IPO申报材料的内容有出入。

一方面，宸铭保洁的成立日期披露有出入。企查查显示，宸铭保洁成立于2020年11月10日，更名于同年12月25日。一轮问询回复将成立日期披露为2020年12月25日。

（图片截自企查查）

另一方面，宸铭保洁2023年才获得劳务派遣经营许可，同年经营范围才加上了劳务派遣，但是2021年其与中环洁就开始合作。公转书披露，中环洁存在向未取得《劳务派遣经营许可证》的宸铭保洁采购劳务派遣服务的情况，2021年、2022年，中环洁与之合作总金额为93.39万元，然而招股书和问询回复均未提到相关内容。而且，一轮问询回复称：“发行人合作的主要劳务供应商均具备相应劳务服务资质”，其信披质量或仍待提升。