梦洁股份之劫，刚成“无实控人”就遭监管整改

《投资者网》谢莹洁

10月20日，一纸公告将在湖南梦洁家纺股份有限公司（下称梦洁股份，002397.SZ）这家湖南老牌家纺企业推至聚光灯下。

该公司因6337万元资金违规拆借，董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙三人被湖南证监局出具警示函。监管措辞简洁，却分量十足——“未能忠实、勤勉地履行职责”，直指上市公司治理的软肋。

公告发布次日，公司股价低开低走，投资者选择“用脚投票”，显然对管理层的信任已出现裂缝。

因财务管理等违规事项被责令整改

公开资料显示，梦洁股份聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务，涵盖大家居业务、洗护业务等，集研发、生产、推广、销售于一体。

据最新公告显示，湖南证监局出具《行政监管措施决定书》。同日，深交所亦向梦洁股份及公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙出具监管函。

警示函还原了事件轮廓：2022年至2024年度，梦洁股份直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。

大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6602.73万元；截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。

尽管款项已于今年7月全部收回，但公司既未履行内部审议程序，也未及时披露，直接违反《上市公司信息披露管理办法》第四十条。湖南证监局认定，姜天武作为董事长、涂云华作为总经理、李云龙作为财务总监，对上述行为负有主要责任，故采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

时间回溯至2021年，梦洁股份控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司曾通过往来款的方式，向其法定代表人叶艺峰合计提供6602.73万元资金，这笔资金占梦洁股份2020年末经审计净资产的3.66%。彼时，梦洁股份未就这一财务资助事项履行审议程序和信息披露义务，引发了监管关注，深交所对该公司及多位时任负责人予以通报批评处分。

值得注意的是，梦洁股份2022年财报被审计机构出具“保留意见”，原因之一正是“无法判断资金往来的商业实质”；公司随后补充披露，称占用资金已收回并计提利息，但监管调查表明，利息仅按0.3%年化计算，远低于同期银行贷款基准利率，上市公司利益明显受损。

更令市场侧目的是，梦洁股份2022年末账面货币资金仅4.1亿元，短期借款却高达7.3亿元，偿债压力本已沉重，却仍向关联方输血，将中小股东权益置于风险之中。

大方睡眠是梦洁股份合并报表的控股子公司，梦洁股份直接持有其97%的股份。对于该笔财务资助，梦洁股份进行了坏账准备计提。截至2024年末，梦洁股份按单项计提坏账准备的余额合计为6975.14万元，其中，有6345.43万元与大方睡眠提供给叶艺峰的那笔财务资助款相关。

财报明确显示，梦洁股份预计这笔资金中超6000万元无法收回，故而计提了相应坏账准备。

公司目前处于无实控人状态

今年8月13日，梦洁股份发布公告，因三年前签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除，公司控制权发生重大变更。长沙金森新能源有限公司不再是拥有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，但公司因股权分散等原因进入无控股股东、无实际控制人状态。

在这场控制权交替背后，金森新能源的角色尤为特殊。

2022年，梦洁实控人姜天武因定增兜底协议面临3.6亿元债务危机。危急时刻，金森新能源以3.85亿元受让股份并获得表决权委托，成为控股股东。表面看是一次市场化交易，实则背后暗藏玄机。

金森新能源的实际资金来源，最终指向中战华信集团实际控制人刘必安。此人曾以“中战系”名义在湖南多地开展非法集资，涉案金额数十亿元，牵涉投资者超两万人。2023年8月，刘必安被立案侦查，其资本版图迅速崩塌。

更蹊跷的是，金森新能源并未真正掌控梦洁。按协议，其应在两个月内主导董事会改组，委派总经理与财务总监。但直到2023年2月，换届才完成。

作为2022年以3.85亿元溢价入主的“白衣骑士”，金森新能源在梦洁股份的治理中始终处于争议焦点，最引人注目的是其推荐的董事陈洁持续投出的反对票。

去年8月29日，梦洁股份发布2024年半年度报告的同时，还发布了一份《关于董事对定期报告有异议的说明公告》，其内容显示，董事陈洁对2024年半年度报告投反对票，称其无法保证报告真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同年10月30日，梦洁股份发布2024年三季度报告，陈洁对《2024年第三季度报告》持有异议。

从治理结构看，梦洁股份虽为家族企业，却早在2010年即登陆深交所，理应建立现代公司治理框架。然而，姜天武自公司上市以来一直担任董事长，其女姜莎莎任董事、女婿林彦担任供应链负责人，核心岗位多由家族成员担纲，内部制衡薄弱。

此次资金占用链条中，供应商、投资标的均与姜天武存在多年商业交集，资金划转仅靠一纸内部付款申请即可完成，无需董事会、股东大会审议，亦未触发信息披露义务，凸显“一股独大”下的制度失灵。中小股东直至年报披露才知晓资金去向，知情权形同虚设。

如今，董事会形成新“三国杀”，姜天武、吴世春、刘必安三方持股分别为13.52%、10.65%、10.3%，公司无实控人。

与此同时，公司重要股东正在减持。10月16日，梦洁股份公告，董事、董事会秘书李军通过集中竞价方式减持200万股，占公司总股本的0.27%。

业绩方面，2025上半年，梦洁股份营业收入7.34亿元，同比减少14.83%；归母净利润2541.5万元，同比增长26.27%。

监管警示函落地后，梦洁股份在互动易平台回应称，公司已“深刻反思”，将完善资金管理制度，强化内控执行。（思维财经出品）■