南特科技IPO：内控漏洞或成上市后最大隐患

        《电鳗财经》文/电鳗号

        10月10日，珠海市南特金属科技股份有限公司(以下简称南特科技)收到中国证监会批复，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。《电鳗财经》注意到，南特科技IPO过程中暴露出的一系列问题，仍引发了监管层的关注。例如，南特科技有长达九年的股权代持历史。另外，公司实控人背负对赌协议上市，如若冲刺IPO失败，实控人面临回购义务。

        据悉，南特科技原来拟申报板块为深交所主板，并于2023年7月3日完成辅导备案;后于去年11月，宣布改道北交所上市，辅导机构为光大证券。如今，南特科技顺利北交所注册，但内控漏洞成上市后最大隐患。

        “一股独大”套现忙

        股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，公司很容易出现任人唯亲，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?南特科技就存在这样的问题。

        南特科技的实际控制人蔡恒持有公司48.82%的股份，并担任董事长。蔡恒的配偶李巧玲并未持有南特科技的股份，而李巧玲的姐姐李丽玲持有5.20%的股份，是实际控制人的一致行动人。李丽玲作为创始股东持有这部分股份。值得注意的是，南特科技历史上存在长达九年的股权代持关系。例如，2015年吴宏斌代持马文雁、夏明的股份，直到2024年才通过股权转让解除代持。

        《电鳗财经》注意到，大股东曾对南特科技实施集中清仓式套现，同时新股东入局并与南特科技及公司实控人签署了对赌条款。如果2025年前公司未能上市，实控人需履行股权回购义务。

        2022年6月-7月，湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙)采用协议转让的方式，将其所持有的公司435.46万股、75万股、21万股、227.8万股股份，以4.61元/股的价格分别转让给新股东李洪洋、高文库、颜庆彩、星绮紫凤，累计套现3500.19万元。2022年8月-10月，宁波梅山保税港区泉石股权投资合伙企业(有限合伙) 将所持公司96.1万股、95.06万股、38.02万股、195.6万股股份分别转让给新股东星赋曙天、嘉兴际达、李洪洋、嘉兴澄达，累计套现2236.17万元。2024年2月，自然人股东刘成贤将100万股股份以5.64元/股转让给蔡恒，套现564万元。

        至此，上述三位股东减持后均退出了南特科技股东行列。减持前，湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区泉石股权投资合伙企业(有限合伙) 分别持有公司7.97%、4.46%股份，分别为公司第二大、第七大股东。

        大股东清仓的同时，创始人蔡恒亦进行减持套现。2022年10月-11月，蔡恒将所持公司86.62万股、259.86万股股份先后转让给嘉兴际达，合计套现了1956.74万元。

        另外，蔡恒及其配偶李巧玲控制的企业包括二家企业，分别为珠海市谊恒超硬材料有限公司、珠海市金朋磨料磨具有限公司;蔡恒亲属投资控制的企业共有三家企业，分别为珠海市香洲金刚石砂轮有限公司、深圳市风火轮钻石科技有限公司、珠海市鹏越商贸有限公司。北交所也要求南特科技说明是否存在重大不利影响的同业竞争，是否存在关联方或其他第三方代垫成本费用的情形等。在回复文件中，南特科技强调，公司与上述五家公司的主营业务、主要产品或服务等方面均存在实质差异。不存在重大不利影响的同业竞争，不存在关联方或其他第三方代垫成本费用的情形。

        大姨姐神秘入股

        目前，南特科技控股股东为蔡恒，其直接持有公司48.82%，并担任公司董事长，为公司实际控制人。实控人蔡恒配偶李巧玲虽未直接持股，但其姐李丽玲作为创始股东持有5.20%股份。李丽玲无行业背景且未参与公司治理，但2009年公司设立时即持股10%，资金来源及合理性存疑。北交所已要求核查其是否存在代持或利益安排。

        李丽玲直接持有公司5.3%的股份，未担任高管职位，为实际控制人的一致行动人。对此，北交所发出疑问，要求南特科技结合李丽玲资金流水、入股或增持发行人股份资金来源等情况，进一步说明李丽玲所持公司股份是否存在委托持股、代持或其他利益安排。结合李丽玲入股发行人以来在公司持股、任职、实际参与经营管理或公司治理等情况，说明未将其认定为共同实际控制人是否准确。

        据招股书，蔡恒的配偶李巧玲曾于2021年1月至2023年12月期间担任公司董事，未持有公司股份。

        报告期外，李巧玲对南特科技存在一定规模的资金占用。截至2020年末，李巧玲占用公司资金404.92万元(包括本金及利息)，2021年、2022年分别新增确认26.13万元利息、26.06万元利息，于2022年12月偿还了全部的本金及利息。期间新增利息52.19万元，但招股书未充分说明资金用途、定价依据及整改措施。业内人士称，这种将公司资金视为“私人钱袋”的行为，反映出财务内控严重失范，关联交易管理制度形同虚设。

        《电鳗财经》还发现，董事长已经身缠百余条风险。天眼查显示，其目前有12条任职信息，担任股东4家，担任高管10家。其周边风险多达62条，历史风险1条，预警提醒也多达59条。

        高风险方面，担任法定代表人的中山市南特精密机械有限公司、合肥市南特精密零件有限公司、中山市鑫一特精密零件制造有限公司均有清算信息;诉讼方面，其担任法定代表人的巢湖市南特精密制造有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，担任法定代表人的珠海市南特金属科技股份有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，担任法定代表人的中山市鑫一特精密零件制造有限公司曾因提供劳务者受害责任纠纷而被起诉，担任法定代表人的珠海市南特金属科技股份有限公司曾因劳动合同纠纷而被起诉，担任法定代表人的巢湖市南特精密制造有限公司曾因劳动争议而被起诉……

        此外，其担任法定代表人的巢湖市南特精密制造有限公司有环保处罚信息。2014年，该公司因违反建设项目验收制度案，被合肥市环境保护局罚款贰万元整，同时责令其立即停止生产。

        一半收入打“白条”

        据招股书，南特科技营业收入持续增长之时，公司利润水平却出现波动。报告期内，公司取得净利润分别为6091.72万元、4664.03万元、8418.82万元及5799.17万元，其中，2022年同比下滑23.44%。净利润波动的同时，南特科技综合毛利率亦呈先降后升趋势，报告期各期分别为26.08%、19.51%、22.28%、24.12%。

        与此同时，2021年，公司经营现金流净额录得负值，为-683.1万元。2022年，随着净利润的下滑，公司净现比勉强超过100%。到了2023年及2024年上半年，经营现金流分别为7285.77万元及2973.51万元，占当期净利润的比例只有86.54%、51.27%。

        《电鳗财经》发现，2021年-2024年上半年，南特科技实现营业收入分别为7.35亿元、8.34亿元、9.38亿元及5.43亿元。持续增长的营收背后，离不开大客户的“撑腰”。南特科技的主要客户包括美的集团、格力电器、松下电器、海立股份等，报告期各期向前五大客户的销售占比高达90%左右。其中，美的集团贡献了南特科技收入的半壁江山，各期收入占比达50%左右。此外，公司各期向格力电器的销售占比在30%左右。国内两大家电巨头常年位居南特科技的前两大客户之位。

        面对实力强劲的家电龙头企业客户，南特科技的话语权并不高，这导致公司应收账款处于高位。2021年-2024年上半年，公司应收账款余额分别为3.43亿元、4.29亿元、4.16亿元及5.03亿元，占当期营业收入的比例分别为46.70%、51.50%、44.30%及47.06%(2024年上半年数据已进行年化处理)。2021年-2023年，来自美的集团、格力电器的应收账款占其销售额的比例为50%左右。

        值得一提的是，南特科技不仅向格力电器销售铸件及精密件，亦存在从格力电器及其指定供应商购买铸件，加工为精密件后销售给格力电器的情况，使得格力电器同时兼任公司大客户和主要供应商双重身份。报告期内，公司向格力电器采购铸件金额分别为1.82亿元、1.28亿元、1.19亿元、7937.58万元，占总采购额的比例在三成左右，占公司铸件总采购额的比例达七成左右。

        虽然南特科技已经实现了北交所注册，但内控漏洞已经成上市后最大隐患。上市后的南特科技会不会有所改变?聚光灯下的南特科技能否自我严格要求?我们拭目以待。

《电鳗快报》