新增商誉将超170亿元！湘财股份合并大智慧面临哪些挑战？

湘财股份近日公布吸收合并大智慧并募集配套资金报告书草案，与预案相较，新增了商誉减值风险等风险提示

投资时间网、标点财经研究员 田文会

湘财股份有限公司（下称湘财股份，600095.SH）9月30日上午收盘跌2.36%，不过近五个交易日已上涨14.63%。除了券商行情影响，也与该公司近日公布吸收合并上海大智慧股份有限公司（下称大智慧，601519.SH）的进展有关。

据湘财股份近日公布的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》（下称草案），此次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格，湘财股份为存续公司。

草案显示，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27。截至草案签署日，湘财股份和大智慧总股本分别约为28.59亿股和19.89亿股。拟换股股数=大智慧总股本数量-湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份。因此，湘财股份拟发行的股份数量合计为约 22.82亿股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至约51.41亿股（不考虑募集配套资金）。

值得注意的是，与今年3月公布的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（下称预案）相较，草案在重大风险提示中新增商誉减值风险。此次吸收合并后，湘财股份将新增较大金额的商誉，达174.24 亿元，商誉总额将增至188.94亿元，暴增约15.11倍。

此外，草案还补充更新管理运营风险，继续强调了整合风险等。

投资时间网、标点财经研究员就上述商誉减值风险等问题向湘财股份发送了沟通提纲，截至发稿未收到回复。

将新增商誉超170亿元

湘财股份此次吸收合并大智慧带来巨额新增商誉引人注目，商誉减值风险恐对湘财股份将来的财务指标产生压力。

据合并草案，相较预案，重大风险提示部分新增商誉减值风险。此次交易系非同一控制下的企业合并，吸收合并方对合并成本大于合并中取得的被吸收合并方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，此次交易形成的商誉以合并成本与湘财股份在此次交易完成后所享有的大智慧于2025年6月30 日的可辨认净资产公允价值份额的差额确定。

湘财股份称，综合换股价格及拟发行股份总数等因素，考虑该公司持有的大智慧股权后计算合并成本约189.72亿元。

2025年上半年末，大智慧净资产为13.84亿元。

此次合并成本大于大智慧于2025年6月30日的可辨认净资产公允价值份额的差额为174.24亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，此次备考合并财务报表确认的新增商誉金额即为174.24 亿元。根据现行会计准则，此次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若未来存续公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对存续公司财务指标产生不利影响。

截至今年上半年末，湘财股份的商誉为11.73亿元。合并后，湘财股份商誉将增至188.94亿元，大幅增长1510.99%。

根据上述《审阅报告》，截至今年上半年末，此次交易完成后存续公司商誉占备考总资产、净资产、净利润的比例分别为 29.47%、59.39%、6770.39%。

湘财股份称，此次交易完成后，存续公司将进一步进行资源整合，力争通过充分发挥协同效应，持续保持存续公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

或面临管理运营等风险

相较预案，合并草案在重大风险提示部分补充更新了管理运营风险等风险。

草案在管理运营风险部分提示，此次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、人员规模等均有所扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。

草案在重大风险提示部分还新增了每股收益摊薄的风险。草案显示，不考虑募集配套资金影响，合并后短期对利润有不利影响。根据备考合并财务报表，合并后湘财股份今年上半年归母净利润较合并前下降9.15%，同时，合并后基本每股收益由合并前0.05元降至0.03元。

草案重大风险提示部分还继续强调了整合风险。此次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在一定的差异。

此次交易完成后，存续公司将整合双方资源，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。

湘财股份吸收合并大智慧前后商誉情况（亿元）

数据来源：湘财股份公告

投时关键词：湘财股份（600095.SH）｜大智慧（601519.SH）