罕见！非董监高，普通员工被动参与财务造假被罚！

近日，*ST广道公告称，收到了证监局的《行政处罚决定书》。该公司因财务造假，除了董监高被罚之外，2名非董监高的普通员工也一同被罚。普通员工申辩称，未参与公司经营决策，系被动参与财务造假。

证监局表示，虽未担任董监高，但直接参与、实施财务造假行为，与案涉信息披露违法行为存在直接因果关系，依法应当认定其为其他直接责任人员。

证监局对*ST广道信息披露违法行为进行了立案调查，本案现已办理终结。经查明，*ST广道通过制作虚假购销合同、发票、银行回单、发货通知单及入库单等方式虚构销售和采购业务，从而虚增营业收入及营业成本。

2018年至2024年上半年，*ST广道分别虚增营业收入1.43亿元、1.92亿元、2.23亿元、2.49亿元、3.04亿元、2.82亿元、0.72亿元，占当期报告记载金额的 87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%、88.11%。分别虚增营业成本0.65亿元、0.85亿元、1.17亿元、1.33亿元、1.63亿元、1.52亿元、0.39亿元，占当期报告记载金额的84.53%、91.17%、98.41%、83.30%、99.13%、92.26%、83.81%。

上述行为导致*ST广道披露的2018年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》存在虚假记载。证监局认为，*ST广道上述行为违反证券法规定，构成信息披露违法行为。

邹某2015年10月至今担任*ST广道财务部经理，根据公司副总经理、董秘的安排，制作虚假销售、采购合同列表及会计报表等，向审计机构提供函证对象虚假的联系人信息。

李某2018年11月至今担任*ST广道采购经理，根据副总经理、董秘的安排，配合制作采购相关的合同、入库单、付款申请单及销售相关的出库单、货物托运合同单、收货确认单等虚假单据，在年报审计期间拦截部分询证函等。

证监局表示，二人虽不具有董事、监事、高级管理人员身份，但其行为直接导致公司信息披露违法，系其他直接责任人员。

当事人及其代理人在陈述申辩和听证中提出如下意见。

财务部经理邹某提出：第一，未向审计机构提供虚假银行对账单，未参与公司经营决策，系被动参与财务造假行为。第二，没有主观故意，未从造假中获益。第三，积极配合调查。第四，公司培训不足，对法律后果认识不足。第五，处罚过重。请求减轻处罚。

采购经理李某提出：第一，没有主观故意，未从造假中获益。第二，被动参与财务造假行为，不知悉制作合同、发货单、出入库单、拦截询证函等具体原因和用途。第三，公司培训不足，对法律后果认识不足。请求减轻处罚。

经复核，证监局认为：

根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事和高级管理人员对公司所披露的信息负有法定的保证责任。

证监局综合考虑各当事人在违法行为中所起作用、职务职责、履职情况、专业背景等，结合配合调查等情况，综合确定责任人员范围及相应责任大小。不知悉、未参与造假行为，不具有财务背景，信赖审计机构专业意见，未从造假中获益，无力承担罚款，公司存在内控缺陷、培训不足等均非法定免责事由。

邹某虽未担任董事、监事、高级管理人员，但长期担任财务部经理，直接参与、实施财务造假行为，与案涉信息披露违法行为存在直接因果关系，依法应当认定其为其他直接责任人员。证监局量罚时已充分考虑其积极配合调查的情节。证监局对其未向审计机构提供虚假银行对账单的部分陈述申辩意见予以采纳，并对其罚款金额予以调减。

李某职务为采购经理，负责仓库管理，应当知悉公司的真实采购情况，却参与制作真实业务以外的合同、出库单、入库单等材料，还参与拦截年审询证函工作，与案涉信息披露违法行为存在直接因果关系，依法应当认定其为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监局决定：对邹某给予警告，并处以110万元罚款；对李某给予警告，并处以100万元罚款。此外，公司的相关董监高人员也分别被罚。