私募备案反复被打回？律师拆解10类高频反馈+落地方案，看完直接用！

近期，基金业协会针对私募备案的反馈意见愈发聚焦细节，从基金合同条款完善、投资者资质核查，到投资范围界定、期限匹配合规性等，均提出了更明确的要求，不少机构在备案过程中因对新规理解不深、材料准备不充分遭遇补正，影响备案进度。

为帮助金融机构、上市公司精准应对备案反馈，高效解决实操难题，我们邀请三尺法科技合作律师——上海德禾翰通律师事务所肖铭律师梳理了近期股权类与证券类私募基金备案的10类高频补正意见，结合《私募投资基金登记备案办法》《备案指引第2号》等核心法规，逐一拆解反馈背后的监管逻辑，提供可直接落地的解决方案——从基金合同“维持运作机制”条款的规范撰写，到LP出资能力证明的材料清单，从可转债投资的合规边界把控，到上下层基金期限错配的整改路径，均覆盖具体操作要点与风险提示。

Q1

补正意见（股权类）：本基金的基金合同中未约定基金维持运作机制，请管理人通过修改基金合同或签署补充协议的方式在合同中约定该事项，修改后的合伙协议应由投资者重新签署，并上传修改前后合伙协议。

A

《私募投资基金登记备案办法》第二十九条规定，基金合同还应当对下列事项进行约定：（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。

上述规定即基金合同中的“维持运作机制”条款。管理人遇到此条反馈时，可通过修改基金合同或签署补充协议的方式在合同中约定基金的维持运作机制。此外，“抽页”更换基金合同为协会禁止事项，管理人再次提交时，不要图方便抽页更换基金合同后提交，协会一旦发现，将对该只基金不予备案并将视情况给予管理人自律处罚措施。此外，建议管理人在制定基金合同时，将“维持运作机制”条款单独列出，以避免反馈。

Q2

补正意见（股权类）：请提供LPXX审计报告/投资者出资能力证明。

A

基金备案时，如出现LP大额认缴小额实缴，则易触发本条反馈。如根据基金实缴安排，确实存在大额认缴小额实缴情形，则我们建议，在提交资料时，将LP的出资能力证明上传至产品备案页面“相关上传附件”中的“其他相关文件”或“管理人需要说明问题的文件”处。

出资能力证明应为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。

Q3

补正意见（股权类）：请管理人核实是否涉及可转债投资，如涉及请在基本信息页面“投资方式”处增加勾选，并出具说明函明确约定投资可转债的比例，如不涉及请出具承诺函。

A

根据《备案指引第2号》第十三条及AMBERS系统关于可转债的勾选说明，基金拟投资可转债或拟采用可转债方式投资的，将受到如下规制：

（1）管理人应出函说明可转债类型及投资比例等信息；

（2）私募股权基金不得利用可转债投资变相从事借贷活动；

（3）私募股权基金（不含创业投资基金）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，限于通过非公开发行或者非公开交易的方式进行；

（4）私募股权基金投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%；

（5）私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。

因此，若基金合同的投资范围涉及“可转债”“可交换债券”“债转股”等字样，管理人需在基本信息页面“投资方式”处勾选可转债，并出函说明可转债的投资类型、比例及期限，如已签署附转股权的债权投资协议，同步上传证明文件。

如果投资范围不涉及可转债，管理人制定的基金合同中应不出现相关字样。

Q4

补正意见（股权类）：穿透后的各级投资者出资与工商信息不一致，且部分投资者工商认缴出资不满足合格投资者要求，请核实调整，如已提交工商变更，请上传包含变更内容的工商变更受理函。

A

根据《登记备案办法》第二十七条的规定，以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。在合伙企业自身满足合格投资者要求，投资于私募基金的金额不低于100万的前提下，二级投资者也需满足合格投资者的要求，对合伙企业出资应不低于100万。

如备案的基金被反馈存在不合格投资者的，需要及时整改。如投资者是管理人员工跟投，则需要提交相关的员工劳动合同、社保缴纳记录等文件。

Q5

补正意见（股权类）：1、请管理人核实本基金是否仅投资单一标的，如投资单一标的，请完善相应信息填报；2、风险揭示书中对单一标的信息及投资风险没有披露完整，请管理人补充。同时，上传所有投资者签署的风险揭示书。

A

根据《登记备案办法》第二十八条规定，私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

在投向单一标的基金的风险揭示方面，应在风险揭示书中载明单一标的的名称及投资标的的基本情况，私募基金的投资架构，未进行组合投资而可能受到的损失，纠纷解决机制（或指明基金合同中约定的相关机制）。

例如：当本合伙企业可能仅投资于单一的投资项目，该项目中投资标的的名称为【】，本项目具体情况为【主营业务、发展情况等】，通过【直接投资或 SPV 等间接投资】方式进行投资，存在投资过于集中的风险，可能存在单一项目投资失败的风险，可能导致本基金的本金及收益损失。根据基金合同第【】章约定，如因基金合同引起的及与基金合同有关的一切争议（包括因投资于单一投资标的产生的争议），首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交【】处理。

Q6

补正意见（股权类）：投资者为XX 股权投资基金的到期日早于本基金，存在期限错配，请进行整改以实现上下层基金期限匹配。

A

根据《私募投资基金备案指引第 2 号》第十七条规定，私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日 6 个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日 6 个月以上。有下列情形之一的除外：

（一）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；

（二）本基金承担国家或者区域发展战略需要；

（三）上层基金为规范运作的母基金；

（四）上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金等；

（五）中国证监会、协会规定的其他情形。

对于上下层基金存在期限错配问题的应当符合上述豁免条件，否则建议对上层基金进行展期。

Q7

补正意见（证券类）：本基金投资范围中包含债券，请管理人出函说明本基金是否涉及债券投资：1.如涉及债券投资，请详细说明拟投资何种债券、拟投资债券评级范围以及拟投资债券占基金净资产的比例，并签署补充协议明确约定投资单一债券比例不得超过基金净资产的 25%，开放频率不高于每月开放一天。

A

如不投资债券，建议管理人删除债券（可以保留利率债和可转债等）；如需投资债券，当前发行债券产品在多轮反馈中收到更严格要求，建议按照《运作指引》约定债券及协议回购的投资比例，遵循如下要求：

1）开放频率为每月；

2）债券集中度不超过 10%；

3）明确投资债券的评级要求；

此外，部分管理人要求投资限制和管理人风险控制措施不能出现“托管人不负责监控”相关内容；部分管理人要求说明本基金风险等级及评定标准，逐一说明投资者风险承受能力评级是否与产品风险等级匹配。

如管理人能满足上述要求，建议管理人提前在合同中约定，避免多轮修改合同。

Q8

补正意见（证券类）：本基金投资策略约定的过于笼统，不应当约定模板化或者泛化的投资策略，约定投资策略的目的不是为了能包含尽可能宽泛的投资范围，而是能清晰展现本基金具体拟开展的投资策略，当前约定的投资策略无法看出本基金具体是什么投资策略，请进一步明确本基金真实投资策略，请补正。

A

针对上述反馈，我们建议：

（1）投资范围中的标的按照相关类型进行明确划分，不能混在一起，且不能过于宽泛；

（2）投资范围应该与产品类型相匹配，不能范围太广，如固定收益类投资范围包括股票、期货等；

（3）偏权益混合或偏期货衍生品混合，确实投资策略需要的，需要结合投资策略约定清晰、客观、明确的触发情形，并约定投向该类资产的比例不低于 20%。

Q9

补正意见（证券类）：请详细说明 2024 年至今管理人被交易所采取自律监管措施的情况，包括具体原因、违规情形、被监管机构采取何种监管措施等。以及机构整改情况：相关违规行为是否已整改完成、是否向监管部门报送整改情况、监管部门是否认可管理人整改措施等。请同步提供整改完成的证明材料，以及向监管部门报送整改措施的证明材料。

A

近期，协会系统与工商、交易所、证监等信息联动，要求管理人及时在 AMBERS 系统完成管理人重大信息变更，并对涉及监管处罚的信息，及时整改并出具整改报告，上述情形完成后再提交协会新产品备案。建议管理人提前做好检查。

Q10

1、请管理人提供全体员工简历，涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等。并梳理近 1 年员工变动情况；2、（1）员工近半年的劳动合同；（2）提供近半年的工资流水，如工资和社保由第三方缴纳，请补充上传管理人打给第三方机构的流水。（3）社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。（4）外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同；退休返聘的员工应当提交退休证；国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料；3、请上传管理人近 1 年的公司流水。并请管理人出函梳理流水中往来频繁（三笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过 10 万元）的交易，详细说明具体交易情形。同时，请管理人说明公司的账上现金是否可以覆盖半年的运营成本（例如员工薪酬和房租）。

A

解答：管理人长期无新基金备案（如 1~2 年以上），且在管规模较小（如 3000万以下）时，需保持关注管理人是否符合协会《登记备案办法》基本要求，特别是全职员工人数、股东结构、持续经营等。如遇到上述反馈，则需修改合同，增加各类资产投资占比情况，并详细解释投资策略及投资方向，少数管理人收到现场约谈。

文 | 来源于官方回答或者肖铭律师个人总结

来源 | 私募律途

编辑 | 麻艺璇