珈凯生物（874687）已收到北交所第一轮审核问询函：聚焦化妆品功效原料领域

7月24日，珈凯生物（874687）已收到北交所第一轮审核问询函，问题主要有历史股权变动合规性，控制权稳定性，业务模式及产品技术先进性。

关于历史股权变动合规性，根据申请文件：1）2020 年 5 月发行人注册资本由 1000 万元增至 5000 万元，增资价格为 1 元/股，同年 10 月减资至 1000 万元；自 2020 年 12 月 至 2021 年 10 月，发行人不断引入外部投资者，增资价格分别为 30 元/股、59.01 元/股。2）2022 年 8 月，极创欣源以 59.01 元/股将股权转让予极创沣源，嘉兴珈上以 88.76 元/股将股权转让予亿崇创投、水羊股份，极创沣源、齐创基金等八位外 部投资者以 98.62 元/股增资，2024 年 1 月嘉兴金彩等四位外部投资者以 48.5 元/股增资。需要发行人：1）说明历次股权变动的定价依据及公允性，2022 年 8 月相近时间股权变动价格差异较大的原因、合理性，是否存在利益输送。2）说明 2024 年嘉兴金彩等四位外部投资者及其股东与发行人、实际控制人是否存在关联关系，入股价格低于 2022 年增资价格的原因。 3）说明发行人注册资金实缴的主体、时间，以及历次股权变动的对价支付情况，2020-2021 年相近时间内历次增资、减资、增资的原因及合理性，是否实质为股权转让，是否存在被核定征税、缴纳滞纳金或被行政处罚的风险。

关于控制权稳定性，根据申请文件：1）田军、王吉超、 苏文才为共同实控人，田军直接持有发行人16.0926%股份并担任嘉兴珈上执行事务合伙人，王吉超直接持有珈凯生物9.2661%股份并担任嘉兴珈北执行事务合伙人，苏文才直接持有珈凯生物9.2958%股份并担任嘉兴珈广执行事务合伙人，三人签订《一致行动协议》并约定若存在分歧，由各方以各自所实际控制的公司股份表决权行使表决，并按表决权比例较多的一方或多方确定结果。2）嘉兴盛央为发行人股东，田军、王吉超、苏文才分别持有 45.10%、28.35%、25.56%股份。 3）历史上发行人为实施员工股权激励，协议约定当时股东按照原持股比例合计预留 10%股权用作股权激励，由田军三人 间接代为持有。4）发行人曾签署特殊投资条款，其中回购权条款、限制出售、优先购买权、优先出售权、清算权已终止但附恢复条件。需要发行人：1）结合嘉兴珈北、嘉兴珈广、嘉兴珈上的合伙协议、决策机制，以及嘉兴盛央的决策机制，报告期内三会运作、日常经营等情况，说明上述主体是否为实控人的一致行动人，如是，请披露一致行动关系类型、持续期间及稳定性等内容。2）结合近两年及发行后田军、苏文 才、王吉超实际控制的表决权比例，三人意见不一致时的纠纷解决机制，报告期内三会运作和日常经营情况，说明报告期内是否存在三人意见不一致情形及解决办法，是否存在公司治理僵局情形，公司决策机制是否有效，进一步说明控制权稳定性。3）结合股权代持的代持方及代持比例，说明设立股权激励过程中各股东是否等比例出让预留股份，是否存在纠纷或潜在纠纷。4）说明特殊投资条款是否全部真实解除。

关于业务模式及产品技术先进性，根据申请文件：1）发行人主要产品为化妆品功效原料，包括绿色天然原料产品和合成产品，其中报告期各期绿色天然原料产品销售收入为 10894.74 万元、13278.27 万元、 15323.38 万元，占比为 60.13%、61.06%、63.29%。2）发行人自产产品包括绿色天然功效原料产品、生物合成原料产品，代工产品为化学合成产品，其中报告期各期绿色天然功 效原料产品销售收入为 10799.10 万元、13131.75 万元、 15090.22 万元。3）发行人研发过程包括成分筛选、功效验证、工艺开发等步骤，拥有植物提取平台等 5 项核心技术。 4）公司采购原料包括合成类原料、植物及其提取物原料等。 5）报告期内发行人存在非专利技术，部分合作研发项目约定知识产权双方共有。

需要发行人：1）说明发行人各类产品是否均属于化妆品活性原料，技术路线、功能特性的区别，绿色天然原料产品和绿色天然功效原料产品的区别，各类产品中前五大商品 (累计毛利口径)的名称、销售数量、单价、销售收入及占 比、客户名称及客户性质(直销/经销客户)，结合前述情况进一步测算主要产品的市场空间及市场占有率，说明发行人产品分类是否准确，招股说明书中“主营业务收入按产品或服务分类”部分的数据是否准确。2）结合前述情况及可比公司行业分类，说明发行人行业分类是否准确，依据是否充分。3）说明产品研发到规模化生产前是否需要下游客户的认证或验证，举例说明各类产品从获取客户需求到规模化生产的完整过程，核心技术在研发、生产环节的应用和价值体现，结合与可比公司研发、生产技术，以及产品的功效、纯度等核心指标的对比说明发行人技术、产品的先进性。4）量化分析并说明发行人生产工艺的智能化、绿色化在降低生产成本、提高生产效率和保证产品质量等方面的具体体现， 与可比公司相比是否形成明显优势。5）结合发行人产品与植物提取物原料的区别、研发及生产设备在研发、生产过程中的作用，说明发行人产品技术创新性是否依赖于外购原材料、外购设备。6）说明发行人对非专利技术的保护措施，合作研发过程中是否存在发行人分享技术秘密、非专利技术的情况，能否有效防范外部主体获悉，发行人知识产权、非专利技术是否涉及核心技术人员在前单位的职务发明。7）合作研发产生的知识产权是否属于核心技术，发行人是否依赖合作研发，各合作研发项目关于知识产权归属、使用、收 益、处分等约定，发行人是否具备独立使用相关知识产权并享有收益的权利，是否存在纠纷或潜在纠纷。8）结合前述情况完善申请文件“7-9-2 发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”并说明对比数据的信息来源及可靠性、权威性。

同壁财经了解到，公司是一家专业从事化妆品功效原料的研发、生产及销售的高新技术企业。自成立以来，公司以技术研发为核心，产品创新为驱动，始终聚焦化妆品功效原料领域。