重组标杆案例呼之欲出 *ST宇顺切入“新质”赛道

随着《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组新规”）修订实施，上市公司并购重组热潮持续。

7月14日，*ST宇顺（002289.SZ）发布重大资产购买报告书（草案），拟33.5亿元现金购三家公司100%股权，标的公司由亚洲私募顶级机构基汇资本间接控制。

在两个多月前，中国证监会主席吴清在国新办新闻发布会上提出：“以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑‘强身健体’、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力”。

“无论从重组标的质量、股东背景、并购逻辑以及协议安排来看，*ST宇顺这次重组计划都契合当前监管并购鼓励的方向。”一位投行人士告诉记者，目前，市场部分机构已将*ST宇顺视作逆境企业转向新兴产业的样本案例。“毕竟，监管政策陆续出炉，但市场始终缺乏标杆案例。市场亟须知道，到底什么才是监管鼓励的方向。”

据Wind，自5月16日重组新规落地以来，*ST宇顺是目前全市场规模最大的现金收购类重大资产重组。

从收购后的过往合并报表来看，若此次重组能够成功，*ST宇顺公司收入将从2024年的2亿元提升至10亿元，净利润从亏损1442.32万元大幅改善至1.59亿元。

向新质生产力行业转型

去年，“并购六条”亮相以来，不少重大资产重组项目因为各种原因而终止，让很多市场参与者对并购重组抱有疑问。

一位投行人士告诉记者，市场和监管希望上市公司能够买到好的标的，是对上市公司的中小投资者负责，是希望通过并购能够改善上市公司质量，而不是仅仅有利于某一群体。

今年5月7日，吴清在参加国新办新闻发布会时，介绍了全力巩固市场回稳向好势头、突出服务新质生产力发展这个重要着力点、大力推动中长期资金入市三大方面的市场政策。

紧接着，并购重组政策细节落地。

5月16日，证监会正式对外公布实施修订后的重组新规，该办法在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

7月15日，当前A股市场最大的现金类并购重组草案落地。值得一提的是，除规模惊人外，

*ST宇顺收购标的股东背景、资产质量同样震惊市场，以至于部分投资者怀疑上市公司能否拿出充足现金收购资产。

根据披露，计划以33亿元现金收购三家共同构成“北京房山中恩云数据中心（以下简称“房山中恩云项目”）”的公司，即中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称“中恩云科技”）、北京申惠碧源云计算科技有限公司（以下简称“申惠碧源”）、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下简称“中恩云信息”）100%股权。

这三家公司共同构成了“北京房山中恩云数据中心”这一完整的经营实体：其中，申惠碧源持有数据中心园区的土地及房屋产权；中恩云科技持有供配电、散热制冷等核心基础设施；而中恩云信息持有关键的《增值电信业务经营许可证》并负责对外签订服务合同。

而根据*ST宇顺的说法，北京房山中恩云数据中心采取直接向客户提供服务的模式。在合同有效期内，公司按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务，并按照客户使用的机柜数量和电力容量，向客户收取服务费。

这一资产盈利能力在2024年，净利润已经达到了近2亿元。

据披露，2023年、2024年、2025年1月—3月，上述三家公司营业收入分别为7.35亿元、8.15亿元和2.18亿元，归属于母公司股东的净利润分别为9477.87万元、1.73亿元和4490.61万元。这一数字无疑远超*ST宇顺当前的业绩。

2024年，*ST宇顺收入仅为2.2亿元，标的的当年收入是公司的3.7倍。这意味着，若成功推动此次重组落地，*ST宇顺不仅业绩上得以提升，同时得以顺利切入“新质生产力”赛道。

大数据时代的浪潮中，数据已逐渐演变为国家发展的新“石油”，成为推动经济增长和社会进步的关键资源。数据不仅承载着信息，是一种宝贵的资产，更是新质生产力的创新引擎。党的二十届三中全会提出，“加快构建促进数字经济发展体制机制”“建设和运营国家数据基础设施，促进数据共享”。

大股东自掏现金17亿元 从外资手中拿回控制权

值得一提的是，此次*ST宇顺拟收购资产的交易对手是纯外资机构。

*ST宇顺的交易对手为凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司。

根据披露，正嘉公司与凯星公司背后均为亚洲顶级投资机构基汇资本通过境外投资关系而间接控制的主体。而中恩云信息的股东汇之顶公司，则由基汇资本在中国境内的两名管理层人员李晨、邵嘉文设立。

上述三家公司均为基汇资本实控。记者从知情人士处了解到，基汇资本是亚洲顶级私募机构，资金来源包括了一些国家的主权基金。

“从意义上来说，*ST宇顺是从外资机构手中拿回了中国的核心资产，毕竟许多数据十分敏感。”一位专门从事数据安全的专家告诉记者。

接回“顶级”资产所需的代价自然巨大。

按照已披露的说法，本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。

根据上市公司的安排来看，33亿元现金收购，其中一半实质由*ST宇顺控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）提供。

据披露，*ST宇顺向上海奉望进行借款，借款额度为17亿元，借款期限为3年，利率为同期LPR。*ST宇顺强调，本次向大股东上海奉望借款，无需提供抵押、质押或担保措施。

多位资金圈内人士表示，在浙江民间无抵押无贷款的类似借款，利率通常超10%。

一位长期投资*ST宇顺的投资者表示，“大股东一次性能拿出这么多资金，不仅能够证明其资金实力，同时也间接向市场传递了其看好标的资产的信心”。

据披露，北京房山中恩云数据中心位于北京市房山区，是北京市较为稀缺的大规模、高规格（A级）数据中心，属于LEED金奖认证的数据中心。据知情人士透露，该项目是北京地区目前最大的数据中心项目。在本次标的在预测收入时，公司认为2026年标的的营业收入将达到10.35亿元，净利润为3亿元。

本文来源：财经报道网