13倍溢价收购实控人亏损资产 阳谷华泰股价大涨的背后赢家是谁？【资本滩】

《投资者网》吴微

近日，交易所受理了阳谷华泰（300121.SZ）收购波米科技有限公司（下称“波米科技”）100%股权的交易，而阳谷华泰与波米科技同为王传华控制的企业。

此次交易以发行股价及现金交易的方式完成，标的作价14.44亿元，以波米科技2024年的1.01亿元净资产计算，此次交易增值率高达1330.32%。而截至2024年末，波米科技收入仅为3394.89万元，同期公司出现了1171.65万元的亏损。

值得关注的是，并购消息公布前，阳谷华泰的股价走势已明显优于大盘与所属板块，摩根士丹利国际、王文一、徐险忠等股东在2024年10月22日-24日期间突击入股，进入了公司前十大股东名单之中。

此次并购完成后，上市公司每股收益将从0.47元/股摊薄至0.33元/股，资产负债率将上升9.54个百分点。在目前公司股价已在14元/股附近的情况下，此次并购及配套募资的发行价却仅为7.23元/股。

这场备受关注的并购，究竟是“半导体材料突围”的战略布局，还是一场涉及多方利益的资本游戏？

高溢价下的并购标的

波米科技官网显示，公司成立于2017年，主营聚酰亚胺材料的研发、生产与销售，核心产品为集成电路封装用光敏性聚酰亚胺光刻胶（PSPI）和液晶取向剂，前者是芯片先进封装领域“卡脖子”材料，长期被日美企业垄断，后者则是液晶显示器的关键材料。

根据公司公告，波米科技已实现PSPI量产，供应某通讯龙头企业、长电先进等半导体企业，并拥有48项国家发明专利，研发投入占比超过40%，研发人员占比超70%，被列为国家高新技术企业，技术实力亮眼。

但从财务数据来看，波米科技却呈现另一番景象。2023年波米科技营收3279.5万元，亏损918.19万元，2024年公司营收3394.89万元，亏损1171.65万元；在公司收入同比仅有3.52%的增长下，公司的亏损却扩大了27.6%。截至2024年底，其资产总额仅1.4亿元，负债3803.42万元，公司尚未形成稳定的盈利能力。

此次并购后，以2024年公司财务数据计算，阳谷华泰的总资产仅增加3.1%，但公司的资产负债率却会增长9.54个百分点，归属于上市公司股东的净利润由1.92亿元下降至1.8亿元；每股收益由并购前的0.47元/股，下降至并表后的0.33元/股。

尽管交易预案及标的公司官网显示，波米科技技术突破显著，但其产能规模却有限。波米科技官网显示，2023年公示的300吨新型显示材料、100吨集成电路封装用电子专用材料建设项目，目前仍处于环境影响评价阶段，尚无建成投产的新闻。

图片来源：标的公司官网

波米科技估值的快速增长，也值得玩味。2017年就成立的波米科技，直至2023年10月，才完成A轮5500万元的融资，此时公司估值高达10亿元，投资方包括山东省及聊城市国资背景的睿高创投、昌润创投。时隔一年，阳谷华泰收购时，公司的交易对价就跃升至14.44亿元，交易时资产增值率高达1330.32%。

针对此次并购的高溢价，交易预案中，公司也称“虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。”

值得注意的是，此次并购海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳等交易对手承诺，交易标的在2025年-2028年间，将实现合计不低于2.45亿元的净利润，这一承诺额并不能覆盖并购波米科技时交易价格与标的公司所有者权益间所产生的差价。交易方案中，海南聚芯获得的现金交易对价就已高达2.7亿元。

以阳谷华泰披露的“业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价”这个业绩补偿计算公式测算，若波米科技在承诺期未出现大额亏损，海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳等交易对手在此次交易中即使进行业绩补偿，也不会出现亏损。

股价异动下的利益链条

据阳谷华泰披露，2024年10月25日，公司正式披露并购波米科技的计划并停牌。但2024年9月中下旬开始，至2024年10月24日公司停牌日为止，阳谷华泰的股价上涨就已明显高于同期大盘与板块的走势。

据公司披露的十大股东变化情况来看，摩根士丹利国际2024年10月23日、24日突击买入，以0.48%的持股跻身第十大股东，自然人罗明星、徐险忠等股东也在同期进入阳谷华泰前十大股东名单中。阳谷华泰在交易预案中也称，“公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险”。

此次交易，阳谷华泰选取2024年11月1日为交易基准日，因此本次交易发行股份价格为7.23元/股，较停牌前11.95元/股的收盘价折让约40%。但在经过并购利好，公司进行回购后，目前阳谷华泰的股价已在14元/股附近，发行价较此价格更是折价近50%。

对于A轮投资者而言，此次并购更是一场“退出盛宴”。睿高创投、昌润创投对波米科技进行A轮融资时，公司的估值仅为10亿元，而此次并购公司的交易对价已增长至14.44亿元，涨幅接近45%。叠加部分股份对价，若阳谷华泰并购后股价未出现大幅回调，睿高创投、昌润创投等投资人的投资收益会更高。

作为波米科技创始人及阳谷华泰实控人，王传华在此次交易中处于关键位置。波米科技成立于2017年，2023年才引入外部投资者，此时将其注入上市公司，既实现了个人资产的证券化，又避免了早期技术投入出现损失的风险。此次并购公司还拟进行不超过4.85亿元的配套募资，这笔资金的募集，也有助于解决波米科技的发展问题。

波米科技技术价值与短期亏损、高溢价收购与股东权益稀释、股价异动与低价发行，构成资本市场的复杂图景。实控人借产业整合实现资产证券化，国资与突击入股者享估值与价差带来的红利，但普通投资者却需直面业绩摊薄、并购后高商誉及技术落地的风险。交易所对此次交易合规性、必要性的审查，及波米科技未来产能与盈利的兑现，或将决定这场并购的最终走向。（思维财经出品）■