用司法判决厘清董监高权责边界|经观社论

最高人民检察院日前公布了一起抗诉案件的结果。这是一起公司诉董事损害公司利益责任纠纷的案件，案情本身并不复杂，但审理过程一波三折，审判结果多次翻转，争议核心是公司董事需就股东欠缴出资承担何种及多少责任。

斯曼特微显示科技（深圳）有限公司资不抵债进入破产程序后，其破产管理人发现该公司唯一的股东仍欠缴约500万美元的注册资本，遂以该公司名义提起诉讼，就股东欠缴出资向6名公司董事主张连带赔偿责任。

原一审、二审法院判决驳回了斯曼特公司的诉讼请求，认为董事虽负有催缴股东出资的勤勉义务，但其消极未履行催缴义务与股东欠缴出资之间不存在必然联系，也与公司损失无直接因果关系。

最高人民法院2019年第一次再审，撤销了原审判决，改判认定股东欠缴出资的行为与6名董事消极不作为共同造成了损害的发生、持续，判令6名董事对股东欠缴的出资承担连带赔偿责任。2021年，最高检以“适用法律确有错误”为由，向最高法提出抗诉。根据最高检披露的信息，2025年1月6日，最高法再审改判3名第一届董事会董事对公司损失的10%共同承担赔偿责任，其余3名董事因系在股东明确作出不再继续出资的决策后才担任公司董事，无需担责。

虽然仍有3名董事被判承担赔偿责任，但最高法两次再审判决的逻辑及董事最终承担的责任大小，性质迥然不同。最高法第二次再审判决明确了董事责任的本质是因违反勤勉义务的过错赔偿责任，而非法定或约定的连带清偿责任，并大幅降低或免除了董事应承担的赔偿金额。

相比之下，最高法的第二次判决结果更为合理。正如有学者指出的，在现代公司治理结构下，董事是受股东的委派治理公司，股东拥有选派和罢免董事的权利，如果要求作为“下级”的董事去监督“上级”的股东，就有点强人所难了。因此，董事未尽催缴义务所承担的责任应当与其义务的性质相适应，不能等同于股东违反出资义务所应承担的责任，也不能将股东责任转嫁给董事，以董事的责任替代股东责任。最高法的第二次判决以“过错责任”为要件重构了董事违反勤勉义务的归责逻辑，厘清了董事义务的性质和责任范围，显然更为恰当。

虽然我国不是判例法国家，但最高法的裁判在类案中发挥着规范司法尺度、统一法律适用的作用，对下级法院和实务具有重要参考意义。因此，最高检此番抗诉成功的意义重大，实现了对司法的及时纠错防偏。若最高法2019年的判决不被纠正，其实质是让董事为股东的失信行为承担“兜底”责任，过度倾向保护资本充实原则和债权人利益，忽视了董事履职的实际边界和过错程度，这会导致董事承担的责任和风险被不合理放大，远超其应尽的义务和可控范围；长此以往，很多人会拒绝担任董事等职位，或者寻求做“隐名”董事来规避风险，引发公司治理机制的异化，反而损害公司治理的有效性。

总而言之，该案最终结果厘清了董事责任的性质及边界，更合理地平衡了公司、股东、董事之间的利益，使得公司的董事、监事、高管们能够更加清晰地预见其履职风险。同时，该案的进程可谓跌宕起伏，一波三折，清晰地展现了我国检察院和法院之间的互动关系，是中国