通领科技历史代持与大股东“清仓式撤退”引关注

此前IPO失利的上海通领汽车科技股份有限公司(以下简称“通领科技”)正在转战北交所IPO。这家主营汽车内饰件的高新技术企业，此次又遭遇北交所关于公司财务内控、历史代持、业绩增长等诸多情况的审核追问，在两次延期回复之后，通领科技于近日披露了对北交所第一轮审核问询函的回复。

此次IPO，通领科技拟募集资金5.16亿元，投入“武汉通领沃德汽车内饰件生产项目”“上海通领智能化升级项目”“研发中心升级项目”“上海通领汽车门板总成生产项目”和“补充流动资金”等项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，公司存在与实控人有关的历史代持，而其中的相关信披与首次IPO的信披疑有矛盾之处，另外，原第一大股东此次IPO前“清仓式撤退”也颇惹人关注。

代持背后：从家庭积蓄到借款购股的反转

成立于2007年6月25日的通领科技，主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售。公司主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等。公司实控人为项春潮、项建武、XIANGJIANWEN(项建文)。其中项建武、XIANGJIANWEN(项建文)为项春潮之子。

截至2024年12月4日，项春潮直接持有公司14.15%股份;公司23位股东与项春潮为一致行动人，项春潮与其一致行动人共持有公司75.88%的股份。

通领科技2025年1月版招股书披露，公司曾存在与实控人有关的股份代持情况。

2016年4月，因看好公司未来发展，在首次IPO申报前夕，沈岩翔以6元/股的价格购入公司37.5万股股份，资金实为向实控人项春潮的借款。

公司首次IPO失败后，沈岩翔无力还款，于2018年2月将股份转让给项春潮并为其代持。2020年4月，沈岩翔在股转系统中代项春潮卖出代持的2800股。2024年10月，帮项春潮代持的沈岩翔又看好公司发展前景，再次与项春潮签署股份转让协议，以13.5元/股的价格购回了项春潮代持的37.22万股，在2024年11月完成支付后，这一代持关系宣告解除。

需要指出的是，2024年12月，公司股东江德生曾与江苏博华完成股份转让，当时转让了193.94万股，转让价格为18元/股，比沈岩翔同期回购价格高出了近三分之一。

不过，公司首次IPO时，于2017年12月披露的招股书曾披露了2016年公司增资时相关股东资金来源情况。对于沈岩翔37.50万股股份的225万元购买资金，彼时披露来源为家庭积蓄，并未称其与实控人项春潮之间存在借款情况。

另外，上交所2017年12月曾在申请文件反馈意见中问及公司“2016年增资入股股东和发行人是否存在关联关系;请保荐机构、律师核查2016年相关股东以6元/股增资公司，对应2015年和2016年公司利润的市盈率情况，说明是否存在利益输送的情形，上述股东是否为公司的关联方，或替主要客户、利益关联方代持股份的情况。”通领科技当时未披露对反馈意见的回复，随后，公司首次IPO被否。

结合通领科技首次IPO上市失利后，沈岩翔无法归还借款，将股份转让给项春潮，却又替项春潮代持并在2020年4月代项春潮减持2800股，难免让人产生沈岩翔2016年入股名为借款购股，实为替项春潮代持的疑惑。

另外，公司首次IPO期间，为何称其购资款为家庭积蓄?两次IPO关于沈岩翔2016年增资入股时购资款来源前后不一致的原因是什么?是否为了上市对相关内容的真实原因进行隐瞒或修改?公司对上述行为如何看待，如何保证未来信披不再出现类似情况?

2024年11月，公司为清理沈岩翔与实控人之间存在的代持关系，进行的相关股权转让价格为13.50元/股，而同期转让给江苏博华的股份价格为18元/股，高出前者近三分之一，两次股权转让的定价标准如何确定，其中是否存在利益输送?

原第一大股东IPO前 处理代持并清仓退出

通领科技的历史股权代持不止一例。公司2025年1月版招股书显示，原第一大股东江德生自2011年起曾长期代张文持有公司股份，代持比例一度超过22%，江德生代持事项的时间线情况如下：

2011年12月，公司增加注册资本748万元，江德生认缴出资306.92万元，其中36.92万元出资系江德生代张文持有。该次增资后，江德生共计认缴出资306.92万元(其中张文持有出资36.92万元)，代持比例为12.03%。本次代持的形成及后续变动的原因系由江德生一人持有公司股权方便管理，均为江德生和张文协商一致后口头约定确认。

2013年9月，公司增加注册资本1600万元，智达复合认缴出资183.07万元，江德生认缴出资280.93万元，其中33.80万元出资系江德生代张文持有。本次增资后，江德生共计认缴出资587.85万元(其中张文持有出资70.72万元)，代持比例为12.03%。

2013年10月，公司增加注册资本1000万元，智达复合认缴出资114.42万元，江德生认缴出资175.58万元，其中21.12万元出资系江德生代张文持有。本次增资后，江德生共计认缴出资763.44万元(其中张文持有出资91.84万元)，代持比例为12.03%。

2014年6月，智达复合将其持有公司11.44%的股权(对应注册资本497.48万元)转让给江德生，在转让的股权中，张文实际持有出资189.04万元(对应张文在智达复合持有38%的股权)。本次转让后，江德生共计认缴出资1260.92万元(其中张文持有出资280.88万元)，代持比例为22.28%。

2014年12月，公司注册资本增加至4505万元，江德生以78万元认缴公司0.58%股权，其中26万元计入公司注册资本。本次增资张文未参与，张文持有出资数额不变，江德生本次增资后共计认缴出资1286.92万元(其中张文持有出资280.88万元)，此时代持比例为21.83%。

2019年3月，姜雷将其持有公司25万股通过全国股份转让系统以大宗交易方式转让给江德生，本次转让张文未参与。本次转让后，江德生持有公司1311.92万股(其中张文持有280.88万股)，代持比例为21.41%。

2020年上半年，江德生将其持有公司0.11万股通过集合竞价方式卖出，本次转让张文未参与。本次转让后，江德生持有公司1311.81万股(其中张文持有280.88万股)，代持比例为21.41%。

2021年4月，江德生将其持有的公司50万股通过全国股份转让系统以大宗交易方式转让给祝侃，其中张文转让的部分为10.71万股。本次转让后，江德生持有公司1261.81万股(其中张文持有270.17万股)，代持比例为21.41%。

2021年9月，江德生通过全国股份转让系统以大宗交易方式共计减持277.87万股，其中张文转让的部分为59.50万股。本次转让后，江德生持有公司983.94万股(其中张文持有210.68万股)，代持比例为21.41%。

2022年4月，江德生通过全国股份转让系统以大宗交易方式共计减持749.94万股，其中张文转让的部分为160.57万股。本次转让后，江德生持有公司234万股(其中张文持有50.10万股)，代持比例为21.41%。

2022年5月，江德生通过全国股份转让系统以大宗交易方式共计减持40.06万股，其中张文转让的部分为8.58万股。本次转让后，江德生持有公司193.94万股(其中张文持有41.53万股)，代持比例为21.41%。

2024年11月，江苏博华因看好公司发展前景，与江德生签署股份转让协议，双方约定江苏博华向江德生支付3490.92万元受让江德生的193.94万股股份(含替张文代持部分)，作价为18.00元/股。根据张文及其配偶出具的《说明函》，张文及其配偶知悉并不可撤销地同意江德生将替张文代持的股份出售给江苏博华。

2024年12月，江德生通过大宗交易方式与江苏博华完成股份交割，交割完成后江德生不再作为公司股东，江德生与张文的股份代持关系解除。

公司招股书称，江德生和张文之间在股份代持形成、演变、解除过程中做出的约定均为双方友好协商的结果，不存在纠纷或潜在纠纷。

但是，上述代持事项在公司首次IPO时披露的2016年版、2017年版招股书中同样“隐身”，而且公司首次IPO时，相关代持情况尚未清理，直至2024年年底，公司才在此次北交所IPO前夕清理相关代持情况。

还有，江德生“清仓退出”这一时间节点也耐人寻味。

需要指出的是，企查查显示，江德生和张文共同持股的智达复合的经营范围曾为汽车内饰复合材料、民用装饰复合材料生产、加工和销售，与通领科技属于同行业。

2025年3月10日，智达复合更改其经营范围为高性能纤维及复合材料销售、高性能纤维及复合材料制造、合成材料销售、合成材料制造(不含危险化学品)、汽车零部件及配件制造、通用设备制造(不含特种设备制造)、皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造、建筑装饰材料销售、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

但是上述情形留下的疑惑却是：江德生作为通领科技原第一大股东，替张文代持的情况在公司首次IPO时的2016年版及2017年版招股书为何未进行任何披露?公司首次IPO前，相关代持为何没有清理?是否存在隐瞒披露?如果存在，原因是什么?

江德生在2020—2024年逐渐清空公司股份，尤其是在此次IPO前夕的2024年年底将其全部股份转让给江苏博华的原因是什么?结合智达复合在近期突然更改经营范围，大股东IPO前夕清仓是否为规避大股东的同业竞争风险?

就上述情况，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函通领科技，截至目前尚未收到回复。

记者 王君

2017年版招股书披露的沈岩翔购股资金来源情况截图

公司历史代持情况问询函回复情况截图