和谐汽车(03836.HK)拟出售iCar Group Limited 45%股权

格隆汇5月23日丨和谐汽车(03836.HK)公告，公司(作为卖方)、EGL(由董事会主席、执行董事兼控股股东冯长革全资拥有的公司，作为买方)及冯长革(作为买方的担保人)于2025年5月23日交易时段后签订了协议。据此(其中包括)，公司有条件地同意出售，而EGL有条件地同意收购：(i)待售股份，占出售公司iCar Group Limited重组资本的45%，按待售股份代价人民币2.5亿元；以及(ii)待售贷款，占出售公司发行的可换股票据的45%，按待售贷款代价人民币8000万元。总代价人民币3.3亿元将与公司于出售完成时欠EGL的CS贷款本金总额人民币3.3亿元以对等方式悉数抵销。

为促进出售事项及于出售完成后分离出售集团就优先贷款的责任及负债，公司拟实施资本重组，作为出售完成的先决条件，主要为(a)出售公司的缴足资本总额将增加至约人民币555.6百万元；(b)部分股东贷款约人民币385.4百万元将转换为优先贷款；及(c)股东贷款余额约人民币177.8百万元将转换为出售公司将向公司发行的可换股票据。

若公司(而非EGL)单独全额行使其所持可换股票据的转换权，则公司在出售公司的持股比例将从55%增至约61.7%，此将构成公司对出售公司股权的收购；根据上市规则第14.07条计算，该可能收购的相关百分比比率一超过5%但均低于25%，故构成公司的须予披露交易。

若EGL(而非公司)单独全额行使其所持可换股票据的转换权，则EGL在出售公司的持股比例将从45%增至约51.9%，而由公司持有的出售公司股权将由55%减至约48.1%，该等情形将构成公司对出售公司股权的视同出售。根据上市规则第14.07条计算，该可能视同出售的相关适用百分比比率一超过25%但均低于75%，故构成公司的主要交易。

海外新能源车辆市场的快速增长带来了巨大商业机遇，但同时也需要大量的营运资金和前期投资以进入市场，包括建立分销和售后网络。为满足该等需求，于2023年，公司与冯就有关拟通过出售集团共同投资发展海外新能源汽车业务展开讨论。订约方同意共同投资将由本公司及冯分别出资55%及45%。为推动尽早进入市场并抢占先发优势，冯初始以CS贷款的形式提供资金，以增强集团的营运资金状况及支持出售集团业务的快速启动。正式的共同投资结构计划在后期阶段实施。

经过一个完整财年的运营后，显而易见，出售集团海外新能源汽车业务的长期发展和扩展需要持续且大量的营运资金和投资，尤其用于新能源汽车库存的采购，以及在多个海外地区和市场建立分销网点和服务中心。因此，鉴于该等资金需求，公司与冯已同意继续落实共同投资结构，为未来资金筹措、运营责任及损益分担建立明确的框架。

尽管公司对中国新能源汽车品牌在国际市场的长期前景和竞争地位保持信心，但也承认全球汽车行业激烈竞争且资本密集型的特点所带来的挑战。由于出售集团仍处于增长阶段，且由于前期运营及市场渗透成本，实现盈利可能尚需时日，公司认为通过减少其于出售集团的股权来分散及减轻集团的财务风险属审慎举。该战略合作伙伴关系预计将赋予出售集团财务灵活性和运营弹性，使其能够更好地应对市场挑战并追求长期增长。