兆信股份：外协厂商与高管亲属控股企业现经营混淆异象 上演控制权“迷局”

《金证研》南方资本中心 池恩*DL&BR/作者 易溪 南江 映蔚/风控

回溯历史，北京兆信信息技术股份有限公司（以下简称“兆信股份”）成为香港联合交易所上市公司慧聪集团有限公司（以下简称“慧聪集团”）控股子公司已超十年。自上市申请获受理至2025年5月22日已将近两年时间，兆信股份申报北交所上市进程处于上会阶段。对于兆信股份拟于北交所上市，慧聪集团表示不会导致分拆上市。

作为港股上市公司的子公司，兆信股份曾连续五年向一家非关联方企业提供借款，其中2020年累计金额高达1亿元。研究发现，该借款方的实控人与兆信股份控股股东原联营公司的昔日财务总监“同名”。此外，兆信股份外协印刷厂商与高管张惠荣亲属控股的企业共用电话，关系或待解。

一、曾连续五年向非关联方提供借款累计金额超亿元，借款方原实控人与控股股东原联营公司的昔日财务总监“同名”

资金占用问题是上市公司稳健运营“绕不开”的问题之一。作为港股上市公司的子公司，兆信股份曾连续五年向一家非关联方企业提供借款，累计金额超亿元。期间，该借款方存在曾多次赶在6月末、12月末还款，次月又再继续向兆信股份借款的情形。然而研究发现，德展贸易历史股东与兆信股份最终控股股东慧聪集团原联营企业的原财务总监“同名”。

1.1 曾连续五年向非关联方德展贸易提供借款累计超亿元，德展贸易多次年末归还并于次年1月再借款

据兆信股份签署于2023年5月20日的招股说明书（以下简称“2023年5月20日签署的招股书”）以及签署于2024年6月24日的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“2024年6月24日首轮问询回复”），2014年，兆信股份成为香港联合交易所上市公司慧聪集团的控股子公司。

截至签署日2024年6月24日，慧聪再创直接持有兆信股份64.2%的股份，系兆信股份控股股东。慧聪再创系慧聪集团的间接控股100%的子公司。其中，由于慧聪集团股权结构分散，慧聪集团无控股股东和实际控制人。因此，慧聪集团系兆信股份的最终控股股东。

换言之，2014年至今，兆信股份均系联交所上市公司慧聪集团的控股子公司。

据签署于2016年9月26日的第三届董事会第三次会议决议公告，2016年，兆信股份董事会审议通过向余姚德展贸易有限公司（以下简称“德展贸易”）发放借款的议案，金额为3,000万元，期限3个月，年利率7%，由内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司乌兰察布支行协助办理此笔委托贷款业务。

据兆信股份2017-2019年各年度报告及2024年6月24日首轮问询回复，2017年2月21日至6月28日、7月17日至12月15日，兆信股份分别向德展贸易提供借款，金额均为3,000万元，借款利率均为7%。截至2017年年末，上述借款已归还。

2018年1月15日至6月28日、7月27日至12月24日，兆信股份均向德展贸易提供借款，金额均分别为4,000万元，借款利率均为7%。截至2018年年末，上述借款已归还。

2019年1月29日至6月28日、7月26日至12月31日，兆信股份均向德展贸易提供借款，金额均分别为4,000万元，借款利率均为8.5%。截至2019年末，上述借款已归还。

2020年，兆信股份与招商银行股份有限公司佛山分行及德展贸易签订委托贷款借款合同，合同期限分别为2020年1月21日至2021年1月20日、2020年7月20日至2020年12月30日、2020年8月18日至2020年12月30日，合同金额分别为4,000万元、4,000万元、2,000万元，借款利率均为8.5%。截至2020年末，上述借款已归还。

对于2020年的委托借款，兆信股份表示，2020年受宏观经济波动影响，德展贸易业务受到较大不利影响，导致流动资金短缺，后经行业内朋友介绍，德展贸易委托招商银行佛山分行向兆信股份以年利率8.5%进行委托贷款，用于补充流动资金。

且兆信股份在年报中称，兆信股份与德展贸易无关联关系。

若按次数核算借款总额，则经测算，2016-2020年，兆信股份为德展贸易提供借款金额总计分别为3,000万元、6,000万元、8,000万元、8,000万元、10,000万元。

而这背后，2016-2020年末，兆信股份的货币资金金额分别为4,260.08万元、733.34万元、4,849.48万元、7,980.88万元、10,329.68万元。同期，兆信股份期末现金及现金等价物余额分别为4,260.08万元、733.34万元、4,849.48万元、7,980.88万元、10,329.68万元。

不难发现，2016-2020年，兆信股份均曾为德展贸易提供数千万元借款。其中，2017-2019年，德展贸易均赶在6月末、12月末前归还借款，然而归还1个月左右，又再重新借款。

关于德展贸易的股东背景或值得关注。

1.2 德展贸易原控股股东孙彦挺，与控股股东昔日联营公司浙江慧聪的原财务总监“同名”

据市场监督管理局数据，德展贸易成立于2015年10月27日。变更信息显示，成立起至2018年9月10日，孙彦挺均系德展贸易股东之一，持股比例为80%。2018年9月11日，孙彦挺不再持股德展贸易。而后2019年1月25日截至查询日期2025年5月22日，德展贸易的股东为钟文兵、牟方明，持股比例分别为20%、80%。

2022-2023年，德展贸易的企业联系电话均为13*******60。

据支付宝平台信息，截至查询日2025年5月22日，电话13*******60对应账号的实名认证信息为“孙*挺”。

由上可知，成立起至2018年9月，孙彦挺系德展贸易的控股股东。孙彦挺于2018年9月退出德展贸易。然而，2022-2023年，德展贸易的企业联系电话持有人或指向孙彦挺。

据宁波富佳实业股份有限公司签署于2021年11月10日的首次公开发行股票招股说明书，截至签署日2021年11月10日，孙彦挺系浙江慧聪投资有限公司（以下简称“浙江慧聪”）的财务总监。

据市场监督管理局，浙江慧聪成立于2014年11月3日。变更信息显示，2023年1月17日之前，孙彦挺担任浙江慧聪的财务负责人。

2017-2018年、2019-2020年，浙江慧聪的企业联系电话分别为22****80、22****71。

同期，2017-2018年、2019-2020年，德展贸易的企业联系电话分别为22****80、22****71。

据慧聪集团2015-2020年年报以及2023年中期报告，2015-2020年，浙江慧聪系慧聪集团的联营公司，慧聪集团对浙江慧聪的实际权益百分比为29.6%。

需要说明的是，2023年1月慧聪集团将其持有浙江慧聪的全部股权出售予一名独立第三方。

可以看出，2017-2020年，浙江慧聪曾与德展贸易共用电话。浙江慧聪的原财务总监与德展贸易的原控股股东均名为孙彦挺，现同名“异象”。而浙江慧聪曾经系兆信股份最终控股股东慧聪集团联营企业。

1.3 2020年兆信股份曾向德展贸易提供借款的利率，低于慧聪集团同年向浙江慧聪提供借款的利率

前述提到，2020年，兆信股份累计向德展贸易提供1亿元委托借款，其中4,000万元借款的合同期限为2020年1月21日至2021年1月20日，借款利率均为8.5%。

据慧聪集团2020年年报，2020年度，慧聪集团向联营公司浙江慧聪授出贷款8,000万元，应收贷款将于2021年到期，并按年利率10%计息。

不难发现，2020年慧聪集团向浙江慧聪提供8,000万元的借款，年利率为10%，高于兆信股份同年向德展贸易提供借款的利率。

综上所述，自2014年起，兆信股份成为港股上市公司的子公司。2016-2020年连续五年，兆信股份曾向德展贸易提供借款，累计金额超亿元。其中，德展贸易多次年末归还并于次年1月再借款。其中，2020年，兆信股份曾向德展贸易提供借款的利率，低于慧聪集团同年向浙江慧聪提供借款的利率。此外，兆信股份表示其与德展贸易不存在关联关系。研究发现，德展贸易原实控人系孙彦挺，虽孙彦挺已退出德展贸易，但退后兆信股份的联系电话持有人或仍指向孙彦挺。

上述背景下，浙江慧聪在2023年1月前曾系兆信股份最终控股股东慧聪集团的联营企业，且2017-2020年，德展贸易与浙江慧聪曾共用联系电话。而浙江慧聪的原财务总监亦名为孙彦挺，两者现“同名”异象。

二、外协印刷厂商与高管亲属控股企业现经营混淆异象，上演控制权“迷局”

瓜田不纳履。研究发现，兆信股份一家主要外协印刷厂商，与高管亲属控股的企业共用联系方式，而兆信股份称该外协印刷厂商系非关联方。

2.1 物联网标识业务贡献超四成主营业务收入，由外协印刷厂印刷成品直接发往客户

据2023年5月20日签署的招股书以及2024年年报，兆信股份的主营业务为产品数字身份管理的技术研究与开发，包括物联网标识、数字化解决方案、SaaS服务及配套产品。

2020-2024年，物联网标识的销售收入金额分别为8,198.53万元、8,583.53万元、7,141.6万元、7,554.18万元、7,085.76万元，占主营业务收入的比例分别为60.76%、57.97%、49.65%、46.2%、40.08%。

2023年5月20日签署的招股书显示，兆信股份表示其为轻资产运营模式，物联网标识业务均为外协印刷厂生产。2020-2022年，外协印刷服务成本分别为4,647.1万元、4,571.46万元、3,639.36万元，占主营业务成本的比重分别为66.09%、59.98%、51.66%。

另外，外协印制服务系兆信股份向外协印刷厂采购物联网标识相关的外协印制服务，由外协印刷厂印制为成品后，直接运送至客户指定地点。

可以看出，兆信股份物联网标识产品均由外协印刷厂印制为成品后，直接运送至客户处。外协印刷服务成本系兆信股份主营业务成本的重要组成部分之一。

据2023年5月20日签署的招股书，物联网标识产品包括复合证伪标识和证卡。其中，复合防伪标识是以数字身份码为核心，并结合物理、化学等防伪技术，多样化生产方式，形成的具备物联网系统支持的综合型防伪产品。

其中，荧光变色纤维防伪标识产品的特征为具有全息效果，内含特种防伪荧光纤维，荧光灯下呈现分段变色效果，触摸有凹凸感。技术体现在融合全息防伪技术及材料防伪技术，通过尖端工艺处理以布撒和施加静电方式使纤维随机分布，纤维随机性和唯一性决定了其较强的抗复制性。防伪纤维和二维码结合形成固定的图像关联，使用手机等终端扫描软件自动识读判别真伪。

证卡系指毕业证书、培训证书、荣誉证书、职业等级证书、出厂合格证、车辆一致性证书、汽车能源消耗量标识等一系列具有证伪功能的证卡类产品。

其中，证卡产品中的出厂合格证是以特种防伪纸张及环保材料为原料，结合特殊工艺印刷特种防伪油墨制成。

不难发现，兆信股份的物联网标识产品由外协印刷厂生产。

2.2 向外协印刷厂中标新正采购累计超九百万元，称中标新正与其不存在关联关系

据2024年6月24日首轮问询回复以及签署日为2023年11月25日的首轮问询回复，兆信股份报告期内外协加工均为提供印刷服务。2020-2023年，兆信股份外协印刷服务采购金额分别为4,746.58万元、4,720.34万元、3,721.95万元、3,698.08万元，占采购总额的比例分别为76.59%、67.46%、59.13%、56.52%。

报告期内，北京中标新正防伪技术有限公司（以下简称“中标新正”）及其关联公司中标新正（天津）印刷有限公司（以下简称“天津新正”）系兆信股份的主要外协印刷厂。2020-2023年，兆信股份向中标新正及其关联方采购印刷服务，采购金额分别为261.55万元、216.82万元、274.24万元、216.84万元，占同类采购比例分别为5.51%、4.59%、7.37%、5.86%。

经测算，2020-2023年，兆信股份对中标新正的采购金额累计为969.45万元。

据2024年6月24日首轮问询回复，北交所要求兆信股份说明主要外协厂商及其股东、董监高等与兆信股份实际控制人、董监高及关联方是否存在资金业务往来，是否存在互相代垫成本费用、利益输送等情形。

对此，兆信股份表示，其主要外协厂及其股东、董监高等与兆信股份及董监高、控股股东和最终控股股东，以及慧聪集团范围内的其他关联方均不存在关联关系。

2.3 2021-2024年，中标新正与高管张惠荣亲属持股50%的企业共用企业联系电话

据2023年5月20日签署的招股书，2017年11月起，张惠荣担任兆信股份副总经理。截至签署日2023年5月20日，张惠荣担任兆信股份董事、副总经理，其直接及间接持有兆信股份合计93.29万股。

据2023-2024年报，2023-2024年，张惠荣对兆信股份的持股数量未发生变更。

据2023年5月20日签署的招股书，北京七九八联合广告有限公司（以下简称“北京七九八”）是兆信股份董事、副总经理张惠荣的兄弟持股50%并担任监事的企业，因此北京七九八系兆信股份的关联方。

据市场监督管理局，北京七九八成立于2006年3月28日。截至查询日期2025年5月22日，北京七九八的股东为史文忠、张惠东，持股比例为50%、50%。

此外，中标新正成立于2010年11月18日。截至查询日期2025年5月22日，中标新正的股东为李金梅，持股比例为100%。

值得注意的是，2021-2024年，中标新正与北京七九八的企业联系电话均为13*******80。

由上可知，2021-2024年，关联方北京七九八与外协印刷厂中标新正共用企业联系电话。

也就是说，2020-2024年，物联网标识业务为兆信股份贡献超四成主营业务收入，且物联网标识业务均为外协印刷厂生产，由外协印刷厂印刷成品后，由印刷厂直接发往客户。兆信股份的主要外协印刷厂包括中标新正，2020-2023年累计与兆信股份交易超超九百万元。

而研究发现，兆信股份的董事、副总经理张惠荣的兄弟张惠东，持有北京七九八50%的股份并任监事。2021-2024年，中标新正与北京七九八存在共用企业联系电话的情形。而企业联系方式作为企业内部对外联系的“名片”之一，中标新正与北京七九八共用联系电话，两家企业的关系或待解。

三、结语

作为一家专注于企业数字化转型赋能的B2B科技公司，兆信股份称，其系轻资产运营模式，其物联网标识业务均为外协印刷厂生产。其中，外协印刷厂中标新正累计与兆信股份交易超九百万元，同期却与兆信股份高管张惠荣亲属控股的企业共用联系电话，个中关系或待解。

另一方面，作为港股上市公司的控股子公司，兆信股份曾连续五年向非关联方德展贸易提供借款累计超亿元，期间德展贸易多次年末归还并于次年1月再借款。值得注意的是，德展贸易原控股股东孙彦挺，与控股股东昔日联营公司浙江慧聪的原财务总监“同名”。基于上述情形，德展贸易与兆信股份控股股东原联营企业的关系或值得关注。