并购重组政策优化带来机遇

近期，证监会正式公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。修订后的重组办法创下多项“首次”：首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

业内人士表示，自去年9月“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超过1400单，其中重大资产重组超过160单，资本市场并购重组的主渠道作用得到有效发挥。未来建议从四条线索掘金并购重组投资机会。

事件驱动 上市公司重大资产重组新规落地

2025年5月16日，证监会正式印发《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(下称《重组办法》)，并自发布之日起施行，相关监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》同日发布并实施，旨在进一步深化上市公司并购重组市场改革。

此次《重组办法》主要修订内容包括五个方面。一是建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求;对被吸并方其他股东不设锁定期。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中除控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

事件影响 资本市场资产端高质量发展提速

此次新修订的《重组办法》既是5月7日三部门“一揽子金融政策”深化资本市场改革的具体落实，也是2024年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(下称“并购六条”)措施的全面实施。证监会主席吴清此前明确，进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。修订后的重组办法积极回应市场关切。

5月16日证监会披露数据，自去年9月“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单;2025年以来，上市公司筹划资产重组的积极性进一步提升，已披露超600单，是去年同期的1.4倍;其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍;已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场并购重组的主渠道作用得到有效发挥。

据Wind数据，截至5月16日，2025年A股最新披露的并购重组事件中，电子、机械设备、汽车、房地产、基础化工、计算机、医药生物、电力设备等行业的并购重组数量居前，多为新质生产力行业企业。

申万宏源证券预计，《重组办法》修改发布有望进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心。资产端，政策引导资本向更有潜力和效率的领域和企业流动，将推动上市公司在新兴产业领域的布局，提升企业的核心竞争力和盈利能力。资金端，一系列支持并购重组的政策措施向市场传递出监管层积极推动市场资产端高质量发展信号，有助于增强投资者对资本市场的信心。

选股逻辑 四条线索掘金并购重组投资机会

开源证券认为，《重组办法》围绕激发并购重组市场活力、提高并购重组审核效率、优化并购重组监管机制为核心，从建立重组股份对价分期支付机制、提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度、新设重组简易审核程序、明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求、鼓励私募基金参与上市公司并购重组等五大方面作出了全面规定，有助于进一步提高上市公司并购重组活跃度。

具体来看，以下五个方向有望受益。一是科技型并购重组。《重组办法》提高对财务状况变化的监管包容度，利于上市公司收购优质未盈利科技型资产。二是私募基金参与的并购重组。《重组办法》引入私募基金“反向挂钩”机制，利于私募基金参与上市公司并购重组。三是蛇吞象式并购重组。《重组办法》建立重组股份对价分期支付机制，利于中小市值公司收购大体量标的资产。四是央国企并购重组。《重组办法》提高对关联交易的包容度，利于央国企借助上市平台提高资产证券化率。五是链主企业主导的并购重组。《重组办法》鼓励大市值公司并购重组，利于链主企业发起产业链并购。

此外，开源证券认为，未来建议从四条线索掘金投资机会。第一，有市场辨识度的、已经公告但仍处于进程中的、未来落地概率较大的上市公司。受益标的：光智科技、远达环保、南京化纤等。第二，有市场辨识度的、并购预期较强的上市公司。受益标的：电子城、新宏泰、麦克奥迪、荃银高科、宁夏建材、江南化工等。第三，有私募基金参与并购或从事创投业务的上市公司。受益标的：天迈科技、ST路通、力合科创、鲁信创投、九鼎投资等。第四，涉及类借壳的上市公司。受益标的：日播时尚、至正股份、群兴玩具等。 宗禾