百亿罚单背后：私募行业的合规 “假面” 与真实困境

2024 年《私募证券投资基金运作指引》等新规如重磅炸弹，掀起私募行业合规风暴。监管本欲借此整顿行业乱象，引领其走上正轨，可现实却狠狠打脸 —— 违规案例依旧层出不穷。明明多数私募机构嘴上把 “合规风控完备” 挂得响亮，实际操作却漏洞百出，认知与行动间的巨大鸿沟，正死死卡住行业发展的咽喉。

一、冰火两重天：合规路上的极端分化

（一）头部私募：把合规刻进 DNA 的优等生

据了解，重阳投资等一些头部私募，早已将合规视为安身立命的根本。不仅对存续基金来一场彻彻底底的大整改，确保个个符合新规；新发产品时，也是对投资者适当性管理严格把控。从财务状况到投资目标，从风险承受能力到投资经验，每一项都严格审核，精准匹配。信息披露也毫不含糊，关键信息及时、透明地呈现给投资者。风控体系更是重金打造，先进的量化指标实时紧盯投资组合。一旦出现异常交易，预警系统立刻拉响警报，将内幕交易、操纵市场等违规行为扼杀在摇篮里。内控建设同样规范得明明白白，员工定期培训、严格监督，从源头上杜绝利益冲突，让合规意识渗透到每个员工的日常操作中。

（二）中小私募：游走在违规边缘的 “踩线族”

和头部私募形成强烈反差的是，众多中小私募成了违规重灾区。部分私募在募集阶段，为了快速圈钱，有的产品甚至还没备案，就迫不及待开募；有的放宽投资者门槛，甚至玩起 “保本保收益” 的文字游戏。投资运作环节则出现了随意变更投资方向、关联交易不审批，挪用基金财产的情况。例如，上海张创投资直接挪用 1.66 亿元资金给关联方（中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2024〕65号），完全把投资者的信任和法规抛在脑后。

日常管理敷衍，信息披露滞后成了常态，投资者想了解基金情况，只能 “望眼欲穿”，甚至还有资料保存残缺不全的情况，例如深圳鼎力盛合多年不给投资者提供年度报告（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕21号），投资者连自家钱怎么运作的都摸不着头脑。产品退出环节，部分中小私募依旧不消停，以各种借口拖延清算，杭州某私募产品到期后，硬是拖着不赎回，投资者的钱就像被 “冻结” 了一样。

二、违规数据透视：四大核心问题凸显

（一）违规行为分布：信息披露成 “重灾区”

1.   信息披露违规：根据2024年全年违规案例数据来看，信批违规占比高达 48%，在各类违规行为中位居首位。信息披露是私募基金运作的重要环节，直接关系到投资者的知情权和决策依据。然而，部分私募机构却对此不够重视。平安财富未披露关联交易，隐瞒了可能影响投资者利益的重要信息，破坏了市场的公平性和透明度（引文1）。

2.   登记备案违规：占比 20%。登记备案是私募基金进入市场的第一道门槛，也是监管部门对行业进行监管的重要手段。江苏证监局点名多机构存在工商与中基协登记信息不一致的问题（引文2），这反映出部分私募机构在基础信息管理上的混乱。专职员工不足 5 人，无法满足私募基金运营的基本人力需求，可能导致合规管理、投资决策等工作无法有效开展。

3.   投资者适当性缺失：占比 15%。例如，上海添橙投资夸大基金经理业绩，误导投资者对基金投资能力的判断（引文3）。

4.   其他违规：包括资金挪用、关联交易利益输送等，占比 17%。例如，杭州明曦私募（《关于对明曦（杭州）私募基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定》）通过高买低卖债券向关联方输送利益，严重损害了基金财产和投资者利益。这种行为不仅违反了市场规则，也破坏了行业的信任基础。

（二）处罚趋势：力度与数量双升

2024 年 7 月至 2025 年 4 月从积募等第三方平台收集的数据来看，在此期间各地证监局和中基协公布的处罚案例总数超 300 例（不完全统计）。其中，证监局处罚占比约 72%，中基协占比约 28% 。与 2023 年同期相比，案例数量有显著增长，体现出监管力度不断加大。上海、浙江、深圳、北京、广东（不含深圳）等地处罚案例占比近 70%。私募股权 / 创投管理人占比约 58%，私募证券管理人占比约 38%。而处罚类型也从以往较为温和的 “责令整改”，升级为更为严厉的 “双罚制”，即对违规机构及其相关责任人同时进行处罚。如上海张创实际控制人王某，因公司的违规行为被罚款 3 万元并禁入市场 10 年。这种严厉的处罚措施旨在提高违规成本，形成强大的威慑力，促使私募机构更加重视合规经营。

三、差距根源：认知偏差与现实困境交织

（一）合规认知的四大误区

1.   表面化理解：不少私募机构对合规的认知停留在 “完成备案即合规” 的浅层逻辑，却忽视私募基金从募集、投资到管理、退出的全生命周期均需严格遵循法规与行业规范。

2.   执行侥幸心理：利益驱使下，部分机构心存侥幸 —— 销售人员为业绩夸大产品收益、弱化风险提示，管理层为扩张规模放宽投资者资质审核，以短期利益埋下长期隐患。

3.   缺乏系统性思维：部分机构将合规视为单一部门（如合规部）的独立职责，投资、运营等核心业务团队参与度低，难以形成全流程协同管理的合规体系。

4.   风险应对滞后：新规落地后，部分头部机构被动等待监管要求，未能及时调整业务模式；小规模私募因忽视规模指标动态，未提前优化布局，最终陷入清算困境。

（二）现实操作的三重压力

1.   利益驱动下的违规冲动：部分机构为追逐短期高额收益铤而走险，典型如上海多家债券私募通过内幕交易、操纵价格等手段谋取不正当利益，严重扰乱市场秩序。

2.   合规成本的生存挤压：对小型私募而言，合规投入与盈利能力矛盾突出 —— 组建专业合规团队需高薪聘请法律、金融人才，购置智能管理系统需高额技术投入，叠加定期培训、审计等开支，迫使机构压缩合规资源，变相增加违规风险。

3.   人才与管理的双重短板：中小机构普遍面临合规团队缺位问题，甚至无专职合规人员；员工合规培训不足导致操作失范（如上海寰财私募风控负责人长期空缺），业务流程缺乏专业监督，违规行为频发。

四、破局路径：从被动合规到主动治理

（一）认知升级：合规是生存底线而非成本

私募机构应将合规纳入企业文化建设的核心内容，通过定期组织合规培训，邀请行业专家和监管部门人员进行授课，提高员工的合规专业知识。同时，对违规案例进行深入分析和复盘，让员工从中吸取教训，避免类似违规行为的发生。

（二）体系重构：全流程合规管理落地

1.   募集环节：搭建合格投资者穿透核查系统，实施多层级、多角度资金来源核查，杜绝代持、拆分份额等违规行为。留存风险测评记录至少 20 年，依据投资者风险承受能力精准配置资产并强化风险提示。

2.   投资运作：采用独立账户管理资金，严格隔离基金财产与管理人自有财产、不同基金财产，防范资金混用与利益输送。建立严格关联交易审批制度，关联交易须提前审批并充分披露。引入量化风控模型实时监控投资比例，确保符合法规与合同要求。

3.   信息披露：制定标准化信息披露模板，明确披露内容、格式与时间。依托中基协系统自动推送报告，实时公示基金净值与风险事件，保障投资者知情权。

4.   内部治理：加大合规预算投入，组建专职合规团队，成员需具备深厚法律、金融知识与丰富行业经验。赋予合规风控负责人违规操作 “一票否决权”，定期开展内部审计，全面审查内控制度执行与业务流程合规性。同时，定期邀请合规专家或律师团队开展专项培训，提升全员合规意识与专业能力，筑牢合规防线。

（三）技术赋能：用系统替代人工漏洞

引入合规管理系统，实现投资者适当性自动校验、交易异常实时预警与投决流程线上留痕，量化私募需完整保存模型代码及干预日志，提升投资决策透明度。利用大数据监测行业潜规则，深度挖掘市场与交易数据，及时识别债券代持、结构化发债等隐性违规行为，突破传统监管局限，实现风险全面实时监控，为监管与机构决策提供有力支撑。

私募行业的合规困境本质上是 “认知惰性” 与 “监管升级” 之间的激烈对抗。对于私募机构而言，必须清醒地认识到，合规不是一种可有可无的选择，而是关乎企业生存与发展的必答题。只有摒弃过去对合规的错误认知，将合规从 “被动应付” 转变为 “主动治理”，通过制度完善、技术创新、人才培养等系统性投入，构建起全面、有效的合规管理体系，才能在日益严格的监管环境下，实现可持续发展。

数据及内容引用来源：

1.  https://www.toutiao.com/article/7466297838503199272/?&source=m_redirect

2.  https://finance.eastmoney.com/a/202408303171448579.html

3.  https://www.toutiao.com/article/7461934630205047305/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect

4.  https://finance.sina.com.cn/jjxw/2025-04-28/doc-ineutiyq8907173.shtml

5.  https://finance.sina.com.cn/roll/observe/bank/2025-02-25/doc-inemswwe8940638.shtml

6.  http://www.csrc.gov.cn/shanghai/c103864/c7530546/content.shtml

7.  https://www.toutiao.com/article/7449875836557214249/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect

8.  http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7514571/content.shtml

9.  https://zhuanlan.zhihu.com/p/14802724590

10.  https://www.jinrongfawu.com/News/detail/id/2242.html

文 | 三尺法科技CEO 张青青

编辑 | 麻艺璇