新疆火炬二度高溢价收购大股东资产，上交所要求说明是否向大股东输送利益

本文来源：时代周报 作者：管越

连续现金收购大股东资产，监管机构都看不下去了。

近日，新疆火炬（603080.SH）发布公告称，公司收到上交所下发的问询函，要求就拟以1.25亿元收购间接控股股东江西中久天然气集团有限公司（下称“江西中久”）持有的玉山县利泰天然气有限公司（下称“玉山利泰”）100%股权事项进行补充披露。

根据资产评估机构报告，以2025年3月31日作为评估基准日，玉山利泰股东全部权益账面价值为4269.80万元，评估值为1.29亿元，增值额为8676.20万元，增值率为203.20%。

而这不是新疆火炬第一次高溢价收购大股东资产。2023年7月，新疆火炬曾从江西中久处购买江西国能燃气有限公司60%股权，花了2.97亿元，溢价率443.62%。

5月19日上午，时代周报记者致电新疆火炬，一位工作人员表示，“如果是涉及问询函里面的问题，公司正在协同中介机构商量，可以关注问询回复的公告”，而非问询函的问题，则要视内容来确定答复时间。记者随后发送采访函，截至发稿暂未获得回应。

标的公司营收逐年下滑

玉山利泰成立于2012年，地址在江西省上饶市玉山县冰溪镇外山底文成村，经营范围包括燃气经营等。

2023年、2024年、2025年一季度，玉山利泰分别实现营业收入11518.03万元、8447.08万元、2058.81万元，分别实现净利润665.21万、955.49万元、220.78万元。

相关方承诺，2025年、2026年、2027年，玉山利泰经审计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1000万元、1100万元及1200万元。

如果业绩承诺能实现，那么玉山利泰未来三年净收益率都相当可观，因此股吧有网友称：“燃气公司不是高科技公司需要赌未来，而是妥妥的现金奶牛，好东西当然贵。”

不过，略显突兀的是，玉山利泰财报里的疑点不少。

首先是营收，资产评估机构报告仅披露了2023年至2025年的数据，虽显示净利润增长，但公司营收是下滑的。而根据玉山县人民政府官网，玉山利泰2021年、2022年的营收分别为2.4亿元、1.9亿元，结合来看可以说营收逐年下滑。

原因似乎也很简单，玉山利泰2021年至2023年累计供气量分别为2900万m³、2400万m³、约2000万m³，同样呈下滑趋势。

其次是现金流，截至2025年一季度末，玉山利泰银行存款仅713.11万元，似乎持续盈利未能给公司账上带来更多现金流。

结合资产评估机构报告来看，玉山利泰在2022年和2023年分别以 “燃气供应收益权”质押和土地使用权抵押借款4074万元、1000万元，导致近两年的利息支出不菲；2024年又为江西中久提供1.59亿元担保，如果被担保方违约，可能触发代偿义务，进一步侵蚀现金流。

此外，截至2025年3月31日，江西中久尚欠玉山利泰往来款 1822.12 万元，尽管承诺在股权转让第二笔价款支付前归还，但该款项已实际占用玉山利泰资金。

某财经大学副教授向时代周报记者表示，“关联方还有可能通过其他未披露的交易，如高价采购设备、低价销售燃气间接转移现金流，导致净利润虚增而现金实际流出。”

再者，玉山利泰的应收项目也特别奇怪。截至2025年一季度，公司应收账款82.66万元，其他应收款却高达1975.30万元，报告里称是“应收关联方借款和代扣社保等”。但为何非主营业务应收款远远高于主营应收款，为何应收关联方作为欠款方还能继续向玉山利泰借款，代扣社保和应收款有什么联系？记者目前尚未获得新疆火炬回应。

除了财报疑点，玉山利泰是否存在设备老化的隐患，也未出现在资产评估机构报告中。特别是近些年，江西省强化燃气行业环保与安全监管，要求企业落实安全生产责任制并推进老旧管道改造。而玉山利泰的设备最早一批是2014年建造，很难通过公开信息获知其是否存在管网老化或安全隐患。

而在上市公司端，收购玉山利泰也要承担巨大压力。

截至2025年3月31日，新疆火炬的货币资金为2.20亿元，现金比率为0.41，而此次收购玉山利泰需支付1.25亿元现金，公司短期内面临显著资金压力。

连续现金收购大股东资产

这并非新疆火炬第一次收购大股东资产，公司目前的实控人江西中久为了此次收购案也是“布了一局大棋”。

新疆火炬于2018年1月在上交所挂牌上市，彼时的实际控制人是赵安林。

上市三年多之后，即2021年11月，新疆火炬多名原始股东就想将2219.37万股股份转让给江西中久100%控股的江西中燃天然气投资有限公司（下称“江西中燃”）。

最终在2022年7月，江西中燃以每股18.52元的价格，受让新疆火炬多名原始股东合计1048.75万股股份，转让总价为1.94亿元。转让完成后，江西中燃持有新疆火炬7.41%股份，成为公司第二大股东。

一年后的2023年7月，新疆火炬宣布拟收购江西中久持有的江西国能燃气有限公司60%股权，花了2.97亿元现金，溢价率443.62%。虽然当时也经历了两次问询，但最后仍然顺利收购。

而到了2025年3月，江西中燃又耗资6.38亿元现金收购了新疆火炬原实控人和股东的股权，以持股28.94%成为公司控股股东，江西中久成为上市公司实际控制人。

两个月后，即2025年5月15日晚，新疆火炬宣布拟以1.25亿元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权，溢价率203.20%。

连续现金收购大股东资产也引起了监管机构的关注，上交所5月16日对新疆火炬下发问询函，要求公司“补充披露江西中久成为公司间接控股股东后，再次向上市公司高溢价注入资产的原因，并结合业务布局和战略发展说明收购标的公司的必要性？说明江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务资金往来或利益安排，说明本次交易资产评估大幅增值是否存在利益输送的情形？说明上述往来款是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利益？”

同时，还要求新疆火炬明确说明：“陆续购买大股东资产的必要性，收购模式的合理性，是否存在规避重大资产重组的情形？结合大股东出售资产的收益情况，说明是否向大股东输送利益？大股东持有燃气行业资产的情况，说明未来是否计划从大股东处持续购买股权资产？”

二级市场对此也反应剧烈。5月19日，新疆火炬跳空高开，开盘逼近涨停，随后立马跳水，收盘报17.20元/股，跌0.69%，公司市值跌至24亿元左右。