深交所重组审核规则焕新：简审程序轻装上阵 进一步激活市场新动能

近日，经中国证监会批准，深交所修订发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（简称《重组审核规则》）及配套业务指南。

简审程序：提高重组审核效率

此次修订的核心亮点，当属“重组简易审核程序”的建立。

为落实“并购六条”相关精神，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，新修订的《重组审核规则》建立了重组简易审核程序。

新规精准施策，两类符合条件的重组项目将适用重组简易审核程序：一是符合条件的上市公司吸收合并申请；二是运作规范、市值超百亿且信披评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请。

适用重组简易审核程序的项目将享受“2+5”高效审核——深交所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。与此同时，证监会注册时间压缩至5个工作日。

简易审核程序通过精简流程，能有效减少市场主体交易成本，激发市场活力，得到了市场主体的较高认可。

负面清单：筑牢规范运作“防火墙”

在释放制度红利的同时，深交所为简审程序装上“安全阀门”，确保“放活”与“管好”并行不悖。

为鼓励上市公司规范有序、务实有效实施高质量并购重组，避免简易审核程序被滥用，本次修订设定了简易审核程序适用的负面情形。

负面情形与现有的“小额快速”审核程序负面情形保持一致，其中将中介机构负面情形的“纪律处分”调整为“公开谴责”。

另外，新规强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺，中介机构应当切实核查把关，交易所也将对相关重组交易加强事后监管。

监管温度：顺应规律提高监管包容

新规不仅有“速度”与“力度”，更彰显“温度”与“智慧”。

“并购六条”明确提出，顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容。

在本次《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）修订中，证监会对相关重组条件修改为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，提升监管包容度。

此外，规则修订也落实了“并购六条”关于建立重组股份对价分期支付机制的相关要求。对分期发行股份支付对价的批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关规定均进行了明确。《重组审核规则》也根据《重组办法》对相关条款进行了相应修订。

据悉，深交所接下来将深入贯彻中央政治局会议关于支持上市公司并购重组的决策部署要求，落实新“国九条”部署，以防风险、强监管、促高质量发展为工作主线，持续优化重组审核机制，提高审核质效，提升服务水平，推动“并购六条”落地落实，更好促进上市公司高质量发展，助力持续稳定和活跃资本市场。