瑞联新材取消监事会议案被否，青岛国资争夺控制权进入深水区

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻5月13日讯（记者 邵雨婷）2025年5月12日，瑞联新材（688550.SH）2024年年度股东大会在西安召开。这场看似常规的年度会议，却因一项旨在取消监事会的议案遭到否决而引发市场关注。

2023年修订的《公司法》引入审计委员会制度，允许企业取消监事会，旨在精简治理层级、降低管理成本，被视为优化公司治理效率的重要举措。然而，当这一改革浪潮席卷A股市场时，瑞联新材却罕见遇阻。

改革计划在表决环节遭遇“滑铁卢”，其背后或是瑞联新材新旧股东阵营之间的角力。一年前，青岛国资企业青岛开发区投资建设集团有限公司溢价五成入主瑞联新材，但因与原股东团队产生分歧，双方对簿公堂，控制权转移的截止时间在即，此次议案遭否将公司推向控制权争夺战的深水区。

一场意料之外的“否决”

2025年4月18日，瑞联新材第三届董事会第二十次会议审议通过《关于取消监事会的议案》及配套章程修订案，计划废除监事会制度，并将监督职能划归董事会审计委员会，同时需同步修订公司章程以明确权责划分，但这两项议案尚需提交股东大会审议。

议案被否或早有迹象。记者注意到，此次董事会会议由董事长刘晓春主持，而审计委员会的董事吕浩平却因紧急就医缺席会议。公司表示，虽然吕浩平前期向公司表示对董事会所有议案无异议，但尚未向公司提交表决票、未签署会议文件。

5月12日，年度股东大会上，出席股东及代理人共174名，代表60.0027%的表决权。决议公告显示，大会共审议12项议案，涵盖年度报告、利润分配方案、董事选举等常规议程，只有《关于取消监事会的议案》及配套章程修订案未获通过。

（图片来源：2024年年度股东大会公告）

瑞联新材推动监事会改革的背景与中国资本市场近年来的监管导向密切相关。2023年新修订的《公司法》规定，上市公司可通过设立审计委员会等方式替代监事会职能，以降低冗余成本、提高决策效率。目前，已有多家A股公司完成监事会制度改革，且多数在股东大会表决中顺利过关，瑞联新材的这场“挫败”在此轮趋势中极为罕见。

公开资料显示，瑞联新材成立于1999年，总部位于西安，主要从事研发、生产和销售专用有机新材料，主要产品包括单体液晶、OLED材料、创新药中间体等。

财报显示，2025年一季度，瑞联新材的营收为3.44亿元，同比增4.83%；扣非净利润为4200.55万元，同比增32.48%；截至一季度末，公司总资产为34.34亿元，同比增长4.98%，其中货币资金8.07亿元，应收账款2.75亿元，存货4.84亿元。

5月13日，瑞联新材收报39.60元/股，跌0.75%，总市值为68.15亿元。

新旧股东的权力暗战

股东大会成为这次监事会制度改革的“绊脚石”，这或许与公司复杂的股权结构有关。时间来到一年前，瑞联新材发生一则控制权变更，青岛国资拟溢价五成入主。

2024年5月10日，瑞联新材发布公告称，青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）以协议转让方式受让上市公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春所持有的股份，转让单价为55.93元/股，估算对应总价款8.85亿元，而瑞联新材停牌前每股价格为36.12元，股份转让环节的交易溢价高达55%。

转让完成后，瑞联新材的控股股东变更为开投集团，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局，开投集团将持有瑞联新材38.24%的股份，拥有公司表决权的比例将达到23.81%。

不过，开投集团的入主并非一帆风顺。

同年11月27日，三位出让方与开投集团签署了股份转让补充协议和表决权委托补充协议。补充协议中，各方就原协议中的付款节奏、协议解除时间、表决权委托关系的终止时间等事项进行修改，并增加了出让方的责任。

然而，双方对补充协议中的部分条款产生严重分歧，因此，2024年末，出让方单方面解除转让协议及相关补充协议。为此，开投集团向其提起诉讼，要求刘晓春等继续履行协议或承担违约责任。

2025年4月11日，股权转让纠纷一审判决结果出炉，要求开投集团在判决生效后十日内支付刘晓春40%的股份转让款，共计1522.90万元。开投集团履行上述付款义务后，刘晓春需在十日内完成股权变更登记，开投集团需再支付剩余的60%股份转让款，金额为2284.36万元。

不过，刘晓春并未善罢甘休，对此判决他仍计划向青岛市中级人民法院提起上诉，因此判决尚未生效，后续执行存在不确定性。

截至2025年3月31日，瑞联新材的第一大股东为卓世合伙，持股比例为12.3%；开投集团为第二大股东，持股比例为11.43%；国富永钰为第三大股东，持股比例为8.31%；刘晓春为第四大股东，持股比例为6.8%。5月9日，公司披露简式权益变动报告书，刘晓春通过一致行动人王小伟、王银彬、鑫宙新材增持公司股份至15.00%，意图巩固控制权，阻止开投集团的进入。

公开信息显示，开投集团成立于2017年5月，是一家主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能的国有企业，业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务。

公告显示，目前瑞联新材的审计委员会由独立董事肖宝强、独立董事李政、董事吕浩平三名委员组成，监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表，分别为赫雪华、季敏、左荣。

值得注意的是，根据协议，开投集团需在2025年6月30日前完成至少15%股份收购及表决权委托，此次监事会存废议案被否不仅直接冲击改组董事会的既定计划，更可能触发股权转让协议中的重大违约条款。

对于议案遭否一事是否会影响控制权转移进程，瑞联新材对蓝鲸新闻记者表示，暂时无法就此事作出回应。