*ST佳沃拉响退市警报！关联交易“输血”背后，联想控股13年农业布局遇难关

本文来源：时代周报 作者：朱成呈

创业板上市公司*ST佳沃（300268.SZ）因净资产持续为负深陷退市危机。

4月24日，公司发布公告，拟以1元价格向控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）转让全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”）100%股权。

公告显示，此交易完成后，公司财务状况显著改善，退市风险有望缓解。

此前，因2024年度经审计的期末净资产为负值，*ST佳沃自3月14日起被实施退市风险警示。与此同时，审计机构对其2024年财报出具带持续经营重大不确定性的表述。*ST佳沃被继续叠加“其他风险警示”。

*ST佳沃相关人员近期向时代周报记者称，“根据深交所相关上市规则，如2025年度公司净资产仍然为负，那么公司将面临退市。”

*ST佳沃可谓含着金钥匙出生。控股股东佳沃集团，创立于2012年，是联想控股旗下的现代农业和食品产业投资平台。*ST佳沃主要从事优质蛋白海产品的养殖、加工及销售业务，以三文鱼为核心产品，同时涉及狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼等高营养深海鱼类的生产和销售。

今年3月，佳沃集团获评“2025福布斯中国大消费年度价值品牌”，其董事长陈绍鹏彼时表示，数智化是农业产业的第四次革命（前三次为机械革命、化学革命、种业革命），佳沃集团通过实践和探索，已经率先进入农食行业的第四次革命。

然而对*ST佳沃来说，这并非首次拉响退市警报，过去数年由于业绩不佳，相似一幕在2023年时就曾上演。不过，因控股股东方面及时出手化解，*ST佳沃才勉力保住上市公司地位。

安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉接受时代周报记者采访时表示，“披星戴帽”企业的当务之急是解决净资产为负的问题，例如寻求债务豁免、实施债转股，发行权益性工具（如永续债）等，控股股东可以考虑注入优质资产，处置低效资产，以避免持续亏损。

4月29日收盘，*ST佳沃股价报收8.64元，下跌4.53%，总市值为15.05亿元。截至3月底，其股东数为4967户。

巨额并购埋隐患

*ST佳沃的故事，始于一场资本腾挪。

其前身是成立于2009年10月的万福生科，2011年，万福生科在深交所创业板挂牌，然而一年后却因财务造假被证监会立案调查，成为“创业板造假第一股”。

2014年，湘晖系从创始人龚永福手中接盘这家濒临退市的公司，后通过一系列股权转让，于2016年12月将控制权移交佳沃集团，公司实际控制人变更为联想控股。

2017年，万福生科更名为佳沃食品（即“*ST佳沃”），开启转型之路。同年，*ST佳沃出资1.92亿元收购青岛国星55%股权，布局动物蛋白业务；2019年，更以58.87亿元高价收购智利三文鱼巨头Australis，成为国内唯一拥有三文鱼全产业链的上市公司。而根据当时披露的购买文件草案，截至2018年前三季度末，标的公司Australis的所有者权益仅为2.68亿美元（约合19亿元人民币）。

该笔交易被视为“蛇吞象”。

财报数据显示，截至2018年末，*ST佳沃的账面货币资金为1.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为2.38亿元。为完成收购，*ST佳沃通过发行可转债、股东借款及银行贷款等大举筹资，导致2019年末有息负债激增至56.03亿元，合计负债飙升至109.22亿元。截至2024年年底，*ST佳沃的合计负债仍高达97.53亿元。

在*ST佳沃官网，能清晰看到其战略理念，即秉承“全球资源+中国消费”，遍寻全球优质食材，将高营养蛋白食品送上国人餐桌，助力国人营养膳食结构升级。不过要实现这一理念，并非易事。

并购Australis当年，*ST佳沃由盈转亏，归属于上市公司股东的净亏损为1.26亿元。此后，亏损持续扩大，从2019年至2024年，六年间累计净亏损达43.14亿元。*ST佳沃收购Australis堪称一场“豪赌”，但并未能兑现回报，反而将公司拖入债务与经营的双重困境。

Australis的表现难尽如人意。2024年，Australis核心产品大西洋鲑（即三文鱼）出笼成本为6.31美元/公斤，售价仅6.67美元/公斤，出笼成本与售价几乎持平。同年，该公司营收25.2亿元人民币，同比下降 21%；毛利率为-18.6%，同比下降 5.5%。

对此，*ST佳沃方面向时代周报记者表示：“公司的三文鱼业务存在超产情形，为弥补此前超产，产量一直维持在较低状态，这拉高了整体的运营成本。”据*ST佳沃公告，为确保全面合规，公司2023年初开始执行合规生产产能补偿计划，同时考虑到阶段性成本高企、资金紧张等因素，进一步缩减海水养殖中心开设计划，导致2024年收获量下降，摊升了公司的单位固定运营成本。

如今来看，*ST佳沃在当年并购交易中明显“吃了亏”。

据披露，2019年并购前，Australis前股东及高管明知超产违规，却隐瞒真相，致使*ST佳沃对Australis的真实价值产生错误判断，以高于其真实价值的交易价格完成了并购。并购后，超产计划延续，2018-2022年间，33个养殖中心累计超产8.1万吨，直至2023年自查暴露问题。

目前，*ST佳沃方面针对上述相关责任人的诉讼仍在进行中。

大量关联交易“输血”

时代周报记者查阅*ST佳沃历年公告发现，联想控股及佳沃集团通过债务豁免、关联担保、增持股份、定增认购及财务资助等多种方式，持续向*ST佳沃“输血”。而大量关联交易的目的，在于缓解后者的资金压力，帮助这颗农业棋子脱困。

极限的一次保壳操作正是发生在2023年。

2023年9月底，*ST佳沃归母净资产为-9.03亿元，资产负债率高达107.39%。到年底时，佳沃集团及其附属公司宣布豁免约18亿元债务（含8.39亿元本金、2.42亿元利息及子公司9993万美元债务），助其暂时“摘星”。联想控股称，此举优化了*ST佳沃财务结构，增厚净资产并降低负债率，“最终有利于维护联想控股的整体利益”。

此举招致深交所在第一时间问询，要求说明债务豁免筹划过程及是否存在内幕交易等。

由佳沃集团和联想控股出面，替*ST佳沃融资提供无偿担保的情形也不少见。比如，2019年*ST佳沃就收购Australis拟向银团申请并购贷款不超4.5亿美元，由佳沃集团提供担保；2023年，佳沃集团为*ST佳沃高达48亿元的授信融资进行担保；2024年，佳沃集团再为*ST佳沃提供达45亿元的授信融资无偿担保。联想控股方面，则为*ST佳沃境外子公司的一笔1.3亿美元再融资提供联合担保。

除此之外，控股股东全额认购定增股份，更是把对*ST佳沃的扶持展露无疑。2020年10月，佳沃集团包揽认购*ST佳沃定向增发的4020万股，耗资4.16亿元。在此前的频频增持之后，佳沃集团对*ST佳沃持股比例进一步上升至46.08%。2022年4月，*ST佳沃计划定增募资5.16亿至7.73亿元，仍由控股股东全额认购，但一个月后该预案主动撤销。

整个2024年，*ST佳沃偿还的到期金融机构大额有息负债，按其所述，便是经过与实控人和控股股东沟通，并向控股股东进行债务融资而实现。经过如此操作，*ST佳沃一年内需要偿付的有息负债由2024年初的30.50亿元下降至年末的1.57亿元。

而*ST佳沃的主要债务，变成由控股股东的借款构成。

尽管“输血”力度不小，*ST佳沃的资金面压力仍存。2024年末，*ST佳沃净资产仍为负值，资产负债率升至104.92%，较2023年末增加9.34%，逾期债务达1.82亿元，流动性持续承压。

针对逾期债务，其在2024年度财报中称，仍在不断与供应商沟通偿付计划并持续还款，未来如供应商不再延长信贷期限或公司无法与供应商达成新的还款安排，或公司未能如期偿付，将进一步加剧流动性风险，影响日常经营并可能引发诉讼风险等。

*ST佳沃何往？

面对退市危机与债务压力的双重夹击，*ST佳沃已在通过业务调整实现自救。

年报显示，*ST佳沃称公司重新定位销售渠道，聚焦三文鱼鲜切连锁业务的多点布局。通过优化单店模型、缩短销售链路，试图降低消费者体验三文鱼等优质食材的门槛；与此同时，积极开发新产品、拓展新渠道，以推动优质海洋蛋白在国内市场的普及。

至于下一步，*ST佳沃此前称计划通过资产重组、引进战略投资者等方式，改善资产质量，优化资本结构，全力扭转净资产为负的局面。

*ST佳沃在国内高端冰鲜市场的布局难度不小。

从冷藏方式看，三文鱼主要分为冰鲜与冷冻两大类：冰鲜三文鱼多面向刺身和餐饮市场，而冷冻三文鱼则更适合熟食烹饪和家庭消费场景。据华经产业研究院报告，2023年中国冰鲜三文鱼与冷冻三文鱼的进口均价分别为13.2美元/公斤和8.1美元/公斤，价差显著。

一名*ST佳沃人士向时代周报记者坦言：“智利因距离国内较远，进入中国市场的三文鱼以冷冻产品为主。”据其与挪威海产品数据分析公司Kontali联合发布的《三文鱼行业及市场洞察报告》指出，中国消费者在选择三文鱼时，最看重产品新鲜度，其次是品牌知名度。以挪威美威为代表的品牌，凭借品控与产业链优势，在中国市场占据领先地位。

中国三文鱼市场竞争格局正发生微妙变化。头豹研究院分析认为，行业品牌众多但集中度较低，竞争激烈。从线上爆品销售数据看，仅美威品牌三文鱼单品销量突破百万级，其余中小品牌销量普遍在10万以下，行业头部效应明显。

与此同时，以虹鳟鱼为代表的国产三文鱼近年来产量快速增长。据农业农村部数据，2023年虹鳟鱼产量达4.11万吨，占国内养殖三文鱼比重较高。更重要的是，其价格仅为进口冰鲜三文鱼的一半，在下沉市场中竞争力不容小觑。

前有挪威美威等头部品牌凭借品控与知名度占据有利地位，后有价格更具竞争力的国产虹鳟鱼逐步拓展下沉市场。对于在国内市场主要依赖智利冷冻三文鱼的*ST佳沃而言，这一竞争格局使其面临更大的市场压力，未来发展的不确定性有所增加。

在*ST佳沃积极自救同时，联想控股及佳沃集团是否会推出新的“输血”举措，成为市场关注焦点。

今年3月份，时代周报记者就此曾联系联想控股。一名工作人员回应称：“具体情况并不了解，建议直接咨询佳沃集团。”然而，记者多次拨打佳沃集团电话，却始终未能接通。为进一步求证，记者通过电子邮件向佳沃集团官方邮箱发送采访函，截至发稿未收到任何回复。

然而，4月24日，联想控股（03396.HK）发布的公告似乎给出答案。公告显示，2025年4月24日，佳沃品鲜（公司间接全资附属公司）、*ST佳沃（公司间接非全资附属公司）及标的公司订立股权转让协议。预期收购事项完成交割时不会导致在本集团的合并收益表中确认任何损益，但归属于联想控股权益持有人净资产将减少约人民币3.7亿元。

　　　　　　　　　　　　图源：*ST佳沃公告 　　　　　　　　　　

*ST佳沃公告显示，佳沃臻诚2024年实现营收25.19亿元，但净利润亏损9.17亿元，净资产为-9.41亿元。经评估，佳沃臻诚100%股权价值为-5475.16万元，双方协商后确定交易对价为1元。交易完成后，*ST佳沃的资产负债率将从2024年的104.92%大幅降至12.56%，每股净资产从-2.54元/股升至1.62元/股。

关于该交易是否足以改善公司的财务状况，从而帮助公司脱离退市危机，4月29日时代周报记者致电*ST佳沃，相关工作人员表示不方便在电话中回复。随后，记者向*ST佳沃公开邮箱发送采访函，截至发稿尚未收到回复。

“对类似面临退市风险的上市公司来说，从中长期来看，如何优化产业链布局，提升产品附加值，寻求更有竞争力的业务拓展方向，才是摆脱现状的本源。”汤哲辉表示。

他认为，在A股IPO总体收紧的大背景下，已上市企业可以充分利用自身的平台优势，进行横向或纵向的并购，以此提升核心竞争力。而在实施并购重组的过程中，也可通过引入战略投资者以优化资本结构，新投资者可通过增资扩股或购买资产注入资金，提升上市公司的净资产。

联想控股2010年之后将目光投向农业，佳沃集团的成立是提速布局的信号。　　从蓝莓、猕猴桃到三文鱼等，联想方面通过一系列并购与投资，构建起覆盖水果、饮品和蛋白的全产业链。但*ST佳沃这场退市危机，让联想控股的农业布局蒙上一层阴影。如今上市平台的命运去留，难题或许又踢给了联想控股。