晨鸣纸业：原董事长“谢幕”后时代

《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/风控

自2025年2月28日至2025年4月10日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）及控股子公司因债务逾期、合同履行纠纷等原因，累计新增发生诉讼案件共计149件，涉案金额合计为13.65亿元。上述新增累计诉讼情况公告后的首个交易日，即2025年4月14日，晨鸣纸业的收盘价为1.88元/股，截至2025年4月25日收盘价为1.79元/股。

不仅如此，由于晨鸣纸业生产基地实施停机检修时间已满3个月，未能大面积恢复生产，晨鸣纸业股票自2025年2月21日开市起被实施其他风险警示，A股的证券简称由“晨鸣纸业”变更为“ST晨鸣”。不仅被“戴帽”，晨鸣纸业已经连续两年亏损。2024年，晨鸣纸业亏损面较上一年“扩大”，其中实现归母净利润-74.11亿元，实现营收227.29亿元，同比减少14.58%。

而在被“戴帽”三个月前，2024年11月7日，陈洪国因个人原因辞任晨鸣纸业董事长、董事，其妻子李雪芹亦因到龄退休辞任晨鸣纸业副总经理职务。此前，陈洪国担任晨鸣纸业的董事长已超20年。在陈洪国夫妇卸任的一周前，2024年10月31日，上市公司宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“宁科生物”）披露称宁科生物及其实际控制人虞建明，涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

而围绕陈洪国、晨鸣纸业与虞建明控制的企业“故事”或值得关注。2015年，晨鸣纸业投资3亿元认购虞建明控制的上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）的新增注册资本，而3个月后收回投资，该对外投资及收回投资事项由陈洪国在其权限范围内批准，并报董事会知晓。在此期间，上海中能以13亿元竞得上市公司宁科生物股权，成为第一大股东，同年宁科生物进行资产重组，在宁科生物资产重组的过程中，虞建明因涉嫌内交易被处罚超千万元。

除此之外，2022年，晨鸣纸业通过子公司投资超23亿元，与寿光市财政局控制的企业，参与设立有限合伙企业。而该有限合伙企业成立当月，即收购3家企业的股权，其中一家企业曾系上海中能的全资子公司。另一方面，2013年起，晨鸣纸业子公司曾与湖北浙商万兴投资有限公司（以下简称“浙商万兴”）合作开发房地产，负责提供项目公司用地，五年后项目公司遭“两手”转让后，最终的交易对手方或将项目公司的股权质押给晨鸣纸业子公司。而研究发现，浙商万兴的原股东，与上海中能少数股东虞文白“同名”。

 

一、晨鸣纸业曾向宁科生物控股股东增资三个月后撤资，陈洪国在宁科生物实控人被立案调查一周后辞任董事长

管理层决策系公司的“指南针”，为公司发展指明方向。晨鸣纸业实控人虽为寿光国资，其前任董事长陈洪国曾在任超二十年，彼时陈洪国及其亲属三人曾占据晨鸣纸业控股股东5个董事席位中的3席。值得注意的是，2024年10月末，上市公司宁科生物实控人虞建明被证监会立案调查。一周后，陈洪国夫妇亦双双分别离任晨鸣纸业的董事、副总经理职务。回顾历史，陈洪国在任期间，晨鸣纸业曾认购虞建明控制的上海中能股份，认购三个月后即撤资。

 

1.1 晨鸣纸业系国有企业，陈洪国及其亲属曾占据控股股东晨鸣控股董事会五分之三的席位

据2024年年报，晨鸣纸业的控股股东系晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），其对晨鸣纸业的持股比例以及表决权比例均为27.87%。其中，晨鸣纸业的最终控制方是寿光市国有资产监督管理局（以下简称“寿光国资”）。

再看晨鸣控股的股东情况。

据市场监督管理局数据，晨鸣控股成立于2005年12月30日。截至查询日期2025年4月26日，晨鸣控股的股东为寿光市盛鸣投资有限公司（以下简称“盛鸣投资”）、寿光市锐丰企业投资有限公司（以下简称“锐丰投资”）、寿光市恒联企业投资有限公司（以下简称“恒联投资”），持股比例分别为45.22%、36.14%、18.65%。

其中，盛鸣投资系寿光国资的全资子公司。

据晨鸣纸业于2007年2月10日发布的信息，截至2007年2月，锐丰投资由晨鸣纸业彼时职工共同出资设立。恒联投资由晨鸣纸业彼时全体高级管理人员和部分企业管理、技术骨干出资设立。

而陈洪国系晨鸣纸业的原董事长，任期为2001年9月6日至2024年11月7日。

截至2024年6月末，陈洪国及其配偶李雪芹共同持有恒联投资76.79%股权，故恒联投资视为由陈洪国所控制。据市场监督管理局数据，截至查询日2025年4月26日，陈洪国及其配偶李雪芹，对恒联投资合计持股76.79%。

不难发现，寿光国资通过晨鸣控股控制晨鸣纸业，是晨鸣纸业的最终控制方。在控股股东的股东背景方面，成立时由晨鸣纸业彼时职工共同出资设立的锐丰投资，与陈洪国及其配偶李雪芹控制的恒联投资，合计对晨鸣控股持股54.79%。

据市场监督管理局数据，变更信息显示，2021年8月13日起至查询日期2025年4月26日，晨鸣控股共有5名董事，分别为陈洪国（董事长）、李雪芹、李峰、李栋、胡长青。

据2023年年报，李雪芹系陈洪国的配偶，李峰系李雪芹的弟弟。

此外，截至2024年6月末，晨鸣纸业共有11名董事，其中5名执行董事、2名非执行董事、4名独立非执行董事。其中，5名执行董事中包括陈洪国（时任董事长）、胡长青、李峰。值得注意的是，陈洪国与李峰或未曾在寿光国资任职。

据2024年年报，截至2024年年末，晨鸣纸业共有10名董事。其中，执行董事共4人，不再包括陈洪国。

由上可知，晨鸣纸业的控股股东系晨鸣控股，实控人系寿光国资，并且，2021年8月起，陈洪国及其亲属3人担任控股股东晨鸣控股的董事，在5个董事会席位中占3席。

 

1.2 2024年11月前近十年，晨鸣纸业提名委员会由陈洪国及2名时任独董组成

据晨鸣纸业于2013年8月22日、2024年3月29日披露的董事会提名委员会实施细则，晨鸣纸业提名委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占两名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

其中，提名委员会的职责权限包括遴选合格的董事和高级管理人员的人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

据2013年-2023年年度报告，2013-2023年，晨鸣纸业的提名委员会均由陈洪国以及2名时任独立非执行董事组成。

2024年11月7日，陈洪国先生因个人原因辞去晨鸣纸业提名委员会委员职务；2024年11月8日，晨鸣纸业召开第十届董事会第十九次临时会议，选举胡长青为第十届董事会提名委员会委员。晨鸣纸业提名委员会由三名委员组成，包括主任委员李志辉，委员胡长青及尹美群，其中两名（包括主任委员）为独立非执行董事。

上述提及，2001年9月6日至2024年11月7日，陈洪国均担任晨鸣纸业的董事长。

此外，2003年3月18日至2024年11月7日，陈洪国的配偶李雪芹任晨鸣纸业副总经理。2006年4月19日至2019年6月11日、2020年6月19日起，李雪芹的弟弟李峰担任晨鸣纸业的董事。

换言之，2024年11月前的近十年时间，陈洪国及两名时任独董组成晨鸣纸业的提名委员会。且2006年起，陈洪国的配偶李雪芹、李雪芹弟弟李峰曾任晨鸣纸业的副总及董事多年。

 

1.3 2024年10月末上海中能及其实控人虞建明被立案调查，一周后陈洪国夫妇分别辞任晨鸣的董事长及副总

据2024年报，陈洪国因个人原因于2024年11月7日申请辞去晨鸣纸业董事、董事长以及董事会下设战略与可持续发展委员会委员、提名委员会委员等职务，辞职后，将不在晨鸣纸业任职。李雪芹因到龄退休，于2024年11月7日辞去副总经理职务，辞职后将不在晨鸣纸业任职。

据宁科生物于2024年10月31日发布的公告，宁科生物及实控人虞建明于2024年10月30日收到证监会下发的两份《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对宁科生物及虞建明立案。

可见，2024年10月30日，宁科生物实控人虞建明因涉信披违规被证监会立案调查。一周后，2024年11月7日，陈洪国及其妻子李雪芹分别辞任晨鸣纸业董事、副总经理职务。

 

1.4 2015年晨鸣纸业以3亿元认购上海中能新增注册资本而3个月后收回投资，该事项由陈洪国在其权限范围内批准

再看晨鸣纸业与虞建明控制企业的关系。

据2015年4月1日公告，为实现晨鸣纸业的多元化板块布局战略，晨鸣纸业拟用自有资金出资3亿元，参股上海中能，认购上海中能新增注册资本30%的股份，进行资本市场投资。其中，上海中能由虞建明控制。

2015年4月28日，上海中能完成工商变更登记，其股东由虞建明、陈明霞变更为虞建明、晨鸣纸业、中国德力西控股集团有限公司。

上述对外投资发布三个月后，2015年7月20日，晨鸣纸业称，其收到上海中能的《风险提示通知》，内容为上海中能所投资持有的股票出现了非理性下跌，市值也大幅减少，上海中能存在无法保证晨鸣纸业投入资金安全性或者无法做到承诺的资金回报率的风险。

因此，晨鸣纸业要求上海中能另外投资方虞建明按照之前签订的《投资协议》约定，履行回购晨鸣纸业所持有的上海中能30%股份义务。

2015年7月30日，上海中能完成了工商变更手续，并根据晨鸣纸业的出资额及实际投资事件向晨鸣纸业支付了股份转让款3亿元和年利息11%的分红回报款953.33万元。

值得注意的是，上述晨鸣纸业对外投资上海中能、收回对上海中能的投资，属于股东大会和/或董事会审批之外的事项，董事长在其审批权限范围内批准了该事项，并已报董事会知晓。

 

1.5 期间上海中能以13亿元竞得上市公司宁科生物股权成为第一大股东，同年宁科生物进行资产重组股价飙升

值得注意的是，在晨鸣纸业宣布拟参股上海中能不足1个月，上海中能通过司法拍卖成为宁科生物的股权。

据宁科生物公告，2015年4月16日，上海中能通过司法拍卖成功以16.27元/股竞得宁科生物8,000万股，占宁科生物总股本的29.2%，总金额为13.02亿元。

2015年5月4日，上海中能完成上述司法拍卖付款。2015年5月18日，宁科生物上述被司法拍卖的8,000万股已过户至上海中能，上海中能成为宁科生物的第一大股东。

而据东方财富choice数据，上海中能以16.27元/股竞得宁科生物股票当天，即2015年4月16日，宁科生物股票收盘价为23.37元/股。而上海中能正式成为宁科生物股东的当天即2015年5月18日，宁科生物股票收盘价为20.04元/股。

2015年8月26日起，宁科生物停牌筹划重大资产重组，并于2015年11月19日披露重组方案并复牌，之后连续8个交易日涨停，股价（后复权）由停牌前的50.99元/股涨至120.28元/股。

据宁科生物2025年一季度报告，上海中能系宁科生物的控股股东。

 

1.6 在宁科生物资产重组的过程中，虞建明因向第三方透露资产重组内幕消息而被处罚超千万元

值得一提的是，虞建明旗下多个企业与李甫任行长的南粤银行有贷款业务往来。2015年6月，南粤银行为上海中能提供9.5亿元结构化融资额度授信。

在前次资产重组的过程中，2015年7月，新日恒力（系宁科生物曾用简称）的资产重组事项内幕信息形成。2015年8月，虞建明与李甫共联络25次。同月即2025年8月，李甫及其配偶刘丹收到虞建明借款500万元，在结合自有资金全部买入“新日恒力”。刘丹后于2015年11-12月将前述“新日恒力”股票全部卖出，实际获利448.74万元。

其中，李甫、刘丹上述行为被证监会认定为内幕交易，被没收违法所得448.74万元，并处以1,346.22万元罚款。

综上而言，晨鸣纸业是国有企业，陈洪国曾在晨鸣纸业担任董事长超二十年，彼时陈洪国及其亲属三人曾占据晨鸣纸业控股股东晨鸣控股董事会五分之三的席位。2024年11月7日，陈洪国夫妇同时宣布卸任晨鸣纸业董事长、副总经理等职务。在两人卸任的一周前，2024年10月31日，宁科生物公告称，其实控人虞建明因涉信披违规被证监会立案调查。

回顾过去，2015年4月1日，晨鸣纸业宣布以3亿元认购虞建明控制的上海中能新增注册资本。半个月后，上海中能通过司法拍卖以13亿元竞得上市公司宁科生物8,000万股的股份并在2025年5月完成对宁科生物股份竞拍款的支付、过户，成为宁科生物的第一大股东。随后同年7月，晨鸣纸业从上海中能处撤资，彼时上海中能将晨鸣纸业的3亿元投资款退还给晨鸣纸业。值得注意的是，上述晨鸣纸业参股、退股上海中能的决策，由时任董事长陈洪国在其权限范围内批准。而后，2015年8-11月，宁科生物进行重大资产重组，复牌后8天股价飙升。在这过程中，虞建明因存在向南粤银行行长泄露内幕消息而被处罚超千万元。

 

二、与国资参与设立有限合伙企业背后，交易对手方现与晨鸣纸业员工“重名”的人员

为盘活融资租赁资产，晨鸣纸业通过子公司投资超23亿元，与寿光市财政局控制的企业等参与设立有限合伙企业。而该有限合伙企业成立当月，即收购3家企业的股权，其中一家企业曾系上海中能的全资子公司。

 

2.1 2022年9月国资企业金投农业的子公司金投新材，拟收购上海中能持有的宁科生物股权

据宁科生物公告，上海中能系虞建明控制的企业，虞建明通过上海中能控制宁科生物，上海中能是宁科生物的控股股东。

2022年9月9日，宁科生物称其收到控股股东上海中能的通知，其与寿光市金投新材料科技有限公司（以下简称“金投新材”）签订了《股份转让意向协议》，上海中能拟将其持有的宁科生物29.2%股权转让予金投新材。如果该次股份转让及后续相关事项实施完成，则金投新材将取得宁科生物控制权。

2023年3月13日，上海中能与金投新材签署《股份终止转让协议》。

需要说明的是，2024年4月，宁科生物的股票简称由“宁科生物”变更为“ST宁科”，再变更为“*ST宁科”。

据市场监督管理局，截至查询日2024年4月26日，金投新材系寿光市金投农业科技发展集团有限公司（以下简称“金投农业”）的全资子公司，其实控人为寿光市财政局。

 

2.2 两个月后晨鸣纸业通过子公司投资超23亿元与祥霖资管等设立寿光产投，祥霖资管系金投农业全资子公司

2022年11月21日，晨鸣纸业董事会审议并同意，晨鸣纸业拟通过控股子公司上海晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“上海晨鸣”）、江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）与寿光市金投投资管理有限公司（以下简称“金投资管”）、寿光市祥霖企业管理有限公司（以下简称“祥霖管理”）、山东金鸣贸易有限公司（以下简称“山东金鸣”）合作设立寿光市金投产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿光产投”），认缴出资比例分别为24.3646%、25.2048%、0.021%、25.2048%、25.2048%。

其中，子公司江西晨鸣、祥霖管理及山东金鸣以货币分别出资12亿元，子公司上海晨鸣以评估值为11.6亿元的融资租赁业务债权出资，金投资管以货币出资100万元。此外，金投资管系执行事务合伙人。

需要说明的是，祥霖管理系寿光市财政局间接持股100%的企业。对此，晨鸣纸业表示，其参与设立合伙企业旨在充分利用政府平台和专业投资管理人员的资源和专业经验优势，盘活融资租赁业务资产，压缩融资租赁业务规模。

不难看出，2022年11月，晨鸣纸业拟通过两家子公司合计投资超23亿元，与国资控制的祥霖管理等参与设立有限合伙企业寿光产投。

 

2.3 寿光产投执行事务合伙人金投资管的少数股东，曾与董事李兴春控制企业共用联系方式

先看寿光产投的普通合伙人、执行事务合伙人金投资管。

据市场监督管理局，金投资管成立于2022年9月22日。成立起至查询日期2025年4月26日，金投资管的股东为金投新材、济南珩臻投资管理有限公司（以下简称“珩臻资管”），持股比例分别为65%、35%。

其中，金投新材与祥霖管理均系金投农业的全资子公司。

需要说明的是，2022年9月22日起至查询日期2025年4月26日，王凯同时担任金投农业、金投新材、金投资管的董事长兼总经理。

此外，关于金投资管的股东之一珩臻资管，据市场监督管理局，珩臻资管成立于2020年12月2日。2024年8月22日至查询日期2025年4月26日，股东为利创（上海）城市建设发展有限公司（以下简称“利创城建”），持股100%。

2020-2021年，珩臻资管的电子邮箱均为yi****ng@leadbank.com.cn。此外，2021年，珩臻资管与利得科技有限公司（以下简称“利得科技”）共用电话021-50****53。

据《金证研》南方资本中心于2025年2月7日发布的《晨鸣纸业：2024年度预亏逾65亿元 巨亏背后闪现“资本局”》，利得科技系晨鸣纸业董事李兴春控制的企业。新余利得瑞盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余利得”）系利得科技全资子公司所管理的私募基金。此外，太屋山合作社和鄱阳县新汉种养专业合作社（以下简称“新汉合作社”）成员存重叠，李兴春旗下企业利得科技曾对鄱阳县学校精准扶贫。

据市场监督管理局，新汉合作社拥有名为“李小民”的成员。

据工业和信息化部信息，域名leadbank.com.cn的主办单位系利得科技。

据市场监督管理局，截至查询日期2025年4月26日，上海仕芥实业有限公司（以下简称“仕芥实业”）间接控制利创城建100%股权，利创城建间接持有金投资管35%股权。其中，仕芥实业的股东为汪宜龙持股51%、李小民持股49%。

2020-2023年，仕芥实业与新余利得共用企业联系电话18********48。

可以看出，寿光产投执行事务合伙人金投资管的少数股东珩臻资管，曾与晨鸣纸业董事李兴春控制的利得科技共用联系方式，且金投资管背后自然人股东李小民，与新汉合作社的成员李小民“同名”。

 

2.4 寿光产投成立当月即向水岚实业、宁夏鑫峰收购间接持股的企业，其中一家标的曾由上海中能持股100%

据市场监督管理局数据，寿光产投成立于2022年12月2日。截至查询日期2025年4月26日，寿光产投直接对外投资的企业共有3家，分别为宁夏恒力钢丝绳有限公司（以下简称“恒力钢丝绳”）、昆山丰汇企业管理有限公司（以下简称“丰汇企管”）、济南毅恒贸易有限公司（以下简称“毅恒贸易”）。

需要关注的是，寿光产投成立当月，2022年12月，寿光产投即先后通过受让获得恒力钢丝绳、丰汇企管、毅恒贸易分别99%、100%、99%的股权。

而在寿光产投入股上述企业前，恒力钢丝绳系宁夏鑫峰实业有限公司（以下简称“宁夏鑫峰”）持股100%的企业，丰汇企管、毅恒贸易系上海水岚实业有限公司（以下简称“水岚实业”）间接控股100%的企业。

而丰汇企管的经营范围包括企业管理、物业管理、房地产开发等。毅恒贸易的经营范围包括五金产品批发、纸制品销售、纸浆销售等。2021-2023年，丰汇企管、毅恒贸易的社保缴纳人数均为0人。

此外，据市场监督管理局，恒力钢丝绳还持有哈尔滨宁恒力钢丝绳销售有限公司（以下简称“哈尔滨恒力”）100%股权。截至查询日期2025年4月26日，恒力钢丝绳的经营范围包括钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售。哈尔滨恒力的经营范围包括金属丝绳及其制品销售。

值得一提的是，在2019年7月之前，恒力钢丝绳系上海中能持股100%的企业。

也就是说，寿光产投成立当月，通过受让股权获得恒力钢丝绳、丰汇企管、毅恒贸易的控股权，其中恒力钢丝绳原股东系上海中能。

 

2.5 水岚实业与宁夏鑫峰控股股东共用地址，两者的股东与晨鸣纸业员工“同名”

《金证研》南方资本中心于2024年12月30日发布的《晨鸣纸业：跨界发展多年后剥离资产仍债台高筑 9亿元其他应收款单位控制权现疑云》的报告提到，2021-2023年，宁夏鑫峰的控股股东上海汐风咨询有限公司（以下简称“汐风咨询”）与水岚实业共用企业联系地址。

此外，宁夏鑫峰、汐风咨询、水岚实业的多位现任或历任股东、员工中，包括鞠洪亮、何玉鑫、常风伟、孟祥启、郭钦彦、张金玉、张淑梅等人。

而2020年，晨鸣纸业进行股权激励，其激励对象包括何玉鑫、常风伟、孟祥启、郭钦彦、张金玉、张淑梅，其职务均为晨鸣纸业核心骨干人员。并且，至少在2007年至2022年11月期间，晨鸣纸业或旗下子公司存在名为“鞠洪亮”的员工。

也就是说，2022年9月，寿光市财政局控制的金投农业的全资子公司金投新材，拟收购上海中能持有的宁科生物全部股权，该次股权转让在2023年在终止。2024年4月，宁科生物的股票简称变更为“*ST宁科”。

而上述股权转让公布的同年，2022年12月，晨鸣纸业通过子公司合计投资23.6亿元与祥霖资管等参与设立寿光产投。其中，金投资管为执行事务合伙人，有限合伙人祥霖资管、金投新材、金投资管，均系金投农业旗下企业。

在此背景下，寿光产投执行事务合伙人的少数股东珩臻资管，曾与董事李兴春控制企业共用联系方式。寿光产投成立当月，即先后收购恒力钢丝绳、丰汇企管、毅恒贸易股权。交易对手方水岚实业、宁夏鑫峰的历任或现任股东及员工中，出现与晨鸣纸业员工“同名”的情形。其中，在2019年9年之前，恒力钢丝绳系上海中能控制的企业。

 

三、子公司曾与浙商万兴合作开发房地产，五年后项目公司遭“两手”转让背后股权或被质押给晨鸣纸业子公司

回溯历史，2013年起，晨鸣纸业曾与浙商万兴合作开发房地产，以参股公司作为项目公司。合作约定，晨鸣纸业子公司负责提供土地，浙商万兴负责给项目公司提供开发建设的所有资金。而合作期间，晨鸣纸业曾向项目公司拆出6亿元的借款。而5年后，晨鸣纸业将项目公司转让予第三方，第三方或将上述股权转而质押给晨鸣纸业子公司。研究发现，浙商万兴的原股东与上海中能少数股东同名。

 

3.1 2013年彼时子公司晨鸣万兴置业以4.11亿元竞得土地，次月浙商万兴向晨鸣万兴置业增资后持股60%

据晨鸣纸业2012年12月公告，晨鸣纸业控股子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）一厂将淘汰落后设备，同时在武汉晨鸣二厂新建生产线并对原二厂设备已升级改造。2012年11月25日，武汉晨鸣一厂全面停产。

2013年8月6日，武汉晨鸣的子公司武汉晨鸣万兴置业有限公司（以下简称“晨鸣万兴置业”）以4.11亿元竞得编号为P（2013）115号地块的国有建设用地使用权。该地块规划用地性质为居住用地和商业用地。

2013年9月27日，晨鸣纸业子公司武汉晨鸣、晨鸣万兴置业与浙商万兴签署了《房地产合作开发框架合同》，双方合作开发武汉经济技术开发区老汉阳造纸厂工业区，总土地面积约646.2亩的房地产项目。其中，晨鸣万兴置业为项目公司。

双方签署的合同内容显示，本合同签订时，晨鸣万兴置业注册资金为2,000万元，由武汉晨鸣100%持有。此次增资，武汉晨鸣、浙商万兴分别对晨鸣万兴置业增资2,000万元、6,000万元，增资完成后，持股比例分别为40%、60%。

 

3.2 子公司武汉晨鸣出地、合作方浙商万兴出钱，以晨鸣万兴置业为项目公司开发房产

双方的合作方式为武汉晨鸣出地、浙商万兴出开发建设资金共同合作。即武汉晨鸣负责提供符合项目开发建设要求的土地，交清地价款、提供完备的土地手续进行合作；浙商万兴负责给晨鸣万兴置业提供开发建设所需的所有资金（不计利息），并负责开发建设营运的所有工作。根据销售进度逐期向武汉晨鸣返还土地成本，项目的净利润按照股权比例进行分配。

对于收益分配，晨鸣万兴置业实现的税后净利润由武汉晨鸣、浙商万兴双方按对晨鸣万兴置业的持股比例进行分配，其中，武汉晨鸣获得的利润分摊到计容可售总建筑面积的楼面收益不低于400元/平方米。

此外，武汉晨鸣承担的土地款项为按项目地上可售建筑面积1,200元/平方米作为土地成本。武汉晨鸣承担的土地款项及浙商万兴承担的项目开发款项在晨鸣万兴置业销售资金回笼后逐渐收回。

需要说明的是，武汉晨鸣不参与晨鸣万兴置业的具体经营管理，浙商万兴负责给项目公司提供开发建设所需的所有资金（不计利息），并负责开发建设营运的所有工作。

换言之，2012年，子公司武汉晨鸣一厂全面停产。次年，浙商万兴对武汉晨鸣子公司晨鸣万兴置业进行增资，并以晨鸣万兴置业作为项目公司合作开发房地产项目。其中约定武汉晨鸣出地、浙商万兴出钱的形式开展合作。

 

3.3 合作期间，2014-2015年晨鸣纸业对晨鸣万兴置业曾合计拆出6亿元借款

据晨鸣纸业披露的关于对控股子公司提供财务资助的公告，晨鸣纸业拟通过委托贷款等方式对控股子公司武汉晨鸣提供财务资助，资助金额不超过20亿元。本次财务资助的有效期限为三年。

据晨鸣纸业定期报告，2014-2015年，晨鸣纸业分别对晨鸣万兴置业拆出资金3.5亿元、2.84亿元。借款款项说明为“按约定本公司应当承担的房地产开发款项”。

2013-2017年各期末，晨鸣纸业对晨鸣万兴置业的其他应收款的账面余额分别为5.52亿元、9.6亿元、13.1亿元、12.85亿元、0元。

由上可知，2014-2015年，晨鸣纸业曾向晨鸣万兴置业合计拆出6.34亿元借款。

2013-2016年以及2017年1-9月、2018年1-4月，晨鸣万兴置业的净利润分别为-799.9万元、-1,215.33万元、-852.28万元、1,380.05万元、6,174.15万元、-1,134.92万元。

2013-2017年以及2018年1-6月各期末，晨鸣纸业对晨鸣万兴置业的长期股权投资期末余额分别为2,747.16万元、2,261.03万元、715.23万元、359.67万元、2,641.51万元、1,445.67万元。需要说明的是，在上述期间，晨鸣万兴置业均未对晨鸣纸业宣告发放现金股利或利润。

可以发现，2013-2017年以及2018年1-6月各期末，晨鸣纸业对晨鸣万兴置业的长期股权投资金额均低于3,000万元。

 

3.4 5年后以1.32亿元将持有的晨鸣万兴置业40%股权出售予浙商万兴，浙商万兴原股东与上海中能股东同名

2018年8月7日，武汉晨鸣与浙商万兴签订了股权转让产权交易合同，武汉晨鸣将所持晨鸣万兴置业40%股权以1.32亿元转让予浙商万兴。

需要说明的是，截至2018年4月末，晨鸣万兴置业的固定资产评估价值为114.47万元；无形资产评估价值为32.83万元；经评估后的净资产为3.12亿元。

把目光移至浙商万兴。

据市场监督管理局，浙商万兴成立于2012年10月23日。成立起至2018年5月8日，股东为朱克宇、朱旭龙，持股比例分别为30%、70%。2018年5月9日至2019年7月7日，股东为虞文白、郑程。此外，成立起至查询日期2025年4月26日，朱利琴均任监事。

上述提到，虞建明系上海中能的实控人。2015年4月起，虞建明通过上海中能控制上市公司宁科生物。

市场监督管理局数据及公开信息显示，截至查询日2025年4月26日，虞文白持有上海中能3%的股权。虞建明的妻子为朱赛琴。

此外，据宁科生物2025年半年报，2015年6月末，朱克宇系宁科生物的第四大股东，持股比例为2.13%。

截至查询日期2025年4月26日，上海中能官网显示晨鸣万兴置业系其投资的企业。

不难发现，上海中能实控人虞建明的配偶名为朱赛琴，与浙商万兴的监事朱利琴姓名相似。且浙商万兴其中的股东虞文白，与上海中能的少数股东“同名”。

 

3.5 浙商万兴受让晨鸣万兴置业股权次月转让予宏锦实业，宏锦实业或将前述股权质押给晨鸣纸业子公司

据市场监督管理局，2018年8月20日，晨鸣万兴置业的股东变更为浙商万兴持股100%。

2018年8月29日、9月19日，浙商万兴分两次将所持晨鸣万兴置业的股权全部转让予武汉宏锦世纪实业有限公司（以下简称“宏锦实业”）。此后至查询日期2025年4月26日，晨鸣万兴置业的股权未发生变更。

其中，宏锦实业成立于2018年8月2日。成立起至查询日期2025年4月26日，股东均为陈约龙持股70%、陈金浩持有30%。

2018-2021年以及2023年，浙商万兴与宏锦实业共用联系电话027-84****68以及电子邮箱ch***********ng@163.com。2024年，浙商万兴的联系电话及邮箱发生变更。

不难发现，宏锦实业曾与浙商万兴共用联系方式。

值得注意的是，据市场监督管理局数据，2018年12月17日，宏锦世纪将其持有的晨鸣万兴置业的1亿元注册资本（100%股权）全部质押予山东晨鸣商业保理有限公司（以下简称“晨鸣商业保理”）。截至查询日期2025年4月26日，上述股权出质状态为有效。

其中，晨鸣商业保理系晨鸣纸业的全资子公司。

综合而言，回溯历史，2013年，晨鸣纸业子公司武汉晨鸣与浙商万兴合作开发房地产，约定武汉晨鸣不参与项目公司晨鸣万兴置业的具体经营管理，负责提供土地，浙商万兴负责给项目公司提供开发建设所需的所有资金。但合作期间，晨鸣纸业向万兴职业曾拆出6亿元借款。而后，2018年，武汉晨鸣仅以1.32亿元将所持晨鸣万兴置业40%的股权予浙商万兴。而浙商万兴成为晨鸣万兴置业的全资股东次月，将前述股权转让予宏锦实业。3个月后，宏锦实业或将前述股权全部质押给晨鸣纸业子公司。上述情形背后，浙商万兴曾与宏锦实业共用联系方式，且浙商万兴股东虞文白与上海中能少数股东“同名”，或值得关注。