创投观察：回购权争议再起，创投圈“共输”困局何解？

近日，有创业企业因为触发回购条款公开喊话投资机构，将创投圈内长期存在的回购权争议再次推上风口浪尖。去年，创业黑马董事长牛文文和启明创投创始主管合伙人邝子平就曾公开表达对回购权滥用的担忧，引发业界热议。

在一级市场的股权投资交易中，回购条款是常见的保障性机制。当被投资企业未能实现双方约定的业绩目标，例如IPO上市、盈利指标，投资者可要求企业或其股东按协议价格回购其持有的股份，确保降低风险并保障本金或回报。

随着资本市场环境的变化和投资风险的增加，尤其是A股IPO节奏放缓，撤材料企业增多，上市未能成行而触发回购条款的案例变得越来越多，回购权的强制执行往往成为创投机构和企业矛盾的焦点，甚至会引发旷日持久的法律纠纷。

近期笔者和业内人士交流发现，事实上近半年来经常出现类似的案例，由于创投机构退出渠道受阻，被投企业上市失败，一旦触发回购条款，就算机构自身不愿意起诉，其背后的LP也有回收本金的需求，创投机构就会起诉被投企业。对于没有足够现金用来支付回购款的企业及创始人来说，通过司法手段强制执行回购安排将可能导致企业破产。这些创新企业，本可以坚守和奋斗，熬过寒冬盼来“春天”，却因回购权的行使阻碍了进一步发展的可能性。

经手过很多相关案例的业内律师表示，触发回购条款的不乏一些优质企业，其科技和产业的突破和成果“已在路上”，如果非要通过短期方式收回投资款项，最后可能面临企业、投资人、科技发展“共输”的局面。行业也会因为“回购风波”损失非常多敢于冒险的创业者群体。

此前，邝子平就呼吁，回购条款对投资机构有一定的保护意义，但是回购应该有个前提：不把企业或创始人逼上绝路。应该通过一级市场的更加耐心，二级市场的适度放开，更加积极的收购兼并政策，尤其是上市公司对尚未盈利企业收购兼并政策的进一步宽松，监管机构对海外上市更加支持鼓励，LP对GP是否尽责履行回购义务的衡量尺度更加务实等各方面的共同努力，给这些企业和创业者一些喘息的空间，让他们有更大的可能性继续成长，造福社会。

如何破解回购权强制执行困局，成为摆在创投和企业面前的一道难题，破解这一困局，需要各方共同的智慧来解决，从投资机构和被投企业角度来说，也需要共同努力，理性协商，寻求共赢。

投资人最终还是需要有一个稳定预期、有活力的二级市场作为最重要、最有想象空间的退出渠道，形成“投资-退出-再投资”的正向循环。只有这样，回购权将不再是悬在企业头上的“达摩克利斯之剑”，而将成为促进创投市场健康发展的有效工具。

责编：岳亚楠

校对：彭其华