香港证监会：未足额预缴资金的IPO认购 持牌法团最低收取客户认购额10%预付金

智通财经APP获悉，近日，香港证券及期货事务监察委员会完成对数家选定持牌法团在提供首次公开招股认购及融资服务时的相关风险管理手法及监控措施，以及它们就香港证监会于2023年发出的通函的合规情况之检视。检视发现，相关的选定持牌法团在进行首次公开招股融资活动时存在缺失，包括在尚未确保客户具有足够的财政资源支付相关认购款项时，便接纳该客户的认购指示；某些持牌法团不审慎和进取的融资手法，或使自身及其客户蒙受过度的财务风险等。对此，香港证监会就未获客户预先缴足资金的首次公开招股认购指示称，持牌法团应向该等客户收取最低相等于其认购金额10%的预付认购资金。

检视结果

某些持牌法团不审慎和进取的融资手法，或使自身及其客户蒙受过度的财务风险，例如当客户获配发的股份数目超逾其财政能力所能承担时，持牌法团将会面临的客户违约风险。下文概述了这项关注及是次检视所发现有关首次公开招股认购活动的其他缺失。

信贷监控措施

是次检视发现，选定持牌法团在向客户提供首次公开招股融资时，主要聚焦于首次公开招股股票的认购额或预期认购率，而非客户的财务状况。

上述做法可能会令客户出现过度杠杆的情况，并使持牌法团面临更高的客户违约风险。特别是:

大多数持牌法团透过将客户的帐户结余乘以某个倍数，并参考首次公开招股的公开发售规模，为客户设定首次公开招股信贷限额。这些首次公开招股信贷限额通常远高于客户的财政能力。

大部分持牌法团主要基于其预设杠杆比率来向客户提供首次公开招股融资，该比率由持牌法团经考虑首次公开招股的超额认购额等因素后厘定，某些持牌法团无法提供任何书面理据来支持该等安排。

首次公开招股资金安排

少数选定持牌法团对未缴足资金的首次公开招股认购指示收取极低的预付认购资金，并过度依赖公司的资金或信贷额度来满足预设资金要求。

上述做法对公司的财务稳健及流动性造成巨大压力，尤其是在就预设资金作出确认与指定银行于获配发股份进行资金结算后释放剩余的预设资金之间的两天期间。

处理认购资金

选定持牌法团一般没有妥善和及时地将从客户收到的认购资金独立存放。香港证监会注意到:

持牌法团在其日常的客户款项转拨过程中，没有顾及并未存放在指定银行作资金确认用途的认购资金，导致未有将所有客户款项存放于独立银行帐户内。

某些持牌法团没有及时地将从指定银行或贷款中介人于抽签流程后释放而未有退还客户的款项，于收款后一个营业日内存放于独立银行帐户内。

监管指引

鉴于是次检视的结果，以及为免投资者承担过度风险，香港证监会经考虑《财政资源规则》下的资金规定后，于下文列出持牌法团在提供首次公开招股融资时应有的操守标准。香港证监会为完善持牌法团在首次公开招股认购方面的做法，亦向持牌法团提供相关的内部监控措施指引。

首次公开招股融资活动

(a)  最低预付认购资金

就未获客户预先缴足资金的首次公开招股认购指示，持牌法团应向该等客户收取最低相等于其认购金额10%的预付认购资金。

(b)  财务风险管理

持牌法团在向客户提供首次公开招股融资借贷时，应评估其自身的财政能力及流动资金以及客户的信用可靠度。尤其是持牌法团应：

(i) 在提供首次公开招股服务前对其财政及流动资金状况作出评估，以估算对速动资金的影响及资金需求，从而决定其首次公开招股服务策略，包括首次公开招股融资贷款总金额上限，以及动用内部资金或透过向外借贷来为客户的认购提供融资贷款；及

(ii) 在向客户授出首次公开招股融资贷款前评估客户的财政能力，并在有需要时收取较上文(a)段所载的最低金额为高的预付认购资金。

独立存放认购资金

本会特此提醒，持牌法团应妥善地将并未存放在指定银行以进行预设资金确认的预付认购资金存放于独立银行帐户内。此外，持牌法团应于一个营业日内将不成功的首次公开招股申请的相关认购资金存放于独立银行帐户内，或将其退回客户。

其他合规问题

另外，香港证监会亦谨此提醒持牌法团注意与首次公开招股认购有关的其他重要考虑事项。

(a)  FINI的投资者识别要求

持牌法团应采取合理程序以确保就首次公开招股认购而提交至FINI的客户识别信息是准确的。这些程序包括但不限于：

(i) 在提交首次公开招股股份申请人的客户识别信息时，遵循FINI指定的身份证明文件优先次序安排的排序要求；

(ii) 要求客户确认没有其他优先排序较高的身分证明文件，并保留适当的稽查记录；及

(iii) 如在“认识你的客户”流程中所收集的资料令上文第(ii)项所述确认的可信性受到质疑，便应采取额外的核实程序。

持牌法团应实施合理的监控措施，以防止客户透过其在该公司维持的帐户，就某首次公开招股提交多个认购指示。

(b)  速动资金的计算

持牌法团须按照《财政资源规则》的条文计算其速动资金。《财政资源规则》第2部第3条规定，就《财政资源规则》而言，持牌法团应按照普遍接纳的会计原则，及以能反映交易、安排或持仓的实质情况的方式，将所有资产及负债记帐。特别是持牌法团如向客户提供首次公开招股融资以进行预设资金确认，并将该融资款项记帐为“就证券认购而应从客户收取的款项”，便可在收取上文“首次公开招股融资活动”(a)段所载的最低预付认购资金后，按照《财政资源规则》第21(5)条将该应收款项列入速动资产内。

鉴于持牌法团的运作及安排各异，它们对其首次公开招股认购及融资服务的会计处理亦可能存有差异。在有需要时，持牌法团应谘询会计师的意见，以确定适当的会计处理及《财政资源规则》在其具体情况下如何适用于它们。

持牌法团应严谨地检视其现有政策及程序，以确保于本通函日期后开始进行发售的首次公开招股时，能妥善地实施及全面遵守本通函。香港证监会将透过非现场监察、现场视察和主题检视等方式，继续监督持牌法团在首次公开招股认购及融资活动中遵守监管规定的情况。