信息披露缺失背后的法律红线

来源：雪球App，作者： 三尺法科技，（https://xueqiu.com/1392959859/326715115）

在私募基金及其他金融领域，信息披露是确保市场透明度和公平性的重要保障。对于基金管理人来说，未履行信息披露义务不仅可能侵犯投资者的知情权，更会引发一系列法律后果，影响企业的运营与声誉。对于企业而言，明确理解信息披露的法律要求，掌握未履行披露义务的潜在法律风险，是有效防范合规风险的关键。

小尺同学将重点分析未履行信息披露义务所可能带来的法律后果，涵盖民事责任、行政处罚、刑事责任等方面，帮助读者全面认识信息披露合规的重要性，避免潜在的法律风险。

相关处罚法规

（一）私募基金管理人未按要求按时进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上的，会被中基协列入异常，并在私募基金管理人公示信息平台对外进行提示；整改后，需要公示6个月才能恢复正常；

（二）信息披露义务人未在基金合同中约定信息披露事项的，基金备案过程中由中基协责令改正；

（三）信息披露义务人未按照基金真实投资运行情况向投资者披露的，投资者可以向中基协投诉举报，中基协可以要求其限期改正。逾期未改正的，中基协可以视情节严重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分；

（四）信息披露义务人违反信息披露事务管理制度的，中基协可以要求其限期改正。逾期未改正的，中基协可以视情节严重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分；

（五）信息披露义务人存在禁止披露信息中所述行为的，中基协可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中基协可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

未履行信披义务的法律后果

未履行信息披露义务不仅对公司自身有重大影响，还可能带来法律责任和市场信任的丧失，具体法律后果可以分为民事责任、行政处罚和刑事责任等多个层面。

1、民事责任

未履行信息披露义务可能导致投资者因未能获得准确、及时的信息而作出错误投资决策，从而遭受经济损失。在此情形下，投资者可以提起民事诉讼，要求相关责任方赔偿损失。

虚假陈述责任：公司未披露或者错误披露重要信息，可能被视为虚假陈述。如果投资者因虚假陈述遭受损失，可以依据《证券法》提出索赔，并要求赔偿因错误决策造成的实际损失。这包括购买或出售证券时未能掌握正确的公司财务状况或其他重大事项，导致投资者遭遇损失。

重大遗漏责任：除了虚假陈述外，如果公司未按规定披露某些关键事件或事项（如并购重组、重大诉讼等），投资者也可能因为缺少这些信息而作出不利的投资决策。若能证明遗漏导致了实际损失，投资者可以依法要求赔偿。

集体诉讼：如果未履行信息披露义务的行为对大量投资者产生影响，投资者还可以通过集体诉讼的方式联合维权。集体诉讼通常能更有效地聚合力量，针对相同问题进行统一处理。

然而在实务中，对于基金管理人是否承担未履行信息披露义务的民事法律后果，不同法院有不同的看法。

在(2020)京0105民初40692号案件中，法院认为，基金投资情况主要涉及基金财产的实际运作是否符合合同约定的投资方向、投资范围以及具体项目的问题，而不包括底层交易结构或基金的具体运作情况。从这个角度看，管理人单纯违反信息披露义务并不必然导致其需要承担违约损害赔偿责任。实践中，投资人往往很难证明管理人违反信息披露义务与投资人损失之间的因果关系，因此大多数法院会认为投资人的损失是源于投资风险，而非信息披露义务的缺失，从而判定管理人无需承担赔偿责任。

但是在（2021）沪74民终395号案件中，上海金融法院认为，案涉基金管理人未能谨慎且严格地履行《基金合同》中的相关义务，包括及时披露相关信息、采取有效的风险控制措施以及为投资者的最大利益服务，未依法保护投资者的财产权益。虽然投资者损失的直接原因是被投企业的违约行为，但基金管理人的违规行为客观上也对投资者的损失产生了影响，因此，基金管理人的违约行为与投资者的财产损失之间存在相当的因果关系。在（2021）沪74民终375号案件中，法院认为，管理人在已经知悉并有条件进一步核实被投企业股权代持事实的情况下，仍然怠于履行信息披露义务，因此应赔偿投资者全部本金、认购费及资金占用费的损失。

就此来看，私募基金管理人是否要承担未履行信息披露义务导致的民事法律责任，需要结合个案中的具体情形。

2、行政处罚

证券监管机构（如中国证监会）对未履行信息披露义务的公司和责任人可实施行政处罚。

罚款：公司或个人未履行信息披露义务，监管机构通常会对其罚款。罚款的金额依据违法情节的严重程度而定，可以是几万至几百万不等。对于重大虚假陈述或信息披露不及时的行为，罚款金额可能较高。

公开谴责：监管机构可能会对公司进行公开谴责，发布公告或通报，指出该公司存在的信息披露问题。这种公开谴责会严重影响公司的公众形象和市场声誉，可能导致股价大幅波动。

停牌或退市：如果公司未履行信息披露义务且情节严重，监管机构有权对其股票进行停牌，甚至可能面临退市的风险。停牌会导致投资者无法交易股票，而退市则会导致投资者持有的股票完全失去流动性，造成重大损失。

整改和重新披露要求：在一些情况下，监管机构会要求公司进行整改并重新披露之前遗漏或错误的信息。如果公司未按规定时间完成披露，可能会面临进一步的罚款和处罚。

3、刑事责任

在一些极端情况下，未履行信息披露义务的行为可能构成犯罪，尤其是当虚假陈述、信息隐瞒涉及诈骗或内幕交易时，相关责任人可能面临刑事责任。

虚假陈述罪：根据《刑法》，公司负责人或相关人员如果故意隐瞒或虚构重要信息，导致投资者错误判断并产生经济损失，可能会被追究刑事责任。刑事处罚可能包括罚款、拘役甚至更长时间的有期徒刑。

内幕交易罪：如果公司未披露的信息涉及内幕信息，且该信息被某些内部人员或相关方利用进行证券交易，导致个人非法获利，则可能触犯内幕交易罪。内幕交易罪的处罚通常较为严重，可能面临较长时间的刑期以及罚金。

操控市场罪：在某些情况下，未履行信息披露义务可能与市场操控行为相关，尤其是如果相关公司故意操控股价或市场走势，使得投资者做出错误决策，导致市场不正常波动，也有可能涉及刑事责任。

4、其他法律后果

除上述法律责任外，未履行信息披露义务还可能带来其他法律后果，例如：

合同责任：在某些交易中，如融资、并购等交易中，信息披露不全或虚假披露可能导致合同无效或赔偿责任。如果合同条款中包含信息披露的义务，违反该义务可能导致合同对方提出违约索赔。

股东诉讼和公司治理问题：股东特别是机构投资者可能会依据公司治理结构，对未履行信息披露义务的高管或董事提起诉讼，要求赔偿因信息不充分或失误带来的损失，甚至追究其失职责任。

法定义务与约定义务

实践中，管理人的信息披露义务常常被区分为“法定义务”和“约定义务”，其主要原因在于二者之间存在交叉或包含关系。就私募基金募资、投资、管理和退出四个阶段而言，若仅将信息披露义务局限于“基金合同约定”的范围，尤其是募集阶段中的披露义务，显然无法涵盖所有。因此“法定义务”的认定应根据具体司法实践中的个案情况进行明确。

以济南铁路运输中级法院（2019）鲁71民初121号判决为例，投资者要求基金管理人提供基金投资相关材料、基金管理人与委贷银行签署的委贷协议、基金管理人的投资指令以及托管人的划款指令等文件。法院认为，投资者有权了解基金资金的管理、运用、处分及收支情况，因此支持了其要求。而在部分案件中，法院对信息披露义务的认定采取了较低的标准，认为在符合《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定的情况下，基金管理人已经履行了义务，因此驳回了投资者的相关请求。由此可见，信息披露义务的履行需结合法规与具体司法实践进行灵活解读。

综上所述，未履行信息披露义务不仅会给企业和基金管理人带来民事赔偿、行政处罚等直接法律后果，还可能影响企业的市场声誉与长期发展。对于企业和基金管理人而言，建立健全的信息披露机制和合规管理体系，是降低法律风险、维护企业信誉的关键。在信息披露问题上，企业和基金管理人必须严格遵守法律法规，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，以保障自身利益并赢得投资者的信任。通过全面了解未履行披露义务的法律后果，能够更加有效地应对合规挑战，提升市场竞争力。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇

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