21深度｜“西部+国融”提速！证监会连发“四问” ，背后透露哪些信息？

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道  

券商合并，是当前监管鼓励的方向之一。受此影响，2024年以来，券商合并进程进一步提速。

2月14日，又一组券商合并获证监会反馈。证监会发布《国融证券股份有限公司变更主要股东、国融基金管理有限公司变更实际控制人申请反馈意见》。其乍看似乎仅面向国融证券与国融基金，实际上则关系到西部证券收购国融证券。

证监会要求西部证券细化收购国融证券后的初步整合方向，要求国融证券明确股权变更后公司董事提名权、高管推荐权的具体安排，同时对西部证券控股股东陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）提出相关要求。

“证监会就西部证券收购国融证券出具反馈意见，虽然并不意味着监管对于二者合并持支持之态，但对于合并推进有所助益。”受访人士告诉21世纪经济报道记者。

值得注意的是，此番西部证券收购国融证券，已经是国融证券近四年以来第二次成为收购标的。

2021年4月，青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信”）曾公告收购国融证券，后因国融证券控股股东北京长安投资集团有限公司（以下简称“长安投资”）所持国融证券股权被司法冻结等因素而无奈告吹。

2024年6月21日，西部证券收购国融证券首次官宣。“如果此番收购能够成功，国融证券大股东落定，随之迎来新机遇；上市券商西部证券也能通过收购提升影响力。”受访人士分析道。

不过，由于国融证券业绩排名相对靠后，短期内能够为西部证券带来的业绩赋能或相对有限。

连发“四问”

2024年6月21日，西部证券首次公告筹划以支付现金方式收购国融证券控股权事项。2024年12月6日，西部证券临时股东大会高票通过收购国融证券控股权的提案，二者合并进入材料申报和监管审核环节。

仅仅2个多月后，首份针对西部证券收购国融证券的证监会反馈意见即到来。

根据证监会2025年2月14日发布的反馈意见，证监会面向国融证券、西部证券，以及西部证券控股股东陕投集团抛出四大问题。

首先，要求国融证券明确本次股权变更后公司董事提名权、高管推荐权的具体安排。

根据Wind数据，国融证券目前共有1位总裁和5位副总裁；总裁刘翔于2023年4月上任，副总裁上任时间则在2021年及之前。

据悉，国融证券当前大股东长安投资于2016年参与昔日日信证券增资扩股，成为持股70.61%的大股东，日信证券随后更名为国融证券。

国融证券此番若能成功被西部证券收购，也势必面临高管变阵。

其次，证监会要求西部证券细化收购国融证券后的初步整合方向。

“国内券商间同质化现象较为严重，券商合并前需要进行细致规划，做好业务整合，如此才能尽量实现‘1+1>2’的效果。”受访人士分析道。

在面向西部证券的问题中，除了涉及合并，证监会还提到：西部证券计划将资管业务注入西部证券资管子公司，在资管子公司尚未成立的情况下可行性存疑，要求西部证券予以完善。

再者，对于西部证券大股东陕投集团，证监会同样抛出问题，要求其结合最近3年有关赔偿金、滞纳金等其他营业外支出的具体情况，就是否符合《证券公司股权管理规定》中“自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录”的要求进行说明。

“这一提问体现证监会对国融证券或有未来大股东综合资质的特别关注，这既具有例行过问性，或许也与国融证券现任大股东长安投资股权被司法冻结有关。”某券商资深人士分析道。

此外，证监会要求补充提供中国人民银行西安分行2022年10月对西部期货有限公司出具的处罚决定书。

第二次成为收购标的

当前多组券商合并正在稳步推进。根据业内人士分析，此轮券商并购以合并双方位于同一省市、同一集团，或者具有相同主要股东背景的较为多见。

西部证券与国融证券的合并则不同，收购方西部证券的大股东为陕投集团，背后实控人是陕西省国资委。被收购方国融证券，注册地则在内蒙古，其股东民企色彩重；前两大股东均为私企，持股4.13%的第三大股东内蒙古日信投资（集团）有限公司方具国资背景，背后为内蒙古自治区财政厅。

这并不是国融证券近年来第一次成为收购标的。

早在2021年，青岛国信即曾公告称，将斥资68.42亿元收购国融证券部分股权。股份转让和增资完成后，青岛国信、国信金控（青岛国信金融控股有限公司）等合计持有国融证券比例将达到51.57%，取代长安投资集团成为国融证券控股股东。

青岛国信、国信金控背后实控人为青岛市国资委。如果股权转让成功，国融证券将变身为国资背景券商。

然而，收购还在早期推进中，国融证券大股东长安投资却陷入“对赌”纷争。

2016年，长安投资曾与部分股东签订IPO对赌协议，根据协议，若国融证券未能在五年内完成上市，长安投资需回购国融证券股份。最终，国融证券未能如期上市，长安集团无力偿还相关债务，这导致长安投资所持有的国融证券70.61%股权于2022年9月15日起被司法冻结。

或许由于长安投资所持国融证券股权被司法冻结，国融证券彼时未被成功收购。

在司法冻结的近2年后，西部证券公告将收购国融证券，接下长按投资手中的部分国融证券股权。

值得注意的是，西部证券欲收购国融证券的股权比例是64.5961%，长安投资所持国融证券股权为70.61%。这意味着，相关股权转让结束后，长安投资仍然持有少许国融证券股权。

业务赋能或相对有限

西部证券收购国融证券，属于上市券商收购非上市券商。理论上，合并以后，上市券商主体综合实力有望明显提升。

不过，由于国融证券综合实力远逊于西部证券。以营业收入为例，西部证券常年位列20余名，国融证券则大多排在75名开外。受访人士认为，由于二者差距悬殊，合并以后，短期内，国融证券能够为西部证券带来的业绩提升或相对有限。

然而，提升有限并不意味着没有变化。

21世纪经济报道记者梳理2021年—2023年券商营业收入发现，西部证券收入分别为67.51亿元、53.08亿元、68.94亿元，名次为第26名、第26名、第23名；如叠加国融证券同期营业收入后，2021年—2023年营业收入可达到81.95亿元、60.06亿元、78.61亿元，名次分别提升4名、3名、2名。

另一个值得关注的数据是，国融证券利润整体不高且波动较大。2022年一度出现2.57亿元亏损，2023年虽然扭亏为盈但也仅有0.42亿元净利。