A股并购，两名董事反对！

【导读】广聚能源拟并购航天欧华，两名董事投出反对票

中国基金报记者 邱德坤

2月12日晚间，广聚能源公告称，公司拟使用自有资金以公开摘牌方式现金收购航天欧华信息技术有限公司（以下简称航天欧华）100%股权。

广聚能源拟以上述并购拓展新的利润增长点。航天欧华是中兴通讯政企全线产品分销业务的全国总经销商之一，中兴通讯截至2月12日收盘总市值近2000亿元，航天欧华近年来整体业绩亏损。

同一天，广聚能源董事会审议通过了上述并购的相关议案，但两名董事基于航天欧华近年来业绩亏损等原因投了反对票，并建议广聚能源寻找更为优质的并购标的。

广聚能源公告称，公司为了优化贸易业务结构，推动产业布局，拓展新的利润增长点，拟收购航天欧华100%股权。

航天欧华是深圳航天工业技术研究院有限公司（以下简称航天工研院）的全资子公司，也是中兴通讯政企全线产品分销业务的全国总经销商之一，兼营“智慧+”、系统集成等业务。

公告显示，航天工研院因产业结构调整，拟全面退出航天欧华的经营。目前，航天工研院在深圳联合产权交易所公开挂牌转让航天欧华100%股权，挂牌转让底价为5518.25万元。

广聚能源公告称，若公司完成收购航天欧华100%股权，将停止经营或全面剥离航天欧华“智慧+”、系统集成等业务，继续运营盈利能力较稳定的中兴通讯政企全线产品分销业务。

公告显示，2022年、2023年、2024年，航天欧华的政企业务毛利率分别为3.18%、3.20%、6.55%，高于广聚能源目前经营的一般化工产品贸易的毛利率。

航天欧华当前处于亏损状态，但其政企全线产品分销业务盈利稳定。2022年、2023年、2024年，航天欧华分别实现营业利润1188.82万元、1051.84万元、544.48万元。

来源：广聚能源公告

广聚能源看好航天欧华政企产品所属ICT行业的发展趋势。公告显示，从前期行业调研及市场分析来看，随着5G、物联网等通信技术普及，国内企业近年来逐步加大对信息化的投入力度，以提升自身竞争力和创新能力。

针对收购航天欧华100%股权的事项，广聚能源董事会审议通过了相关议案，但董事任玮、夏智文投出了反对票。

公告显示，任玮、夏智文投反对票的理由，主要是航天欧华2022年、2023年及2024年前三季度累计亏损超7200万元。自2024年以来航天欧华已基本停业。

财务数据显示，2022年、2023年、2024年，航天欧华的净利润分别为-2277.95万元、-74.35万元、-5194.13万元。

来源：广聚能源公告

广聚能源公告称，航天欧华2022年、2023年亏损，主要是其经营系统集成、“智慧+”等业务所致，系公司收购后将停止经营或全面剥离的相关业务。

2024年，航天欧华的业绩亏损显著放大，主要是航天工研院拟退出航天欧华的经营，导致后者营业收入大幅减少，但经营管理的相关费用未快速下降，以及累计计提了大额资产减值损失和信用减值损失。

任玮、夏智文认为，虽然广聚能源制定了收购后的整改措施，但航天欧华在短期内能否扭亏仍存在较大不确定性，在纳入广聚能源合并报表范围后，不排除会在一定程度上拖累广聚能源的业绩。

任玮、夏智文建议，广聚能源应聚焦战略性新兴产业、新质生产力等方向寻找标的，公司要符合财务稳健等基本标准。

简历显示，目前，任玮担任广聚能源董事、副董事长等职务，夏智文担任广聚能源董事、副总经理等职务。

目前，广聚能源的主业为成品油批发零售，以及仓储、化工产品贸易、土地及物业租赁等。2024年前三季度，广聚能源营业收入为15.35亿元，同比下降19.34%；归母净利润为6691.31万元，同比增长11.14%。

来源：广聚能源2024年三季报

广聚能源称，公司部分贸易业务存在营收高、利润低的现实困境。为此，公司拟并购契合自身成长发展的项目来提升业务质量，寻求第二增长曲线。

2月12日收盘，广聚能源股价报12.44元/股，总市值为65.68亿元。

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