毕得医药的紧迫收购

2月5日，科创板公司毕得医药（688073.SH）带着一份复杂的跨境并购预案复牌。

根据披露，通过设立特殊目的公司（SPV）珠海维播投资有限公司（以下简称“维播投资”），毕得医药试图间接控制美国药物分子砌块企业Combi-Blocks,Inc.（下称“Combi”）100%股权。

与以往跨境收购不同的是，该交易方案没有直接采用自有资金结合并购贷来完成，而是采用并购基金收购境外资产与上市公司发行股份收购并购基金持有股权同步进行。

多位投行人士告诉记者，从交易安排来看，毕得医药此次跨境并购方案设计并不常见。

毕得医药表示，这笔收购有利于增强主业竞争力，提升市场份额和地位，加强产品多样性，并与上市公司原有业务形成协调效应，为海外业务带来新动能。

从复牌后当天股价来看，投资者对此次交易并不看好。复牌当天，毕得医药收盘价为44.51元/股，跌幅达8.19%。不过，该价格仍较该次收购拟定34.02元/股的发行价格存在30.83%的溢价空间。

“急迫”的方案

从交易方案来看，毕得医药并非直接收购Combi，而是设置了多重“中间环节”。

据毕得医药披露的预案，毕得医药拟以34.02元/股向维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）（以下简称“维梧苏州”）、Vivo Cypress X,Co.Limited（以下简称“Vivo Cypress”）发行股份购买其所持标的公司维播投资的部分股权，以取得维播投资控制权，从而实现对最终目标公司Combi的控制。同时，公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

此外，截至预案签署日，该次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，该次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。

作为此次交易的主体，维播投资实际上是持股型公司，是一家专门用以收购Combi的公司，并无实际经营业务。

在发布此次预案前，维播投资才刚刚成立。

据披露，1月13日，毕得医药联合维梧苏州、Vivo Cypress成立维播投资，注册资本417万美元。上述3位股东各货币出资204.33万美元、170.14万美元、42.53万美元，分别占维播投资注册资本的49.00%、40.80%、10.20%。

值得一提的是，作为3位股东之一Vivo Cypress也在不久前成立。据披露，Vivo Cypress成立时间为2024年11月，其母公司Vivo Capital Fund X,L.P.即为维梧资本旗下的美元基金。

在成立维播投资后，包括毕得医药在内的3位股东就紧锣密鼓地筹划增资事项，以锁定交易款。

据披露，在成立维播投资当天，上述3位股东共同签署《合资协议》，三方按原持股比例共同向维播投资增资，增资至2.15亿美元，折合人民币15.66亿元。

之所以如此“着急”增资，是因为在签订上述《合资协议》时，维播投资同步与Combi的股东签署收购协议。

根据这份协议，Combi股权基础成交价约2.15亿美元，该项收购约定了调价机制，最终的收购对价将根据股权交割时的财务状况进行调整。

值得一提的是，这份维播投资与Combi全体股东签订的收购协议还规定了时间限制。据披露，若该协议签署日1月13日之后3个月内（即2025年4月12日前，含当天）双方未完成交割，则该协议将终止。

2月5日，该次增资事项已在毕得医药临时股东股东大会上获得通过，后续完成Combi交割还需一系列相关手续。毕得医药称，根据目前交易各方的安排，上述Combi 100%的股权交割预计可在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前完成。

一位上海大型券商投行人士告诉记者，过往的联合并购基金方案主要是大股东或上市公司联合并购基金收购资产之后在体外进行并购消化整合，等待一段时间之后择机再装入到上市公司，同时规避并购突击入股锁定3年的要求。上市公司毕得医药联合维梧苏州的策略是收购资产与资产装入上市公司同步进行。“从实际情况来看，可能事出仓促，毕得医药着急拿下Combi的控制权。”

着急背后的业绩考量

按照现行规则，特定对象以资产认购而取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足1年，自股份发行结束之日起3年内不得转让。

由于毕得医药此次发行股份购买资产标的维播投资成立时间为1月13日，有市场声音认为，作为维播投资的股东方维梧苏州以及Vivo Cypress将有可能触发上述规定，所获上市公司股份将被锁定3年。

资深投行人士王骥跃表示，“此次交易方案设计不常见，但也是正常交易。本质上，维梧参与交易的作用是过桥”。他表示，此次交易锁定期不会成为太大问题。

毕得医药董办工作人员告诉记者，按照规定，如果特定对象获得标的公司股份持有时间不足1年，所获的上市公司股权需锁定3年。但由于交易对象未来新股登记的时间并不能明确，因此关于锁定期的安排一切以公告为准。

王骥跃说，按照规定，在取得上市公司股份时，而不是发公告时，特定对象取得标的股份不足1年的才需要锁定3年。“从现在的审核节奏看，此次交易实施时，股东入股维播投资的时间大概率会在12个月以上。即便此次认购批文下发在12个月以内，实施时点稍微拖一拖，在批文到期前，维播投资股东也会满足持股时间超过12个月的要求。”

如此“卡点”的交易方案设计，从业绩层面来看，毕得医药也有充分理由。近两年，毕得医药业绩有所下滑。

2023年是毕得医药上市后的首个完整财年。据披露，2023年，毕得医药营业收入10.92亿元，同比增长30.94%；归母净利润为1.10亿元，同比下滑24.94%，利润增速首次为负。

毕得医药有药物分子砌块、科学试剂产品及服务两大业务板块，药物分子砌块是收入主力，2023年贡献了超过八成的收入。

2024年前三季度，毕得医药营收仅微增0.79%至8.11亿元，归母净利润同比下滑26.05%至0.84亿元。

在2024年8月的机构调研会议上，毕得医药管理层给出的解决方案是“加大海外的投入及布局”。

毕得医药高管表示：“关于公司整体的经营战略，海外的需求和增速都较快，未来会继续加大海外的投入及布局，而国内的竞争格局较为激烈，未来在策略上会做一定的调整，在国内会更加关注毛利率及回款情况，也就是更加注重风险控制”。

“要想扭转利润持续下滑的局面，扩大海外业务收入，彼得医药迟早会有所行动。因此，这次公司收购海外企业Combi是在预期之内的。”一位持有彼得医药的机构投资者告诉记者。

开源证券医药首席分析师余汝意指出，Combi成立于1997年，总部位于美国圣地亚哥，是集研发、生产和销售于一体的药物分子砌块和科学试剂企业，业务与毕得医药高度协同。

余汝意称，Combi有超过12万种常备分子砌块现货库存，可向客户提供超过29万种分子砌块；其中，硼酸类产品优势较明显，于欧美市场的占有率较高。

不过，Combi的业绩在2023年也出现下滑。据披露，Combi营收从2023年的4996.31万美元降至2024年的4659.15万美元，净利润则同步下滑7.34%。