美亚科技与多家前员工企业交易 实控人关联方转让后成新客户 或存代持情形未披露

除了信披“打架”，广东美亚旅游科技集团股份有限公司(以下简称“美亚科技”)报告期内还涉及与多家前员工企业交易。其中，广州捷途会展服务有限公司(以下简称“捷途会展”)曾由美亚科技实控人控制，转让给公司前员工脱离关联方后不久，即成为美亚科技前五大票代客户之一。

此外，实控人持股捷途会展或存在代持情形。招股书披露捷途会展系“实际控制人伍俊雄、陈培钢曾经控制的企业”，但企查查数据显示，工商登记的股东、历史股东中并无伍俊雄、陈培钢。值得一提的是，伍俊雄此前在其他企业存在代持情形，并出现股东资格确认纠纷。

关联方转让后成前五大票代客户之一

本报此前报道了美亚科技实控人伍俊雄、陈培钢于2020年7月无偿转让曾经控制的捷途会展，接盘方正是美亚科技前员工邓春生。值得关注的是，该企业不再披露为关联方的次年，即成为美亚科技前五大票代客户之一。

控制权转让前后，捷途会展2019年、2020年期末的营业收入分别为89.73万元、82.23万元，净利润分别为-0.65万元、-2.83万元，净资产分别为3.95万元、3.63万元。

对于转让的原因，美亚科技表示：“本次转让背景主要系捷途会展持续经营不善，外加2020年初的公共卫生事件影响，行业整体情况进一步恶化，发行人实际控制人决定放弃对捷途会展的经营。”

“本次转让为无偿转让，除了转让时捷途会展的经营情况较差、净资产较低外，在公共卫生事件期间，大量小规模旅行社或票务代理公司纷纷倒闭、航旅票务相关资质牌照价值缩减的背景下，难以寻觅有意愿的买家。此外，发行人实际控制人也考虑到如选择直接注销捷途会展，相对于无偿转让，还需增加其他额外成本，如房租押金无法退还、数十名员工的安置问题，因此最终选择无偿转让给邓某。综上所述，本次无偿转让具有合理性、公允性，经转让后，捷途会展不再受发行人实际控制人控制。”美亚科技表示。

捷途会展不再披露为关联方后，2022年即成为美亚科技前五大票代客户之一。

美亚科技及广发证券对第一轮问询的回复数据显示，捷途会展2022年新进成为美亚科技前五大票代客户之一，销售金额为2442.57万元;2023年销售金额增至2779.05万元，而该公司2021年销售金额仅为232.54万元。

实控人持股企业或为代持

除了实控人无偿转让后新进美亚科技前五大票代客户之一外，捷途会展登记股东中并没有出现美亚科技实控人。

通过企查查查询到的工商登记信息显示，捷途会展工商登记的股东、历史股东中并无伍俊雄、陈培钢。2020年7月退出的股东分别为谢荣幸、孙杰勇，分别持股5%和95%。孙杰勇曾持有捷途会展95%股份，恰好在2020年7月退出，一同退出的还有持股5%的谢荣幸。

在此之前，陈通曾持有捷途会展95%股份，于2017年12月退出，同期退出的还有持股5%的陈伟智;朱何益也曾持股。

捷途会展工商登记历史股东

捷途会展工商登记股东

值得一提的是，孙杰勇还在包括美亚科技员工持股平台广州商旅持股。招股书显示，孙杰勇持有广州商旅2.17%股份。问询函回复内容显示，孙杰勇为集团外采中心总监。

陈通还是广州看看邦食品有限公司法定代表人，并持股45%。招股书披露，广州看看邦食品有限公司也是美亚科技共同实际控制人之一蔡洁雯女士持股40%并能施加重大影响的企业。

需要指出的是，伍俊雄此前确实存在代持情形，并出现股东资格确认纠纷。在中国裁判文书网2020年8月发布的《伍俊雄与惠州市威宝五金制品有限公司、李水保、聂爱英股东资格确认纠纷一案民事一审裁定书》中，涉及伍俊雄代持的情形。

原告伍俊雄与被告惠州市威宝五金制品有限公司、第三人李某1、第三人聂爱英股东资格确认纠纷一案中，“原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令确认原告具有被告的股东资格，持股比例51%。2、判令被告将原告记载于股东名册，将51%的股权登记至原告名下，第三人配合完成股权变更登记手续。3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2008年1月4日，原告与第三人李某1共同出资设立惠州市威宝五金制品有限公司(下称“威宝公司”)，注册号：44138********881，注册资金为人民币10万元，注册登记股东为第三人李某1、聂爱英。威宝公司51%股权份额完全由原告实际出资及控制。2012年12月11日，原告与李某1签订《协议书》(下称“分家协议”)，明确原告所有51%威宝公司的股权系由李某1、聂爱英代持，原告、李某1、聂爱英也于同日签订《协议书》，对代持关系及权利义务予以明确。李某1、聂爱英并出具《声明》，无条件认可原告威宝公司的股东地位。分家协议约定，威宝公司所运营的惠州三和物流园在原告与李某1共同经营的石岩旺达工业园终止后，由原告负责运营管理。现石岩旺达工业园项目已于2013年9月19日终止，李某1应将惠州三和物流园的经营管理权限交由原告，李某1、聂爱英应按《协议书》配合将所持的51%威宝公司股权变更至原告伍俊雄名下。”

事实上，美亚科技历史上也存在代持情形。据招股书，2009年8月，吴迪、陈培钢解除代持关系，梁梅、朱何益形成代持关系。陈培钢将其持有的美亚有限60.00%股权(对应注册资本1200.00万元)转让予伍俊雄、陈连江、甘红燕等19名自然人;吴迪将其持有的美亚有限10.00%股权(对应注册资本200.00万元)转让予蔡洁雯及俞涛。股权转让主要基于以下两项原因：一是规范公司股权结构，使得伍俊雄、蔡洁雯、陈连江及甘红燕四人成为显名股东。因系代持解除，转让双方之间未实际支付对价;二是为了推动公司进一步发展并让员工分享公司发展成果，对核心人员予以激励，实际股东伍俊雄出让公司13.23%股权，实际股东陈培钢出让公司4.00%股权给公司当时的核心员工及合作伙伴。本次转让过程涉及多项股权转让和代持还原。

报告期与公司多家前员工设立企业交易

除了捷途会展2022年成为美亚科技前五大票代客户之一，美亚科技前员工邓某控制的空港易行报告期内一直为美亚科技前五大票代客户之一。

工商登记信息显示，空港易行成立于2018年1月，法定代表人为邓春生。

对于空港易行“设立当年即向发行人开展采购合作”，美亚科技表示：“主要系邓某在美亚科技工作期间早已积累了一定的人脉资源，且因邓某曾在发行人任职，了解发行人的产品资源优势以及商业诚信，因此设立后立即就产生了向发行人的采购需求。”

美亚科技还表示：“在发行人实际控制人将捷途会展的控制权转让给邓某后，邓某将部分积累的客户资源对接至捷途会展，延续了空港易行与发行人的合作关系。”

报告期内各期，美亚科技向前员工邓春生控制的空港易行及其下属企业捷途会展、尚美商旅等采购机票金额分别为3858.35万元、3756.27万元、1081.77万元和391.13万元，销售机票金额分别为4519.05万元、4158.46万元、7400.28万元和3601.13万元。

同期，美亚科技还向前员工纪奕川、肖宁控制的蜗牛网、千淘商旅采购酒店金额分别为1963.84万元、3100.51万元、6206.65万元和2289.27万元，在酒店采购中占比为10%左右。

此外，美亚科技同期向外部董事李冉担任董事的北京六人游销售金额分别为-1.49万元、12.98万元、1300.37万元和2158.53万元，呈持续上涨趋势。

根据申报文件，报告期内，美亚科技部分票源来自向同行采购，公司存在与前员工控制、参股或任主要责任人员的主体存在销售机票、采购机票、采购酒店等情况，其中销售金额分别为5748.11万元、7757.77万元和12476.56万元;采购金额分别为6117.40万元、7868.70万元和8164.85万元。

美亚科技票代客户部分截图(第一轮回复)

那么，美亚科技与前员工企业交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形?与实控人控制的主体交易的必要性、公允性如何?设立即合作的空港易行是否是实控人授意员工设立的企业，公司内部控制如何?

捷途会展工商登记股东并无伍俊雄、陈培钢，是否存在代持情形?二人实际持股占比多少?孙杰勇、谢荣幸是否是替伍俊雄、陈培钢代持?结合《伍俊雄与惠州市威宝五金制品有限公司、李水保、聂爱英股东资格确认纠纷一案民事一审裁定书》，美亚科技实控人代持行为是否频繁，有无未披露的代持情形?孙杰勇在员工持股平台持股是否也是替伍俊雄代持?

基于不再是关联方后，捷途会展在2022年成为美亚科技主要票代客户之一，实控人于2020年7月零对价转让股权，退出该企业的原因是什么?无偿转让是否公允?结合此前曾存在代持情形，伍俊雄、陈培钢是否真正退出捷途会展，捷途会展是否仍系美亚科技实控人控制，是否存在关联方非关联化的情况?2022年捷途会展成为公司主要票代客户之一的合理性如何?

就上述疑问，《大众证券报》记者此前通过电邮致函美亚科技，截至发稿时未收到公司回复。

记者 何玉晓