上市公司ESG信披两项具体《指南》正式发布！规则体系初步形成

南方财经全媒体记者卢陶然、21世纪经济报道记者李德尚玉 北京报道

经过前期的意见征求，被业内人士视为上市公司ESG信息披露“教科书”的重磅文件正式发布。

1月17日，在中国证监会指导下，沪深北交易所正式发布《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》）。

《指南》包括“总体要求与披露框架”、“应对气候变化”两项具体指南，结合上市公司重点难点问题和现阶段实践，为上市公司提供细化工作指导。

随着《指南》的正式发布，以《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）为强制性和底线要求、《指南》为参考性规范和典型实践推荐的上市公司可持续信息披露规则体系初步形成。

在借鉴国际经验方面，《指引》、《指南》设定的ESG信息披露框架与海外主流的ESG披露标准（GRI、ISSB、ESRS、TCFD等）相协调。《指引》积极借鉴国际有益经验并充分结合国情体现特色，实现较好的兼容与联通。

结合“四要素”明确22项披露要点

《指南》在今日（2025年1月17日）正式发布，以《指引》为基本框架，在此基础上进一步提示工作流程及报告披露要点，为上市公司编制可持续发展报告提供参考，不在《指引》之外新增额外强制性披露要求，不增加上市公司披露负担。

具体来看，最新发布的《第一号 总体要求与披露框架》侧重于对开展报告编制工作提供细化指导，包括议题识别和重要性分析的工作步骤，如何建立可持续发展治理架构、信息报告和监督机制，开展“四要素”分析的参考方法或示例，报告整体框架和具体议题的参考披露体例等。

《第二号 应对气候变化》结合“应对气候变化”的议题特点，提供了气候相关影响重要性和财务重要性评估方法及流程、气候相关情景分析的主要步骤与分析方法、核算温室气体排放量的流程和方法等参考，并结合“四要素”披露框架明确了22项具体披露要点。

上海财经大学特聘教授、清华大学管理实践访问教授，中国证监会原首席会计师及原国际部主任、国际会计准则理事会（IASB）原理事张为国在接受21世纪经济报道记者采访时表示，2024年以来，在中国证监会的指导下，沪深北三大交易所发布《指引》，在《指引》基础之上又推出了一系列脚踏实地的工作。

具体来看，2024年4月12日，沪深北交易所发布《指引》，圈定报告期内被持续纳入上证180、科创50、深证100和创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司，应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》且不早于年度报告。

《指引》在制定的过程中积极借鉴国际有益经验。《指引》总体借鉴四要素披露框架，即“治理”“战略”“影响、风险和机遇管理”“指标与目标”。同时，将国际共识度较高的应对气候变化议题，作为《指引》中的优先项，主要披露要求与国际各类规则基本保持一致，实现较好的兼容与联通。

2024年9月4日，在证监会的指导下，中国上市公司协会编写发布《上市公司可持续发展报告工作指南》（以下简称《工作指南》），旨在为上市公司提供应用《指引》的实操手册。

2024年11月6日，沪深北交易所同步发布《指南》的征求意见稿。同日，上交所还颁布了《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案》。上交所在公告中称，《指南》为上市公司完善可持续发展治理架构和工作流程、识别重要性议题、分析可持续发展相关风险和机遇等提供“工具箱”和“百宝书”，同时将《指引》中的相关披露要求细化为披露要点，提供具体的适用解释，便利上市公司编制可持续发展报告。

张为国告诉21世纪经济报道记者，《指引》、《指南》和《工作指南》形成了 “考纲”“教科书”“教辅材料”的体系，这些都是扎扎实实的、有助于可持续信息披露发展的政策，为上市公司编写可持续发展报告提供了具体详细的规范指导。

“所有A股上市公司可持续发展报告披露都应以《指引》为准。”张为国对21世纪经济报道记者强调，在《指引》、《指南》等政策落实到位的情况下，从2025年初开始披露的2024年度可持续发展报告起至未来几年，大量上市公司的披露框架就会与三个交易所发布的《指引》《指南》靠近。

张为国认为，因此，我国可持续信息披露的成效将高于预期，所披露信息的数量和品质，包括信息的可靠性、可比性、可理解性等都会比往年有较大的提高。

事实上，在政策持续引导下，A股市场出现了一批稳定披露可持续发展报告的公司。据统计，2024年共有超 2200家上市公司披露了 2023年度可持续发展报告或社会责任报告，近三年披露家数年均增长20%。

这2200家公司中，超1000 家上市公司不同程度披露了碳排放量情况，近三年披露家数年均增长50%以上；超过40%的公司建立相应治理架构、搭建制度体系，从内部治理层面筑牢可持续发展根基，识别并披露了重要性议题分析过程的公司占比超60%。

中国发展研究基金会副秘书长俞建拖在接受21世纪经济报道记者采访时表示，2024年被视为中国ESG发展的重要年份，特别是在上市公司信息披露制度建设方面表现突出，这种制度建设对长期发展具有重大指导意义。

“市场实践表明，进行ESG披露的上市公司数量显著增加，越来越多的企业认识到ESG的重要性并主动参与。推动资本市场的健康发展是长期目标。企业的规范、全面、可信的披露对资本市场健康发展有利。总体来看，中国的披露趋势是向好的。”俞建拖对21世纪经济报道记者说。

下一步，沪深北交易所将在中国证监会统筹下，根据市场需要推进其他重要议题指南的制定工作，并持续总结上市公司最佳实践，加强对《指引》和《指南》的动态评估，不断增强规则的适应性、有效性和可操作性，助力上市公司高标准的实践与高质量的披露。

近三成上市公司国际ESG评级提升

随着可持续披露规则的日趋完善，A股上市公司可持续发展报告披露数增长的同时，其ESG 国际评级显著提升，被评为国际领先水平的公司数量翻番。

截至2024年底，沪深两市MSCI中国A股指数成分股上市公司中，近三成上市公司2024年全球ESG评级有所提升。

其中，处于全球领先水平（AAA、AA 级）的公司大幅提升，家数占比由2023年底的不足3.2%提升至7.2%，数量翻番，而2019年时这一比例为0。

处于全球平均水平（A、BBB、BB 级）的公司家数占比较2023年提高4个百分点至43%。建设银行、兴业银行、国泰君安等9家公司获评全球最高的AAA 级，中国上市公司的ESG评级表现正在逐步向全球水平看齐。

《指引》在2024年5月1日起实施，不少上市公司反映，在ESG报告编制过程中充分参考了《指引》相关内容，为评级提升奠定了坚实基础。

恒生电子副总裁、董事会秘书邓寰乐在接受21世纪经济报道记者采访时表示，2024年出台的《指引》既接轨国际标准，又体现了中国特色，解决了长期困扰中国A股上市公司可持续发展报告“眼高手低不落地”的问题，让公司的披露内容更加有的放矢。

“相关要求在主要指数成份公司率先执行，对恒生电子既是督促，也是信任。我们将积极响应并主动发挥示范引领的作用，在议题识别、披露内容、利益相关方回应、数据可靠性与可比性等方面遵循信息披露框架，持续提升披露质量和水平。”邓寰乐对21世纪经济报道记者表示。

也有不少上市公司表示，《指引》的四要素披露框架帮助企业更直观、准确地披露议题管理举措及成效，关键绩效指标数据列表涵盖范围更广，通过将《指引》要求落实到公司各个关键领域的实践并带动披露，ESG报告的可读性和实用性进一步增强，有效助力ESG评级的提升以及投资吸引力的增强。

中创碳投董事长唐人虎在接受21世纪经济报道记者采访时表示，以商业银行为例，中国的银行机构在发布报告时所参考的标准呈现出国际化与本土化融合的特点，主要银行绿色信贷余额规模较其他亚洲地区银行更高。但是这些背后的“努力”，在部分机构的报告中并未得到充分披露。

“未来如何更好地与国际接轨很重要，在遵循国际准则和相关要求的前提下，要把中国银行机构在气候行动方面的实践，用国际化语言表述清楚，展现中国的ESG特色。”唐人虎表示。

上市公司可持续信息披露制度规范性要求的不断提高，正在督促引导上市公司可持续信息披露质量的提升，对于进一步提升上市公司的ESG 评级、提高上市公司的投资价值、吸引长期投资者的作用已越来越显著。