清晰医疗(01406):两名董事接获若干声称指控

智通财经APP讯，清晰医疗(01406)发布公告，两名董事(接收方董事)最近接获对董事会成员(接收方董事除外)匿名的一名董事(匿名消息来源)对本公司执行团队人员(执行人员)(即蒋波先生(行政总裁，自2024年9月9日起担任本公司执行董事兼行政总裁)及许勇先生(联席行政总裁，自2022年6月30日起担任本公司执行董事(在此之前为独立非执行董事)及自2024年9月9日起担任本公司联席行政总裁))的指控。随后，其中一名接收方董事(有关接收方董事)从其他匿名消息来源收到了有关该等指控的若干材料。

因此，本公司于2024年12月30日举行董事会会议(12月30日会议)，以让有关接收方董事提呈有关指控。于12月30日会议上，有关接收方董事向董事会口头概述了声称指控(声称指控)，并选择不披露匿名消息来源。在执行人员缺席的情况下，有关接收方董事向董事会披露若干相关文件。声称指控概述如下：

就行政总裁而言，声称行政总裁及联席行政总裁试图擅自替换本公司的现有银行签署人为行政总裁及本公司总经理，惟有关替换尚未生效;声称擅自与一家据称与行政总裁有关连的实体签订本公司的咨询协议，如有关指控属实，则可能构成本公司的关连交易，并声称根据有关咨询协议转让本公司的权益及资金。于本公告日期，本公司已根据有关咨询协议合计支付约150万港元，其中约40万港元与行政总裁就任后签立的咨询协议有关;声称本公司于2024年11月26日致联交所的回覆函件中有关行政总裁与本公司若干股东声称关系的资料为不完整及具误导性;及声称在未获得董事会批准的情况下擅自委任行政总裁担任本公司一家附属公司的董事，自2024年12月16日起生效。视乎特别委员会的调查结果，行政总裁将继续担任该附属公司的董事。

就联席行政总裁而言，声称行政总裁及联席行政总裁试图擅自替换本公司的银行签署人为行政总裁及本公司总经理，惟有关替换尚未生效;声称本公司于2024年11月26日致联交所的回覆函件中有关行政总裁与本公司若干股东声称关系的资料为不完整及具误导性;及声称在未获得董事会批准的情况下擅自委任行政总裁担任本公司一家附属公司的董事，自2024年12月16日起生效。视乎特别委员会的调查结果，行政总裁将继续担任该附属公司的董事。

为回应声称指控，本公司获执行人员告知，彼等对所有声称指控提出质疑，并提述致董事会的详细书面回应、书面支持证据及口头阐述，并质疑声称指控背后的动机。本公司亦获执行人员告知，声称指控乃直接由于彼等作为本公司仅有的两名高级执行管理人员，以本公司的最佳利益行事，勤勉履行职责所致;彼等自本公司于联交所上市以来一直以符合本公司一贯惯例的方式履行职责;及本公司与上述被指控实体订立的任何协议均已获适当授权，并在本公司的日常业务过程中订立。上述执行人员的回应统称为“执行人员意见”。

本公司亦获行政总裁告知其意见，即自其担任本公司行政总裁以来，执行人员已作出可能不受董事会若干长期成员欢迎的决定。该等决定包括执行人员拒绝一名董事在若干可能损害本公司利益的法律程序中向该董事提供协助的要求。

接收方董事亦告知本公司，根据匿名消息来源，部分/所有声称指控已由其中一名匿名消息来源向警方及联交所报告。于本公告日期，尽管联交所已作出查询，但本公司并无接获警方就任何声称指控发出的任何通知。

考虑到声称指控，董事会(包括执行人员)于12月30日会议议决成立特别调查委员会(特别委员会)，初步由两名独立非执行董事，即郑宇凌女士(作为主席)及王灿先生组成，以(其中包括)调查声称指控并向董事会报告彼等有关声称指控的调查结果及结论。特别委员会亦可于彼认为适当及必要的时候委任专业顾问协助其调查。本着确保透明度及对声称指控进行公正审查的理念，执行人员于12月30日会议上投票赞成关于成立特别委员会的决议案。于2025年1月8日举行的董事会会议(1月8日会议)上，行政总裁对成立特别委员会的必要性及其任务范围提出质疑，但未有回应。

为免生疑，在特别委员会对声称指控作出调查结果之前，董事会尚未对任何声称指控及/或执行人员意见是否属实、准确及有实质内容形成任何意见。

执行人员知会本公司，彼等进一步向特别委员会提供材料及文件以示支持，以方便其调查。