颠倒利润盈亏收警示函，南京熊猫含冤负屈？

1月13日，南京熊猫(600775.SH)发布公告称，公司于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的警示函。警示函内容显示，公司因业绩预告与实际业绩产生较大差异，且归属于上市公司股东的净利润盈亏性质发生变化，信息披露不准确。故对公司及公司董事长夏德传、总经理胡回春、总会计师胡寿军采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据了解，2024年1月30日，南京熊猫(600775)公布2023年年度业绩预告显示，经公司财务部门初步测算，预计2023年年度实现归母净利润约1,619.43万元到2,429.15万元，与上年同期相比，将同比减少约40%到60%。预计2023年年度实现扣非净利润约-327.29万元到482.43万元，同比减少约56.67%到129.40%。

而公司于3月底披露的2023年全年业绩报告中，披露的2023年归母净利润则变为-2.37亿元，扣非净利润为-2.57亿元。不仅由盈转亏，对扣非净利润的亏损预测也与实际数据相差了近80倍。不过公司解释当年利润大幅下降原因，乃是由于瑞典方面的不信守承诺，将自己描绘成一个受害者的形象。

那么，南京熊猫真的有难言之隐吗？

或是“隧道挖掘”的受害者

根据介绍，南京熊猫成立于1992年，品牌“熊猫PANDA”是电子行业中第一个“中国驰名商标”。目前，公司以智慧交通与平安城市、工业互联网与智能制造、绿色服务型电子制造为三大主营业务。实控人为中国电子信息产业集团。1996年5月和11月分别在香港联交所和上海证交所挂牌上市。

根据2023年报中披露，南京熊猫称归属于上市公司股东的净利润下降，主要系充分考虑到公司参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司（简称：ENC）对其他非流动资产的收回存在很大不确定性，该事项很可能对公司的长期股权投资产生重大影响，鉴于谨慎性原则，公司于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值。

而造成计提减值，主要由于瑞典税务机关未就MAP（中瑞两国避免双重征税协定，提交的相互协商程序）与中国税务机关达成一致，由ENC承担了“特别纳税调整”人民币14.24亿元，并计入当期损益，造成ENC于2023年亏损人民币12.26亿元。

根据介绍，ENC成立于1992年9月15日，由公司与爱立信（中国）有限公司、中电科资产经营有限公司和香港永兴企业公司共同持有，持股比例分别为27%、51%、20%和2%。主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。

据了解，2015年12月，由于南京爱立信熊猫与瑞典爱立信发生了关联交易，被南京江宁经济技术开发区国家税务局下发特别纳税调查调整通知书，调整税款12.23亿元，并按有关规定加收利息，税款及利息合计14.24亿元。

2016年3月15日召开的ENC第58次董事会上，所有董事一致同意与瑞典爱立信公司内部交易相关的转移定价调整金额由瑞典爱立信承担，其他税务调整将由ENC承担。同年6月，瑞典爱立信根据中瑞两国政府之间1999年签订的避免双重征税协定申请了MAP。

2023年12月19日，ENC瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人（爱立信方派出）邮件通知ENC所有中方董事，瑞典税务当局结束了MAP协商。瑞典主管部门的单方面决定仅对瑞典爱立信税收减免1.99亿瑞典克朗(约合人民币1.36亿)，不会再对剩余的税款做出调整。

2024年3月15日，公司收到了ENC管理层通过邮件发送的ENC董事会资料，由ENC承担“特别纳税调整”，剔除从瑞典爱立信得到的税收减免之外的部分，金额计入信用减值损失，从而造成ENC当年亏损12.26亿元。

据悉，该项金额可能会通过计入“营业外支出”从而在利润表中体现为亏损，并在资产负债表中的所有者权益科目“利润分配”有所体现，导致所有者权益金额大幅减少，从而造成包括公司在内的小股东的长期股权投资金额大幅减少。

至此，公司鉴于谨慎性原则，于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值。与此同时，公司并不认同瑞典爱立信的处理方式。从去年1月以来，公司一直尝试与其进行沟通。

据了解，特别纳税调整，也就是常说的反避税调查，其定义为企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。与其他税收处罚不同，特别纳税调整更多是如何与企业进行协商谈判解决税收争议问题，同时对补缴的税款也不征收罚款而是仅仅征收相应的利息。

南京熊猫称，公司在内的所有中方股东始终强调MAP双边协商应被视作是瑞典爱立信的风险而不是ENC的，ENC的财务处理方式不能全面反映特别纳税调整事项的全貌，没有体现爱立信方董事在历次董事会中做出的相关承诺，损害了中方股东的合法权益，违背了ENC董事会决议。

在企业治理中，有一项隧道挖掘（Tunneling）的问题。即如果公司存在一个或几个具有绝对影响力的大股东，对于数量众多但影响力弱的中小股东而言，虽然拥有名义上的控制权，但所承担的实际风险并不对等。例如大股东可能以牺牲众多的中小股东利益为代价，过多追求自身利益最大化。具体可以体现为占用公司资源或掠夺性财务活动等。此前江西纸业、科龙电器等案例均存在隧道挖掘的问题。

按此来看，南京熊猫作为ENC的小股东，被大股东利用关联交易将被投资公司的利润“隧道挖掘”走了，是本次事件中的受害者。公司也表示，将全力维护自身及其股东合法权益。

不过，根据此次公司收到的警示函，公司确实存在业绩预告与实际业绩差异较大，净利润盈亏性质发生变化的情况存在。

事实上，在2023年的业绩预告中，公司也披露了ENC的“特别纳税调整”可能导致公司对ENC的长期股权投资将减记至0，预计可能对归属于母公司所有者的净利润产生的最大影响金额是-25,662.63万元，然而，公司并未将该数据放在业绩预告的章节中。

2024年能否扭亏

不过，从公司的业绩表现来看，2023年产生巨额亏损的原因，不仅来自于ENC事件导致的长期股权投资计提减值，还由于公司的业务增长乏力造成的整体营收的下降。

根据2023年年度报告显示，公司2023年全年的营业收入相较上年同比减少29.9%。公司对此解释称主要由于部分产品结构调整，市场未达预期；部分业务交货周期调整，未达到结算要求以及部分业务模式转变等。

进入2024年后，公司业绩依旧没有起色。根据2024年三季度报告披露的数据来看，截至2024年9月底，公司营业收入为人民币18.28亿元，相较上年同比减少6.06%，同时归母净利润为-0.99亿元，扣非净利润为-1.12亿元。

虽然相较2023年全年亏损额有所收窄，但距离盈利仍有很大差距。对此，公司解释称主要系公司绿色服务型电子制造业务中液晶显示板块现有客户市场竞争激烈、智慧交通与平安城市业务中平安城市板块订单量下降，收入利润同比下降

在此前回复2023年年度报告信息披露的监管工作函中，公司解释了电子制造业务下降的详情情况。

据披露，熊猫电子制造服务业务主要提供EMS服务，其中液晶显示板块客户南京京东方显示技术有限公司、成都京东方显示科技有限公司自2022年12月开始引进其他供应商，对公司需求下降，公司该部分产品规模减少。

来源：大信会计师事务所关于南京熊猫2023年年度报告信息披露的监管工作函的回复

而根据京东方公布的2024年三季度业绩报告中显示，截至2024年10月30日，京东方营业收入同比增长13.61%；净利润同比大幅增长223.80%。

事实上，在经历了前两年的持续低迷后，2024年面板行业已经开始复苏。IT类产品价格回升态势开始初步显现。

即使如此，根据公司2024年前三季度的表现来看，液晶显示板块业务并未随着行业的回暖而有所增长。并且在重要客户之一的京东方引入其他供应商后，公司在新客户开拓上也未取得明显成果。

智慧交通与平安城市主要为公司与当地市政合作的项目，而由于智慧交通与平安城市业务因部分业务工程结算进度影响，造成营业收入的减少。

据悉，公司提供智慧交通集成等服务，由于公司履约的同时客户能够控制履约过程中在建商品或服务，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于履约进度不能合理确定时，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

有市场数据披露，2024年城市智能交通市场规模同比较大幅度下降。去年上半年只有8个亿级项目，市场规模仅有约18亿，其中智能网联过亿项目3个，市场规模8亿。

另据ITS114统计，2024上半年公路信息化市场受智慧高速和视频联网监测优化工程影响，规模和数量增长规模与2023年上半年比较，同比有所增长，但与23年下半年相比，环比下降严重。而由于省市政府不能再随意举债建设高速公路，短期的高速公路信息化市场一定会有相应的影响。

与此同时，公司的研发投入持续增加。根据2024年三季度报告显示，截至2024年9月底，公司研发费用为1.67亿元，相较上年同比增加14.41%。而包括销售费用、管理费用等项目支出并无变化。

来源：2024年三季度报告

一方面是公司整体收入的乏力，另一方面是费用支出的增加。而2024年前三季度，公司仍有1亿左右的净亏损。如此来看，南京熊猫在2024年实现扭亏为盈的希望渺茫。