海尔生物和上海莱士终止筹划合并：尚未能形成相关各方认可的具体方案

南方财经全媒体记者 吴立洋 上海报道

1月6日晚间，青岛海尔生物医疗股份有限公司（“海尔生物”，688139.SH）与上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”，002252.SZ）发布关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告，终止筹划海尔生物吸收合并上海莱士的重大资产重组事项。

同时，两家公司均发布关于公司董事长提议公司回购股份的公告，海尔生物回购股份的资金总额为人民币1亿到2亿元，上海莱士回购股份的资金总额为2.5亿到5亿元。两家公司股票自2025年1月7日（星期二）开市起复牌。

1月7日开盘后，海尔生物股价一度跌停，上海莱士股价也在开盘跌停后又快速上涨约7%，截至十点半左右，二者股价分别下跌约9.0%、5.5%.

与此同时，海尔旗下物联网大健康生态品牌、海尔生物和上海莱士的母公司盈康一生同步发布声明表示，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，海尔生物和上海莱士决定终止筹划本次重大资产重组事项，这一决定不会影响两家公司正常业务经营，也不会影响公司及股东特别是中小股东利益。

从上海莱士的股权结构看，根据其去年12月20日发布的临时公告，公司持股比例最高的股东为海盈康(青岛)医疗科技有限公司，持股比例20.02%；其次是GRIFOLS,S.A.即海尔入主上海莱士前后者的第一大股东、跨国医药企业基立福，持股比例6.58%；其余前十大股东均为资管、信托及证券公司等金融机构。

2024年6月18日，上海莱士公告称，海尔集团以总价125亿元收购基立福所持有的上海莱士20%股份，全部交易完成，并合计获得26.58%的表决权。本次交易后，海尔集团一举确立后者第一大股东的地位，但并未取得超过董事会半数表决权的绝对控制权。

随后海尔开始通过人事调整加强对上海莱士的控制。2024年7月30日，海尔集团董事局副主席、盈康一生董事长、海尔生物董事长谭丽霞替代徐俊出任上海莱士董事长，后者在董事会内转任副董事长并继续担任公司总经理一职。

在本轮人事变动中，还包括海尔生物副总经理兼全球人力资源总经理张吉出任上海莱士监事会主席，原海尔生物业务发展负责人出任上海莱士副总经理，山东大学医学院原党委书记贾继辉、前海尔生物独立董事洪瑛担任上海莱士独立董事等调整。

同年12月22日，海尔生物发布公告，表示已与上海莱士签署《吸收合并意向协议》，通过向后者全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金。海尔生物拟于2024年12月23日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

需要指出的是，换股合并的方式，优点在于相较于对价收购，收购方不需要支付大量现金，因此不会对公司的营运资金造成压力，有助于维持企业的日常运营；但另一方面，换股也可能导致原有股东权益被稀释，管理层出现动荡，需要巧妙平衡各方利益，且交易本身的手续也较为繁琐，面临监管层面的不确定性。

对于操作难度相当大的换股合并操作，海尔生物和上海莱士以及背后的操盘手海尔显然也对其中可能存在的问题及应对方法有所保留。

其在公告中表示，本次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。

对于被吸收合并的上海莱士股东是否只能选择卖出换股后的股票、有无现金选择权等问题，海尔生物曾在回应南财快讯记者时表示，目前只是一个初步的提示性公告，后续的相关细节还在研究中，公司会考虑中小投资者的利益。

此外，根据海尔生物和上海莱士两家公司的公告，为增强投资者信心，基于对两家公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时进一步建立健全两家公司长效激励机制，董事长提议回购股份。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，且两家公司回购股份资金来源均为自有资金。