事关全体上市公司！关于信披暂缓与豁免，证监会首次明确三类方式

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

中国证监会将出台首个信息披露豁免规定。

12月27日，证监会就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《管理规定》）公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年1月26日。

值得注意的是，这是针对上市公司信披暂缓与豁免的首个系统性规定。

目前，证券法、保守国家秘密法、民法典、反不正当竞争法、股票上市规则等多个重要文件中均涉及上市公司信息披露豁免相关内容，但尚无统一文件对其进行规范。

此番制定的《管理规定》，总结借鉴了现行监管规则关于暂缓、豁免披露的规定，内容包括明确豁免方式，坚持披露原则；明确豁免事项，便于实践执行；强化内部管理，压实公司责任；加强外部监管，防范滥用风险四大方面。

其中，需要特别注意的是，暂缓与豁免形式被明确为三种：暂缓披露临时报告、豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或临时报告中有关内容。

豁免要求颇为严格，尤其是以商业秘密为由申请豁免的，相关豁免内容必须满足“属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争”等三项内容之一。并且如果遇到有关信息已经泄露或者市场出现传闻等情况，则需取消豁免、及时披露。

三方式、两类型 

信息披露豁免，事关全体上市公司与投资者利益。

长期以来，我国对于上市公司信息披露暂缓与豁免的相关规定，散落于数个文件之中。

实践中，豁免披露制度的作用不容小觑，但其背后暗含三类问题：

① 相关制度安排散见在不同规则中，部分信息披露义务人或者投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神；

② 个别信息披露义务人以涉密为名开展业务宣传， 引发泄密风险；

③ 个别信息披露义务人涉嫌滥用豁免制度，规避披露义务。

为了解决上述问题，12月27日晚间，证监会发布《管理规定》并面向社会公开征求意见，这是证监会制定的首个信息披露豁免规定。

其中，三类豁免方式值得特别关注，包括豁免按照法定的时点披露临时报告（暂缓披露），豁免披露临时报告，采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

与此同时，为保障投资者的知情权，要求上市公司审慎确定暂缓与豁免披露有关事项。

哪些事项可以获得豁免？《管理规定》将其总结为两三大：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息；一类是商业秘密或者保密商务信息。

对于商业类秘密，要求颇为严格。

一方面，要想以商业秘密为由而暂缓或者豁免披露，相关信息必须属于三类情形之一：

① 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

② 属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

③ 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

另一方面，以商业秘密为由被允许暂缓或豁免披露后，一旦遇到三类情况需要停止豁免、及时披露。三类情况分别为：

① 暂缓、豁免披露原因已消除；

② 有关信息难以保密；

③ 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

更多注意点

值得注意的是，信息披露豁免要求颇为严格。《管理规定》要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序，并经董事会审议；要求上市公司实施豁免时应当履行内部审核程序，对豁免披露事项进行登记管理。

具体来看，上市公司想要进行信息披露豁免，需要留心多项规定。

① 上市公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

② 上市公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。

③ 上市公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。

④ 上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

⑤ 上市公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。