金融监管总局：金融机构总部应设首席合规官

12月27日，金融监管总局发布了《金融机构合规管理办法》（下称《办法》），要求金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。同时，明确了相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责。

《办法》将自2025年3月1日起施行，过渡期为《办法》施行之日起一年。不符合《办法》规定的，应当在过渡期内完成整改。

金融监管总局有关司局负责人表示，合规的核心要义是遵循法律法规、监管规范，不触“底线”、不碰“红线”，这就要求合规管理具备相应的严肃性和独立性。前期，金融机构按照监管要求设置了合规总监、合规负责人、首席合规官等岗位，但具体职责不够明确具体，难以满足合规管理的独立性要求。《办法》顺应合规管理实际，并借鉴国际良好做法，统一相关岗位名称，明确首席合规官和合规官的岗位设置和职责，统筹推进合规管理工作。

具体来看，首席合规官的合规管理职责包括：负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，监督合规管理部门和合规岗位的履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；按照要求定期向监管机构汇报等。

前述负责人表示，《办法》对首席合规官、合规官给予了充分的履职保障，包括参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权以及相对独立的考核评价体系等，并按照权责对等原则设定相关义务。首席合规官、合规官应当充分履行岗位职责，及时纠正违规行为，有效化解风险隐患。

同时，考虑到各金融机构人员职数、资源配置等现实情况，《办法》允许金融机构行长（总经理）、省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任；或者由金融机构不分管前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员，省级分支机构或者一级分支机构不分管前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员兼任。《办法》明确，由行长（总经理）兼任的，豁免任职资格条件，不需要取得任职资格许可；由其他高级管理人员兼任的，需要符合《办法》规定的任职条件，并取得任职资格许可。

《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》曾提出“金融机构应当建立三道防线的合规管理框架”。正式《办法》不再具体提及“三道防线”的说法，但仍对各部门在合规管理工作上的分工予以明确。其中，业务部门承担主体责任、合规管理部门承担管理责任、内部审计部门承担监督责任。《办法》要求业务部门主动做好日常合规管控，管好业务的同时也要管好合规；合规管理部门牵头推进各项合规管理工作，提供有力的合规支持；内部审计部门强化对机构经营管理合规性的审计监督。