深圳国资委同意！"国信+万和"再进一步

国信证券收购万和证券迎来新进展。

12月20日，国信证券公告称，其发行股份购买万和证券96.08%股份的交易事项已经获得深圳市国资委批复，距离国信证券披露草案仅过去2周时间。

由于两家券商均属同一国资背景，此前有业内人士预测整合速度较快，阻力不会太大。

此次交易仍需国信证券股东大会审议通过，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后才可正式实施。

深圳国资委批复

12月20日，国信证券公告称，公司当天收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《深圳市国资委关于国信证券发行股份收购万和证券有关事项的批复》，深圳市国资委原则同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案。

据悉，国信证券控股股东为深圳市投资控股有限公司，后者由深圳国资委100%持股。万和证券控股股东是深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”），深圳资本是深圳市国资委专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。

上述两家券商的并购重组标志着地方国资系内部券商牌照开启整合，与前期“国联+民生”“浙商+国都”的地方国资发起跨区域外延收购券商牌照的案例不同。

本月上旬（12月6日）国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），相比预案进一步披露发行股份数量、交易金额等。

具体来看，国信证券将以8.60元/股的价格发行近6.04亿股，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，对应的交易价格为51.92亿元。

两家券商实力对比悬殊，此次收购对国信证券财务指标增长的影响十分有限。据草案显示，本次交易完成后，国信证券资产总额、所有者权益、营业收入都将有所增长，但增长十分有限，不足5%。以2024年半年报营业收入指标为例，交易前国信证券上半年营收为77.57亿元，若交易完成后，收入为79.29亿元，变动率在2.21%。而利润总额及归母净利润方面，2024年1—6月数据在收购交易后会出现小幅下降，2023年则有小幅增长。

国信证券此前表示，交易完成后，万和证券将成为控股子公司，国信证券将对万和证券的业务、人员、资产、财务、系统等进行整合，并依托海南自贸港的政策优势，将万和证券打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先优势的区域特色券商。

同步发布相关主体买卖股票自查报告

同日，国信证券还披露关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司要完成内幕信息知情人股票交易自查报告。前期“国泰君安+海通”“国联+民生”等券业并购案例亦披露相关自查报告。

据悉，国信证券本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》首次披露日前一日止，即2024年2月22日至2024年12月6日。

从自查情况来看，国信证券员工林虹颖的配偶洪伟杰在今年3月曾对国信证券股票买卖8600股。另一名员工柏有勇配偶林春桃在自查前已经持有国信证券股票8.04万股，在10月9日至11月11日期间累计买入2.41万股，累计卖出10.45万股。

交易对方方面，深业集团的一名董事李真在9月25日至11月15日期间对国信证券股票买卖3万股。另一交易对方深创投的一名监事章红星在10月8日至11月25日期间对国信证券买入8000股。

上述自然人均表示，买卖国信证券股票的决策行为，是其本人基于市场公开信息、证券市场交易情况及个人判断所做出的投资决策，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行国信证券股票交易的情形。

另据国信证券出具的自查报告，公司基金做市专用证券账户曾在7月19日至11月29日期间交易国信证券股票，涉及7万股。对此，公司解释，上述股票交易是因为开展ETF基金做市业务所形成。为及时满足交易所双边报单要求，公司日常做市过程涉及ETF基金份额申购和赎回操作，从而存在因ETF基金份额赎回导致公司被动持有国信证券股票的情形，公司均于当日收盘前通过二级市场将被动持有的公司股票全部卖出。

国信证券称，ETF基金做市业务与公司其他业务相互独立，并且物理隔离。公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国信证券股票的情形。

校对：赵燕