ESR退市靴子落地 552亿港元成近年来最大私有化项目

观点网 自5月份传出ESR私有化消息后，历时半年有余，财团私有化ESR的靴子终于落地。

12月4日晚间，由喜达屋资本集团、SixthStreet和SSWPartners牵头的财团联合ESRGroupLimited宣布财团的提案，拟通过协议安排（SchemeofArrangement）将ESR私有化。

该提案对ESR的股权估值为552亿港元（71亿美元），该估值比资本市场传言的70亿美元还要更高，这也将是自2021年以来香港联交所最大的私有化项目。

要约价溢价达55.7%

根据最新公布的私有化提案，将为股东提供现金、股份或两者结合的解决方案。

股东可以有三种方案中进行选择：(i)以显著溢价将其投资全额变现（"现金选项"），(ii)将其持有的公司股份转换为EquityCo2股份，或(iii)按其选择的比例结合这两种选项。

其中，选择股份选项的股东，将按照1:1的比例将其协议安排股份转换为EquityCo股份。而对于选择收取现金的股东，则是以13.00港元每股的现金。

值得一提的是，13港元的要约价相较2024年4月24日的收盘价8.35港元，提案现金选项的溢价达55.7%。相较于截至2024年6月30日的ESR未经审计的合并净有形资产价值每股4.35港元，提案现金选项的溢价达199.1%。

截至公告日期，财团合共持有ESR已发行总股份的39.9%，并将在法院会议上就协议安排放弃投票。

截至2024年12月4日，财团已收到占无利害关系股东所持有的协议安排股份51.2%的股东的不可撤销承诺（"IUs"），以支持提案，这些股东包括安大略市级雇员退休系统、林惠璋先生、APG、海峡贸易和三井住友银行。

根据公告，ESR董事会已成立独立董事委员会，由非财团一致行动人或并非（或其委任股东并非）提供 IUs 的股东的所有独立非执行董事组成。独立董事委员会将负责评估提案并就该提案是否公平合理及投票事宜向无利害关系股东、期权持有人和奖励持有人提供建议。董事会将在适当时候经独立董事委员会批准任命一名独立财务顾问，其将根据《收购守则》第 2.1 条就提案向独立董事委员会提供建议。

在满足或有效豁免（如适用）3.5 公告中详述的某些先决条件的情況下，公司将向股东寄发计划文件，当中包括有关提案的进一步详情、董事会函件、独立财务顾问的建议函件、独立董事委员会的推荐意见以及召开法院会议及股东特别大会的通告。提案的时间表将在计划文件中列出。

提案将通过以下方式融资：(i) 财团 39.9% 股份的续存，(ii)财团成员的额外股本，(iii) 外部债务融资和 (iv) 选择股份选项的非财团成员续存的任何股份。

似乎一切都已经就绪。

ESR做好退市准备

回顾ESR私有化的过程，在收到要约后，ESR首先反驳了华平牵头财团进行私有化的要约，随后强调新财团提出的收购条款符合股东及公司的最佳利益。在消息发布后，ESR近三日股价涨幅接近30%，收报13港元，仍然低于其资产估值。

随后，ESR的股价从5月份一直随着私有化进程的变化，但股价最高时仍未突破13港元，截止11月29日停牌，股价定格在11.44港元。

据悉，最终参与私有化的财团，由喜达屋资本集团、SixthStreet和SSWPartners牵头，还包括QIA、华平投资和公司创始人，其总共持有ESR已发行股份的39.9%。

此外，财团还获得机构投资者的共同投资股权承诺，这些投资者将通过喜达屋资本和华平投资管理的公司进行投资，其中包括AlphaWaveGlobal（"AlphaWave"）和一家领先的亚洲公共养老金投资者。

根据公告，要约方发起私有化的目的，是为可长期充分实现ESR的平台价值。

要约方认为，ESR必须成功转型为轻资产平台，重新专注于新经济领域，简化目前的投资组合并分拆非核心资产及优化其资产负债表。该战略举措可能会造成巨大的短期盈利波动，要约人认为战略转型最好在私有环境下进行，以避免公开市场的短期压力及上市规则的限制。

显然，这次财团私有化策略就是看中了ESR在亚太的庞大业务体量以及欧美市场的业务发展潜力，同时还能够在退市后寻求在其他交易所/市场上市的机会，实现估值套利。

资本市场也认为，私有化后，潜在的资产散卖、运营增值和重新上市等机会，都能够赚取二级市场低流动性和信心不足带来的股价萎靡和资产价值之间的价差。

不过，值得一提的是，在2024年上半年，ESR明显加快资产腾挪脚步。

于3月11日，ESR发布有关出售ARA私募基金业务的公告。据公告披露，ESR拟以2.7亿美元的作价，将澳大利亚、新加坡、韩国及美国等地ARA私募基金业务的相关权益出售予三井住友金融租赁公司。交易涉及22个基金，资产管理规模高达98亿美元。

4个月后，ESR又将而亚腾美国酒店信托管理平台上架，并顺利吸引买家敲锤，据悉，这笔交易将为ESR变现3.35亿美元，而所得款项净额也将拟用于偿还集团借款事项。

而在提案公布的前两日，ESR旗下的中航易商仓储物流REIT启动发售。该基金场内简称为"易商仓储"，基金代码为508078，计划通过结合战略配售、网下发售及公众发售的方式进行份额发售，总额8亿份。

该基金基础设施资产由富莱德昆山物流园一期、富莱德昆山物流园二期、富莱德昆山物流园三期3个仓储物流园组成。

中航易商仓储物流基础设施REIT基金是ESR集团（易商）在中国境内发行的第一只REIT基金，但ESR集团（易商）在全球范围内已经拥有了10支REITs管理经验。

截至2023年12月31日，ESR集团（易商）资产管理规模约1,560亿美元，资产建筑面积约4,900万平方米。其中在大中华区，ESR集团（易商）管理着177项物业，总资产管理规模超过307亿美元，总建筑面积约1,490万平方米。

2024年中报显示，ESR集团管理的资产管理规模仅为803亿美元，较2023年末将近腰斩。

那么，在这场资本市场的博弈中谁才是最大赢家？