21深度｜从“转一圈”到“真查账”！持续督导严监管风起 16家券商年内收19张罚单

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道  

持续督导，这一券商投行此前投入力度普遍较小的业务，正在迎来全新变化。

一方面，持续督导严监管，已经成为新趋势。

日前，中国证券业协会向券商下发《证券公司保荐业务持续督导工作指引》，这是国内鲜有的针对持续督导阶段的专门性规范文件，其要求持续督导保代数量不得少于2名，持续督导必须撰写完整清晰的工作底稿，底稿保存时间不得少于20年等，对投行持续督导作出详细规范。

而21世纪经济报道记者梳理证监会及各地证监局官网发现，过去的投行罚单中，涉及持续督导阶段的较为少见。但2023年以来因持续督导未勤勉尽责而被点名的券商数量明显增加，2024年以来再度增多。截至11月27日，年内因投行业务吃罚单的券商共32家，其中半数涉及持续督导未勤勉尽责。

另一方面，随着持续督导成为券商投行罚单新型重灾区，投行在持续督导业务上的投入力度显著增大。

根据某头部券商保代透露，此前，保代一人到企业转一圈，象征性看一下财务报表，即可能被视为完成持续督导工作；如今，持续督导转而“正儿八经去三五个人，真查账、真审计”。

与此同时，伴随从严监管的全面推进，上市公司也在“变老实”。用保代的话来说，“以前只要没有明确说不能干的那就干，擦边无所谓；现在可干可不干的先不干，不违规最重要。”

值得注意的是，年内无论是投行罚单还是上市公司罚单数量均有增无减，在受访人士看来，这并不意味着机构和企业问题的增多，恰恰相反，罚单是历史问题逐步出清的体现，持续督导新问题正在减少。

16家券商、19张罚单

过去，发行阶段是券商投行罚单的高发区，因持续督导阶段未勤勉尽责而被点名的投行较为少见。由于持续督导阶段罚单较少，外加相较于发行阶段，持续督导阶段能够为券商带来的收入贡献颇为有限。因此，券商投行在持续督导阶段的投入力度历来较小。

如今，这一切正在悄然改变。

21世纪经济报道记者梳理发现，截至11月27日，年内32家券商因投行问题被出具至少54张罚单（同一券商、同一问题收多份罚单仅计一次）。其中，因持续督导而被点名的券商共16家、罚单19张。

这意味着，持续督导相关罚单数量已经占到投行罚单总数的三分之一，因持续督导被点名的券商家数占到因投行被罚券商家数的半数。中信证券、中信建投、华泰联合证券、国金证券、民生证券、招商证券等头部券商与头部投行亦未能幸免。

记者梳理年内19个持续督导被罚案例发现，以下领域为被罚重灾区。

募集资金使用不当是问题最集中地带。

具体问题包括违规使用募集资金购买理财产品；超额使用闲置募集资金进行现金管理；募集资金违规用于非募投项目；未及时督促公司建设项目，导致募集资金闲置；募集资金管理台账设立和登记不规范；未采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程等。

年内因对上市公司募集资金使用持续督导不到位而被点名的券商，包括中信建投、华泰联合证券和国信证券等。

此外，上市公司控股股东非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露、薪酬相关问题，也是问题高发地带。

前两者相对多见，投行持续督导关注力度也已较高。

而薪酬相关问题则为近期新出现的“问题点”。

国信证券5月收到的一份罚单显示，其所持续督导的企业存在系列薪酬问题，典型如超募投计划发放员工薪酬，使用其他募集专户发放薪酬，使用营销中心募投资金向其他项目支付员工薪酬。作为持续督导机构的国信证券未能及时发现，发现后未要求企业及时整改。

对此，受访保代分析道，在过去投行持续督导阶段投入力度较小的情况下，上述违规薪酬问题难以及时发现。后续投行虽然发现问题，但已经构成未勤勉尽责，如若强制企业披露问题投行自身也难免被罚。此种情况下，即会出现持续督导投入力度不够——未能及时发现问题——发现问题后不敢披露的情况。这一现象在投行内部较为普遍。

值得关注的是，券商被罚还包括一些程序性问题。其中需要重点关注的包括四点。

典型如会计估计变更未履行审议程序及披露义务、收入确认依据不充分；持续督导现场检查工作不到位，出具的相关持续督导报告及专项核查意见结论不准确；持续督导报告对外发布程序不合规；对于其他证券服务机构专业意见的审慎运用及独立核查不够；未制定持续督导现场检查工作计划；底稿不完善等。

加大投入

实际上，自2023年起，券商对于持续督导业务的投入力度已经有所增大，今年严监管全面加强后，有些券商进一步调高持续督导业务重视程度。

重视持续督导业务前后，券商对于持续督导的投入力度差别有多大？

根据资深保代透露，数年前，对于未曾暴露明显问题的上市公司，保代1人去企业象征性看一下报表，花费两三个小时，往往即被视为完成督导。所谓用于督导的两个小时中，多数时间被用来碰撞新的业务机会，而非真正进行督导。

如今，投行持续督导则至少会派2人前往企业，多数企业现场督导团队3-5人。到达企业后，投行不再是象征性督导，而是切实查账、审计，一次督导，有时会在企业呆上两三天。

值得注意的是，券商投行持续督导力度加大的同时，上市公司也在变得“谨慎而收敛”。

“以前，有些上市公司胆子比较大，上市前对投行比较客气，上市后则不听投行劝，肆意而为。如今，监管部门对上市公司全面严监管，无论是上市公司罚单数量还是处罚力度均明显增大。受此影响，上市公司高管已经明显‘老实’，尤其是董秘，往往非常谨慎。”受访保代告诉记者。

上市公司“老实”表现体现在哪里？用保代的话说，除少数存在硬伤的上市公司以外，如今大部分上市公司均颇为重视规范发展。历史问题是否出清犹未可知，但新问题已经不敢再犯；对于可能踩线的行为一般不干，可做可不做的事情基本不做。

“在此轮严监管之前，上市公司胆子则要大得多。只要监管没有明确说不一定不能做的就敢去尝试，擦边行为对自己有利也会试一试。”受访保代表示。

另一个值得关注的现象是，券商投行在持续督导业务上投入力度普遍较小，根源在于持续督导业务给券商带来的收入较少。以IPO业务为例，投行收入分为前期辅导、中期超募提成、后期持续督导三个阶段；对于科创板、主板项目，中期超募提通常是投行收入大头，后期持续督导收费很低。

如今，在投行看来，IPO大规模超募时代已然结束；持续督导“走过场”阶段也已成往事。投行IPO中期超募获利大幅减少，后期持续督导投入显著增加。从行业良性发展的角度而言，后续或需调高持续督导阶段费用在投行项目总收费中的比重，以进一步提高投行持续督导积极性。