一场交易波折四年未成功，如今这家房企准备退出房地产业务

格力地产购买珠海免税集团的交易进展并不顺利，不但多次遭到上交所问询，公司和时任公司董事长也相继被证监会立案调查，交易也因此两度中止

标点财经、投资时间网研究员  卓玛

11月22日晚间，格力地产用高达56条公告宣告了公司最新的重大资产重组草案。

相关公告显示，格力地产拟将其持有的上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联和重庆两江的100%股权及公司相关对外债务，与公司控股股东海投公司持有的珠海免税集团51%的股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。

格力地产此次拟置入的资产最终作价45.79亿元，拟置出的资产和债务分别最终作价55.05亿元和5亿元，中间差额部分的4.26亿元，由海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。

作为此次资产置换的核心，“免税”一直都是市场热点。2020年2月，发改委等23部门联合印发文件，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。在这一背景下，2020年4月，珠海市印发文件，提出要将珠海免税集团和海投公司进行整合。稍后，格力地产股份有限公司（下称格力地产，600185.SH）也发布重大资产重组交易预案，表示将购买珠海免税集团100%的股权。   

但这一交易进展并不顺利，不但多次遭到上交所问询，交易方案经过多次修改，且时任公司董事长和公司相继被证监会立案调查，交易也因此两度中止。

直至四年后的现在，上述交易仍未完成，珠海市国资委也并未放弃将免税业务装入格力地产这一上市公司的努力，只是当前的市场与四年前已大不相同。

数据来源：Wind

拟资产置换装入免税集团

格力地产成立于2004年3月。2009年9月，该公司借壳海星科技登陆上交所。海投公司成立于2014年3月，是珠海市国资委旗下的国有独资公司。目前，海投公司持有格力地产44.95%的股权。珠海免税集团则成立于1987年，海投公司持有该集团77%的股权。格力地产表示，通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。

此外，格力地产也谋划在横琴、海南布局免税网点，强化业务管理运营团队，为后续做强免税、保税、完税等大消费运营业务奠定基础。   

交易双方还签订了业绩承诺协议。公告显示，海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则珠海免税集团2024年—2026年实现的扣非净利润分别不低于5.67亿元、6.20亿元和6.61亿元；如置入资产于2025年交割，则珠海免税集团2025年—2027年实现的扣非净利润分别不低于6.20亿元、6.61亿元和6.94亿元。如若未达到上述业绩，则海投公司以现金方式对格力地产进行补偿。

或受上述消息影响，格力地产的股价在11月21日、22日和25日连续三个交易日上涨，累计涨幅达21.01%。其中11月25日周一更是直接涨停，当日晚间，格力地产发布股票交易异常波动公告，表示公司不存在应披露而未披露的重大信息。

另外需要注意的是，截至11月25日，据中证指数数据显示，格力地产的市净率为3.52，远高于该公司当前所处的房地产业0.83的市净率水平，存在估值较高的风险。

事实上，这轮涨势并未持续太久。11月26日，格力地产报收于7.78元/股，跌幅达9.95%，接近跌停，公司当前总市值为146.65亿元。

资产重组交易几经波折

标点财经、投资时间网研究员注意到，格力地产的此次资产重组已持续四年之久，过程颇为曲折。

2020年4月，珠海市印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，根据该方案，珠海市国资委推动珠海免税集团与海投公司的整合。稍后5月，格力地产发布重大资产重组交易预案称，拟向珠海市国资委、城建集团购买其持有的珠海免税集团100%股权，同时定向增发募集不超过8亿元的配套资金用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。   

上述交易很快收到了上交所下发的问询函。2020年6月，格力地产发布了修订后的交易预案。同年10月底，该公司又发布了交易报告书草案，确定珠海免税集团100%股权的交易价格为122.15亿元，其中以发行股份支付对价114.52亿元，以现金支付8亿元，同时还将募集不超过8亿元的配套资金。

但后续发展仍不顺利。2020年11月，格力地产控股股东珠海投资和时任公司董事长兼总裁鲁君四，因未能就重大事项及时履行信息披露义务，被上交所予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。12月底，因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，鲁君四又被证监会立案调查。

受鲁君四事件影响，根据相关规定，2021年2月，格力地产表示公司此次重大资产重组事项暂停。同年10月，格力地产发布了调查结果，珠海投资和鲁君四被证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施。

时至2022年6月，格力地产突然宣布，鲁君四因涉嫌泄露内幕信息被采取刑事强制措施。几乎同时，该公司表示因工作调整，董事会免去了鲁君四的董事长职位，并将重新选举董事长。

直至2022年10月底，格力地产完成了董事会的换届选举并选出了公司新任董事长。稍后同年12月初，格力地产表示，因鲁君四事件导致公司重大资产重组暂停的事由已消除，公司将继续推动此次重大资产重组事项并对方案进行相应调整。也即在消除了鲁君四对公司的影响后，格力地产重启了此次重组。

终于，2023年3月，格力地产发布了调整后的交易报告书草案，购买珠海免税集团100%股权的交易未变，但交易对价下调至89.78亿元，其中现金支付的金额上调至13.47亿元，同时，募集配套资金的额度也大幅上调至不超过70亿元。   

尽管对交易方案进行了大幅度的调整，但同前次一样，格力地产再次收到了上交所下发的问询函。

还未对问询函进行回复，2023年5月，格力地产率先表示因相关财务资料有效期接近到期，公司向上交所申请中止审核本次重组事项，并称将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。同样在“财务数据更新”尚未完成之时，2023年7月，继鲁君四之后，因涉嫌信息披露违法违规，格力地产也被证监会立案调查，基于此，该公司也再次向上交所申请中止审核重组事项。

今年7月7日，格力地产方面表示，鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，公司决定将撤回原交易事项申请文件并对原重组方案进行重大调整。

调整后的重组方案大致为，不再涉及发行股份或配套募集资金，而是进行资产置换。直至11月，格力地产发布了此次最新的交易报告书草案。

地产业务已连续亏损

自上市后，格力地产逐步从房地产开发向口岸经济、海洋经济、现代服务相关业务延伸，从珠海本土市场向上海、重庆、三亚等国内重点区域市场拓展，经过多年发展，该公司已成为一家以房地产业、大消费产业、生物医药大健康产业为发展核心的集团化企业。   

尽管所涉行业众多，但格力地产的核心产业板块仍为房地产板块，房地产开发业务仍是公司营收和利润的主要来源。受经济增速、人口结构变化及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓，格力地产近年来业绩不佳。

2022年和2023年，格力地产归母净利润连续为负，分别亏损20.57亿元和7.33亿元。今年三季报显示，该公司前三季度再次亏损，归母净利润为-9.21亿元，亏损额较上年同期大幅扩大194.70%。

相较于格力地产的亏损，珠海免税集团现如今业绩良好，2022年、2023年和今年上半年分别实现归母净利润2.43亿元、6.73亿元和4.36亿元，且在政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，公司主营业务规模有望进一步提升。

因此有声音认为，此次交易格力地产是“捡了一个大便宜”，不但可以一次性出清正在亏损的地产夕阳业务，置入盈利良好且有较大发展前景的朝阳免税业务，还能获得4.26亿元的现金。

事实上，此次交易确实能立竿见影的显著改善格力地产的业绩水平。该公司在交易报告书草案中表示，此次交易完成后，公司今年上半年的营收将增加0.43亿元至19.36亿元，其中免税品销售收入占总营收的64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源；同时，免税业务还能缓解格力地产的亏损状况，该公司今年上半年的净亏损将收窄5.43亿元。

数据来源：Wind

行业巨头市占率超八成

一切看起来都很好，不过需要注意的是，作为一个重要的观察窗口，当前海南离岛免税市场销售承压。据海口海关统计数据显示，今年上半年的离岛免税购物金额为184.6亿元，同比下降29.9%；同期，免税购物人数为336.1万人次，同比下降10%。

在上述背景下，中国中免（601888.SH）今年上半年业绩明显下滑，上半年实现营业收入312.65亿元，同比减少12.81%；实现归母净利润32.83亿元，同比减少15.07%。

此外，我国免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性。目前，全国现存7家免税运营商，包括中国中免（旗下有中免集团、日上上海、日上中国、海免公司和港中旅）、珠海免税集团、深圳免税集团、中服免税、王府井集团、海旅投及海发控。   

运营商不少，但运营商之间存在明显的规模差距。

就销售额而言，当前中国中免的市占率高达82%，是全球TOP4免税商之一。具体到业绩，今年上半年整个珠海免税集团实现营收13.13亿元，仅相当于中国中免当期总收入的4%左右，不过珠海免税集团的利润水平较高，期内实现的归母净利润是中国中免的13%左右。

在中国中免主导免税市场的当下，被注入珠海免税集团的格力地产将如何发展？

数据来源：交易报告书草案